Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007191/2015-40

[ Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Anexo – Nota Técnica n°41/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE Este documento é parte integrante da Nota Técnica nº 41/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE (nº SEI 0141991). Requerentes: Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated Advogados: Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Frederico Carrilho Donas, Tito Amaral de Andrade, Maria Eugenia Novis e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated. Sobreposição horizontal em diversos mercados de prestação de produtos e serviços para a indústria de óleo e gás. Importação, entrada, rivalidade e eficiências insuficientes para afastar problemas concorrenciais levantados. Impugnação da operação. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO __________________________________________________________________________________________ Página 2/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 SUMÁRIO I. AS REQUERENTES ............................................................................................ 6 I.1. Halliburton Company (“Halliburton”) ............................................................... 6 I.2. Baker Hughes Incorporated (“Baker Hughes”) ................................................. 6 II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO ....................................................

7 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO .......................................................................... 7 IV. O MERCADO RELEVANTE .............................................................................. 8 IV.1. Considerações iniciais ........................................................................................ 8 IV.1.1. O mercado de prestação de serviços para campos petrolíferos .................. 8 IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto ................................. 13 IV.2.1. Perfuração e avaliação .............................................................................. 13 IV.2.2. Completação e produção .......................................................................... 58 IV.2.3. Prestação de serviços integrados .............................................................. 96 IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica ................................ 109 IV.3.1. Precedentes ............................................................................................. 109 IV.3.2. A exigência de conteúdo local mínimo .................................................. 116 IV.3.3. Necessidade de presença local ................................................................ 120 IV.3.4. Dinâmica do mercado ............................................................................. 122 IV.3.5. Conclusão ............................................................................................... 123 IV.4.

Conclusão ....................................................................................................... 125 V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO ................ 126 V.1. Metodologia empregada pelas Requerentes .................................................. 126 V.2. Perfuração e avaliação ................................................................................... 126 V.2.1. Consultoria à indústria de óleo e gás ...................................................... 126 V.2.2. Gerenciamento de projeto ....................................................................... 131 V.2.3. Software upstream .................................................................................. 134 V.2.4. Brocas de perfuração .............................................................................. 136 V.2.5. Wireline poços abertos e poços revestidos ............................................. 139 __________________________________________________________________________________________ Página 3/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.6. Serviços de perfuração direcional........................................................... 146 V.2.7. Alargamento de poço .............................................................................. 149 V.2.8. Fluidos de perfuração e completação ..................................................... 151 V.2.9.

Gestão de resíduos sólidos ...................................................................... 156 V.2.10. Registro de dados de superfície .............................................................. 159 V.3. Completação e produção ................................................................................ 162 V.3.1. Serviços de cimentação .......................................................................... 162 V.3.2. Serviços de PPS ...................................................................................... 165 V.3.3. Fraturamento hidráulico e acidificação .................................................. 173 V.3.4. Controle de areia ..................................................................................... 176 V.3.5. Elevação artificial ................................................................................... 179 V.3.6. Produtos químicos especiais ................................................................... 181 V.3.7. Tubulação enrolada................................................................................. 184 V.3.8. Serviços e equipamentos de completação .............................................. 188 V.4. Mercado de serviços integrados ..................................................................... 206 V.5. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado ........... 207 VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO .............. 208 VI.1.

Considerações iniciais .................................................................................... 208 VI.2. Perfuração e avaliação ................................................................................... 208 VI.2.1. Consultoria à indústria de óleo e gás ...................................................... 208 VI.2.2. Gerenciamento de projetos ..................................................................... 209 VI.2.3. Brocas de perfuração .............................................................................. 210 VI.2.4. Wireline para poços abertos e revestidos ............................................... 214 VI.2.5. Serviços de perfuração direcional........................................................... 217 VI.2.6. Gestão de Resíduos sólidos .................................................................... 219 VI.3. Completação e produção ................................................................................ 222 VI.3.1. Serviços de cimentação .......................................................................... 222 VI.3.2. Serviços de PPS (serviços de dutos) ....................................................... 225 __________________________________________________________________________________________ Página 4/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VI.3.3. Fraturamento hidráulico e acidificação .................................................. 228 VI.3.4.

Controle de areia ..................................................................................... 231 VI.3.5. Tubulação enrolada................................................................................. 235 VI.3.6. Serviços e equipamentos de construção de poços .................................. 237 VI.3.7. Serviços e equipamentos de fraturamento .............................................. 241 VI.3.8. Serviços e equipamentos de completação de núcleo .............................. 245 VI.3.9. Serviços e equipamentos de intervenção no poço .................................. 249 VI.4. Mercado de serviços integrados ..................................................................... 251 VI.4.1. Introdução ............................................................................................... 251 VI.4.2. Poder de portfólio ................................................................................... 253 VI.4.3. Análise de efeitos coordenados .............................................................. 256 VI.5. Conclusão ....................................................................................................... 258 VII. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO ........................................................... 259 VII.1. Posição das Requerentes ............................................................................ 259 VII.2. Considerações acerca de P&D ................................................................... 264 VII.3.

Conclusão ................................................................................................... 267 VIII. EFICIÊNCIAS .................................................................................................. 268 VIII.1. Introdução................................................................................................... 268 VIII.2. As eficiências apresentadas ........................................................................ 269 VIII.3. Sinergias identificadas................................................................................ 270 VIII.3.1. Eficiências operacionais na América do Norte – ganhos marginais ... 270 VIII.3.2. Redução de empregados fora da América do Norte ........................... 270 VIII.3.3. Economia com custos duplicados ....................................................... 270 VIII.3.4. Desinvestimentos ................................................................................ 271 VIII.3.5. Posicionamento da Halliburton em seu Relatório Anual .................... 271 VIII.3.6. Posicionamento da Baker Hughes em seu Relatório Anual................ 274 VIII.3.7.

Manifestação das Requerentes frente aos fatores de riscos por elas indicados.................................................................................................................275 __________________________________________________________________________________________ Página 5/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VIII.3.8. Análise das eficiências apresentadas .................................................. 276 IX. CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO ...................................................... 277 X. RECOMENDAÇÃO ......................................................................................... 281 __________________________________________________________________________________________ Página 6/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 I. AS REQUERENTES I.1. Halliburton Company (“Halliburton”) 1. A Halliburton é uma empresa norte-americana, controladora do Grupo Halliburton, que fornece serviços e produtos relacionados à exploração, desenvolvimento, e produção de óleo e gás natural. A Halliburton serve as maiores empresas nacionais e independentes de óleo e gás natural pelo mundo em aproximadamente 80 países. 2. Em 2014, a Halliburton apresentou faturamentos da ordem (acesso restrito às Requerentes). 3. A Halliburton participou das seguintes operações submetidas à autoridade antitruste brasileira nos últimos cinco anos:  Ato de concentração nº 08012.008054/2010-76.

Operação entre a Halliburton Energy Services, Inc. e a Evans Engineering, Inc. Aprovada sem restrições em 22.9.2010.  Ato de concentração nº 08012.010592/2010-21. Operação entre a Halliburton Energy Services, Inc. e a Permedia Research Group, Inc. Aprovada sem restrições em 8.12.2010.  Ato de concentração nº 08012.002395/2010-38. Operação entre a Halliburton Energy Services, Inc. e a Wellbore Energy Solutions, Inc. Aprovada sem restrições em 13.7.2011.  Ato de concentração nº 08012.009577/2011-11. Operação entre a Halliburton Energy Services, Inc. e a Multi-Chem Group, LLC. Aprovada sem restrições em 9.11.2011.  Ato de concentração nº 08012.004687/2011-96. Operação entre a Halliburton Energy Services, Inc. e a Turbopower Holdings, Co., SAL. Aprovada sem restrições em 25.1.2012. I.2. Baker Hughes Incorporated (“Baker Hughes”) 4. A Baker Hughes é uma empresa norte-americana, controladora do Grupo Baker Hughes, que é uma das líderes no fornecimento de serviços de campo petrolífero, produtos, tecnologia e sistemas para a indústria de óleo e gás natural mundial. A Baker Hughes também oferta produtos e serviços industriais para os mercados à jusante de produtos químicos e de processos e dutos. __________________________________________________________________________________________ Página 7/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 5. O faturamento da Baker Hughes em 2014 foi de1 (acesso restrito às Requerentes). 6.

A Baker Hughes participou das seguintes operações submetidas à autoridade antitruste brasileira nos últimos cinco anos:  Ato de concentração nº 08012.007481/2009-01. Operação entre a Baker Hughes Incorporated e a BJ Services Company. Aprovada em 13.7.2011.  Ato de concentração nº 08700.003747/2014-48. Operação entre a Baker Hughes Incorporated e a Weatherford International Ltd. Aprovada em 14.8.2014.  Ato de concentração nº 08700.004446/2014-31. Operação entre Baker Hughes Oilfield Operations, Inc. e a Aker Solutions Inc. Aprovada em 18.8.2014. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos (SEI nº 0088601). Certidão DCONT (SEI nº 0087648). Data de notificação ou emenda 22.7.2015. Data de publicação do edital O Edital nº 236, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24.7.2015. Data da declaração de complexidade 30.9.2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 7. Por meio do Contrato e Plano de Fusão (“Contrato”), de 16.11.2014, a Halliburton pretende adquirir todas as ações com direito a voto emitidas e em circulação 1 (acesso restrito às Requerentes). __________________________________________________________________________________________ Página 8/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 da Baker Hughes.

A operação está estruturada como a fusão da Baker Hughes com e na Red Tiger LLC (“Red Tiger”), subsidiária integral da Halliburton, que seguirá como a entidade sobrevivente da fusão (“Operação”). 8. Segundo as Requerentes, a Operação possibilitará a expansão dos negócios da Halliburton para segmentos de produtos complementares e ampliará seu alcance geográfico. Após a completa integração, a Halliburton estima que a combinação gerará sinergias de custos anuais de quase USD 2 bilhões. 9. A Operação não resultará em integração vertical relevante entre as Requerentes. Contudo, há consideráveis sobreposições horizontais entre as atividades da Halliburton e da Baker Hughes, conforme será visto adiante. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.1.1. O mercado de prestação de serviços para campos petrolíferos 10. Halliburton e Baker Hughes são, ambas, prestadoras de serviços para campos petrolíferos (em inglês “oilfiled services” ou “OFS”). 11. A cadeia que envolve a exploração, o desenvolvimento e a produção de petróleo e gás é um processo complexo.

Empresas de Exploração & Produção (“E&P”), que incluem Empresas Petrolíferas Nacionais (em inglês “National Oil Companies” ou “NOCs”), como a Petrobras, e Empresas Petrolíferas Internacionais (em inglês “International Companies” ou “IOCs”) como a BP, Shell e a Chevron, e centenas de outras, incluindo petrolíferas independentes ao redor do mundo, são clientes de empresas OFS para uma enorme variedade de equipamentos, produtos e serviços necessários para localizar reservas de hidrocarbonetos, perfurar poços para acessar essas reservas e para produzir petróleo e gás. Halliburton e Baker Hughes não ofertam todos os equipamentos, produtos e serviços necessários para completar essas tarefas. As Requerentes ofertam um subconjunto desses equipamentos, produtos e serviços que formam os segmentos que podem ser denominados como (i) perfuração & avaliação, e (ii) completação & produção. 12. Quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97 (Schlumberger/Smith), em julho de 2011, o Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo descreveu a dinâmica das atividades de perfuração e completação de poços de petróleo: A indústria do petróleo e gás desenvolveu inicialmente sua atividade de perfuração usando o método percussivo, por meio do qual a rocha era golpeada, provocando sua fragmentação por esmagamento.

O método utilizado atualmente como padrão da indústria é o rotativo, no qual a __________________________________________________________________________________________ Página 9/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 perfuração se dá por meio do movimento de rotação de uma broca, comprimindo a rocha e provocando seu esmerilhamento. A ação combinada do peso sobre a broca de perfuração e sua rotação gera a formação de cascalhos, que precisam ser removidos, razão pela qual utiliza-se o bombeamento de fluidos por meio de tubos de perfuração, retornando à superfície pelo espaço entre o anular da coluna de perfuração e o poço perfurado, abrindo espaço para que haja o aprofundamento da broca, bem como do poço. As sondas de perfuração, responsáveis pela atividade de perfuração, possuem várias estruturas em conjunto, que devem congregar as seguintes funções: i) sustentar o elevado peso dos tubos de perfuração empregados; ii) fornecer mobilidade aos tubos de perfuração; iii) fornecer rotação para a broca de perfuração; iv) permitir o fluxo dos fluidos com o objetivo de remover os cascalhos produzidos; v) monitorar os parâmetros que norteiam a perfuração (peso sobre a broca, pressão de bombeio, vazão das bombas etc); vi) prevenir eventuais erupções que possam ocorrer durante a perfuração do poço; e vii) fornecer energia por meio de motores a diesel.

O fluxo de fluidos que remove o cascalho passa, no processo de perfuração, pela chamada "Coluna de Perfuração", formada pelo tubo de perfuração e pela broca. Essa coluna deve possuir características como resistência, peso e flexibilidade. Já as brocas, por realizarem o primeiro contato com a rocha, devem possuir características como estruturas cortantes e orifícios pelos quais passarão os fluidos durante a perfuração, contidas na maioria das brocas, pois podem apresentar especificidades a depender da rocha a ser perfurada, visto que no processo de exploração do poço pode se deparar com múltiplas rochas. Uma característica importante dos fluidos de perfuração, além da função de retirada de cascalho, é a de resfriamento e lubrificação da broca e da coluna de perfuração, exercendo também pressão hidráulica, evitando o fluxo de fluidos indesejáveis para dentro do poço. A escolha do fluido utilizada no processo dependerá, assim como no caso da broca, da etapa empreendida. A cada etapa da perfuração há a necessidade de revestimento do trecho perfurado, já que ao longo do processo de perfuração de poços vários tipos de formações rochosas são atravessados. Com isso, o fluido empregado deve ser reajustado de acordo com as características das formações rochosas com as quais entrar em contato.

Com o revestimento, a superfície das formações já atravessadas são protegidas, possibilitando a troca do tipo de fluido utilizado, pois o novo tipo não entrará em contato com as superfícies perfuradas. Esse revestimento é feito com tubos de aço especial que são conectados uns aos outros através de roscas, soldas ou encaixes. A conexão desses tubos __________________________________________________________________________________________ Página 10/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 forma a chamada coluna de revestimento. Após a colocação dessa coluna de revestimento, o espaço anular é preenchido com uma pasta de cimento que, depois de endurecido, formará uma barreira, juntamente com o revestimento, protegendo o trecho perfurado. Esse procedimento é feito toda vez que se atravessa uma camada, ou um trecho de rocha comum, e que vai se adentrar em um espaço com características diferentes. Os objetivos dessa etapa de revestimento e cimentação estão relacionados com a necessidade de prevenir o desmoronamento do poço, evitar a contaminação de lençóis freáticos e proteger formações rochosas de fluidos e pressões não compatíveis, dentre outros. Assim, nota-se que há duas etapas da atividade de perfuração que se intercalam ao longo da abertura do poço: a perfuração e o revestimento. Por fim, a completação promove a transformação do duto perfurado em uma unidade produtora de petróleo e gás, com equipamentos e requisitos de segurança necessários. 13.

O quadro abaixo apresenta os produtos e serviços em que as Requerentes obtiveram faturamento, no mundo, em 2014:

Quadro 2 - Sobreposições no mercado mundial PRODUTO / SERVIÇO HALLIBURTON BAKER HUGHES Gerenciamento de risco X X Consultoria X X Gerenciamento de projeto X Software “upstream” X X Brocas de cones cortantes X X Brocas de diamante sintético (Brocas PDC) X X Serviços de perfilagem X X Serviços de Perfuração Direcional X X Serviços de medição durante a perfuração (MWD) X X __________________________________________________________________________________________ Página 11/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 PRODUTO / SERVIÇO HALLIBURTON BAKER HUGHES Serviços de registro durante a perfuração (LWD) X X Alargamento de poço X X Teste de produção X Fluidos de perfuração X X Fluidos de completação X X Equipamentos de teste industrial X Bentonita X X Gestão de resíduos sólidos X X Registro de dados de superfície X X Wireline poços abertos X X Wireline poços revestidos X X Slickline X Serviços de cimentação X X Canhoneio através da Coluna de Produção X X Serviços de PPS X X Fraturamento hidráulico e acidificação X X Controle de areia X X Elevação artificial X X Produtos químicos especiais X X Serviços de tubulação enrolada X X Fluidos de completação X X __________________________________________________________________________________________ Página 12/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 PRODUTO / SERVIÇO HALLIBURTON BAKER HUGHES Serviços e equipamentos de completação X X Ferramentas para construção de poços X X Ferramentas de fraturamento X X Ferramentas de completação do núcleo X X Ferramentas de intervenção do poço X X 14.

Como se observa, de forma geral, Halliburton e Baker Hughes atuam nos mesmos mercados de produção, venda e fornecimento de bens e serviços. 15. Os produtos e serviços fornecidos para a indústria de óleo e gás podem variar em complexidade dependendo do ambiente operacional. Tipicamente, o ambiente onshore é mais simples e benigno e o ambiente offshore é mais complexo. O ambiente offshore também possui diferentes complexidades, sendo que, em geral2, a exploração em plataforma é mais simples que a exploração em águas profundas (como o ambiente pré- sal, por exemplo). De acordo com as Requerentes, os ambientes em que ocorrem exploração podem ser assim descritos:  terra refere-se a projetos de exploração de petróleo que ocorrem onshore;  plataforma refere-se à plataforma continental ou à área nas bordas do continente, da costa até uma profundidade de aproximadamente 300m (1.000 pés), onde começa o talude continental. A plataforma é comumente uma área extensa e plana, com uma ligeira inclinação em direção ao mar;  águas profundas refere-se a projetos nos quais a exploração ocorre em áreas offshore com profundidade acima de aproximadamente 300m (1.000 pés) (i.e., a profundidade de uma plataforma continental). 16. Segundo as Requerentes, existiria uma ampla gama de concorrentes com capacidade de participar em licitações envolvendo os três ambientes operacionais.

O teste de mercado identificou que existem produtos/serviços em que a distinção do ambiente operacional é mais significativa. Assim, essa distinção será analisada, quando relevante, para produtos/serviços específicos. 2 A exploração em plataforma pode ser complexa tendo em vista condições climáticas, por exemplo. __________________________________________________________________________________________ Página 13/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Perfuração e avaliação IV.2.1.1. Consultoria para a indústria de óleo e gás IV.2.1.1.1. Entendimento das Requerentes 17. De acordo com as Requerentes, os serviços de consultoria abrangem uma variedade de serviços técnicos e de aconselhamento fornecidos às empresas de E&P. De forma geral, esses serviços são vendidos para empresas de E&P para auxiliá-las a determinar onde e como perfurar em busca de petróleo e gás. Serviços de consultoria são normalmente complementares com as atividades internas do cliente. Tipicamente, os consultores participam de um projeto se o cliente carece do conhecimento e da experiência relevante, e muitas empresas de E&P contam com sua própria equipe para desenvolver funções de consultoria e contratam consultores externos apenas em caso de necessidade para obter expertise específica ou para terceirizar certas funções como forma de economizar dinheiro.

Serviços de consultoria são normalmente adquiridos de forma individual. 18. Ainda segundo as Requerentes, as principais petrolíferas possuem um grande conhecimento interno e raramente requererem o auxílio de consultores. Em tais casos, os serviços requeridos são normalmente limitados a questões técnicas específicas. Empresas menores podem, em alguns momentos, ter maior necessidade de especialistas externos para, por exemplo, o planejamento e desenvolvimento de projetos. 19. A Halliburton e a Baker Hughes oferecem serviços de consultoria em âmbito mundial e, segundo as Requerentes, o faturamento delas no Brasil com essas atividades é limitado. 20. A Halliburton oferta a seus clientes uma variedade de serviços de consultoria para campos de petróleo por meio de dois negócios: Halliburton Consulting e Halliburton Formation Reservoir Solutions (“FRS”). 21. A Baker Hughes oferece serviços de consultoria por meio de sua subsidiária integral Gaffney, Cline & Associates (“GCA”), bem como por seu negócio de Reservoir Development Services (“RDS”). Os serviços oferecidos pela RDS são similares àqueles da unidade FRS da Halliburton, focando em geociência, modelamento e simulação, economia e engenharia de reservatórios. 22. As Requerentes consideram ser apropriado definir os serviços de consultoria ofertados à indústria de óleo e gás como constituindo um mercado relevante.

Especificamente, a consultoria prestada ao setor de óleo e gás deveria ser distinguida daqueles serviços de consultoria relacionados a outras indústrias de energia. Isso ocorre basicamente em função das diferentes capacidades, métodos científicos e engenharia __________________________________________________________________________________________ Página 14/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 envolvidos em cada uma dessas fontes de energia e, por isso, das diferentes dinâmicas econômicas de cada uma dessas indústrias, bem como das diferentes bases de clientes. Gás natural e petróleo são normalmente encontrados juntos e sua exploração é feita usando ferramentas e métodos semelhantes. A consultoria para a exploração e produção de óleo e gás envolve um conjunto similar de capacidades, fundada basicamente em capacidades de engenharia e de geociência. IV.2.1.1.2. Precedente do Cade 23. Quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.008431/2015-233, que tratou da aquisição, pela Accenture, de 100% (cem por cento) dos ativos existentes e do controle único sobre a Schlumberger Business Consulting, uma divisão de consultoria no setor de óleo e gás do Grupo Schlumberger, esta SG indicou que em casos anteriores, o Cade considerou o mercado de serviços de consultoria em geral. Contudo, o mercado poderia ser definido de forma mais precisa:

Contudo, poderia ser aventada a hipótese de um cenário de mercado relevante de produto mais restrito, tal como definido nos precedentes citados, desta vez adstrito ao mercado de consultorias especializadas no mercado de energia (óleo e gás), área de atuação da empresa-objeto. IV.2.1.1.3. Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas 24. A concorrente Schlumberger, em resposta ao Ofício nº 3518/20154, indicou que divide seus serviços de consultoria em três segmentos:  Data Services (DS): “interpretação de dados e serviços em tempo real, utilizando software e infra-estrutura de computação de alto desempenho que aumenta a caracterização de reservatórios e as operações de perfuração e produção”;  Geoscience & Petroleum Engineering (GPE): “fornece serviços de consultoria técnica em todo o ciclo de vida de E&P, aplicando competências multidisciplinares e fluxos de trabalho exclusivos e soluções de software” e;  Geosolutions (GS): “fornecimento de soluções geofísicas e geológicas para os desafios de exploração e desenvolvimento de subsuperfície, incluindo iluminação, imagem latente, inversão, integração e interpretação”. 25. Ademais, a Schlumberger considerou que os serviços de consultoria seriam únicos em razão da “possibilidade de combinar serviços de consultoria técnica 3 Documento SEI 0102970. 4 Documento SEI 0096190.

__________________________________________________________________________________________ Página 15/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 com as tecnologias únicas do consultor, dentro da área de competências multidisciplinares”, muito embora possam ser contratados separadamente. 26. A Petrobras, cliente das Requerentes no mercado de consultoria, em resposta ao Ofício nº 3517/20155, considerou que este mercado abrange “uma vasta gama de serviços que vão desde diagnósticos de processos produtivos (produção, elevação artificial, processamento) a consultoria contábil e outros serviços relacionados, apresentando um leque extenso”. 27. A Total E&P do Brasil, em resposta ao Ofício nº 3524/20156, indicou que “de maneira geral, tais serviços cobrem uma vasta gama de assuntos, que varia desde a área administrativa até as áreas técnicas”. A empresa indicou que existiria segmentação no mercado. (acesso restrito ao Cade). 28. A BP entende que os serviços de “Consultoria à Indústria de Óleo e Gás” compreende os serviços de consultoria para todas as disciplinas de upstream. As empresas operadoras normalmente utilizam esse serviço quando não possuem experiência ou especialização em determinado assunto ou mercado. A empresa afirmou que o mercado é amplo (segmentado), possuindo grande diversidade de serviços. 29. A Karoon informou que não há segmentação no mercado de consultoria para a indústria de óleo e gás. IV.2.1.1.4. Conclusão 30.

As respostas da Petrobras e de concorrentes estão em linha com o destacado pelas Requerentes no sentido de que deve haver uma segmentação dentro do mercado mais amplo de consultoria, de forma mais específica, para serviços concernentes ao mercado de petróleo de gás. Dessa forma, em conformidade com o posicionamento das próprias Requerentes, entende-se que o mercado deve ser definido como o mercado de consultoria para a indústria de óleo e gás. IV.2.1.2. Gerenciamento de projetos IV.2.1.2.1. Entendimento das Requerentes 31. Segundo as Requerentes, empresas de E&P podem optar por terceirizar parte ou todo o seu trabalho de coordenação e de execução em plataformas. Em geral, isso ocorre fora de regiões mais desenvolvidas, como são os casos do Brasil, do Espaço Econômico Europeu (EEU), dos Estados Unidos e do Canadá. A terceirização de questões operacionais é particularmente relevante com NOCs fora dessas regiões. Empresas de OFS, como as Requerentes, bem como outras empresas que não sejam propriamente de 5 Documento SEI 0093847. 6 Documento SEI 0098512. __________________________________________________________________________________________ Página 16/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 OFS, oferecem uma variedade de serviços de gerenciamento de projetos para facilitar a terceirização de diversas funções para as empresas de E&P. 32.

Ainda segundo as Requerentes, o escopo de serviços de gerenciamento de projetos oferecidos varia e pode envolver desde o gerenciamento da coordenação de diversos serviços de OFS até o efetivo gerenciamento de um projeto inteiro para a empresa de E&P. 33. Há pouco trabalho de gerenciamento de projetos desempenhados em regiões desenvolvidas de petróleo e gás, como é o caso do Brasil, uma vez que as empresas de E&P que trabalham nessas áreas possuem grande experiência e capacidade interna para desenvolver essas atividades por conta própria. 34. As Requerentes oferecem serviços de gerenciamento de projetos em âmbito mundial e não possuem faturamento significativo no Brasil para essa atividade. 35. Segundo as Requerentes, os serviços de gerenciamento de projetos envolvem, tipicamente, o fornecimento de suporte logístico e a coordenação de atividades (e.g, perfuração, fluidos, cimentação e completação) para empresas de E&P. Os serviços de gerenciamento de projetos são ofertados separadamente em relação a outras atividades. Eles são fundamentalmente diferentes e, por isso, não são substitutos para os serviços e produtos mais “diretos” oferecidos para a indústria de petróleo pelas Requerentes e por outras empresas. Assim, as Requerentes consideram apropriado definir o mercado de gerenciamento de projetos como constituindo um mercado relevante em separado. IV.2.1.2.2. Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas 36.

A concorrente Schlumberger, em resposta ao Ofício nº 3518/2015, definiu o mercado de maneira similar: O gerenciamento de projetos inclui prestação de serviços de planejamento, coordenação, logística e engenharia de poço para operações onshore e offshore, podendo incluir ainda a compra de materiais e equipamentos para os poços, além da contratação de sondas. 37. Por outro lado, a Schlumberger considerou que seria plausível segmentar o mercado de gerenciamento de projetos em função da complexidade dos serviços, uma vez que o escopo dos projetos e suas necessidades tecnológicas podem variar com o ambiente da operação (onshore e offshore). IV.2.1.2.3. Conclusão 38. Como a Schlumberger e as Requerentes, únicas empresas ofertantes de serviços de gerenciamento de projetos no Brasil, são capazes de prover serviços similares __________________________________________________________________________________________ Página 17/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 em todas as áreas, entende-se que, para este Ato de Concentração, não há necessidade de uma segmentação mais específica deste mercado. IV.2.1.3. Software Upstream IV.2.1.3.1. Entendimento das Requerentes 39.

De acordo com as Requerentes, softwares upstream envolvem uma gama de programas vendidos como pacotes independentes que auxiliam empresas de E&P a obter, processar e interpretar dados para uma variedade de operações para todo o ciclo de vida de um campo de petróleo e poços associados, da exploração à fase de abandono. Eles auxiliam as empresas de E&P em relação a uma série de questões, tais como onde procurar por óleo e gás, como avaliar hidrocarbonetos e como manter a produção mais efetiva, tendo em vista os riscos e as oportunidades de um projeto específico. 40. As Requerentes indicaram que tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes oferecem softwares upstream globalmente. A Halliburton oferece seu produto em âmbito mundial por meio sua linha Landmark. Seus softwares incluem vários programas prontos para o uso que não são customizados ou projetados para atender a clientes específicos. Os softwares abrangem diversas aplicações, e.g. gerenciamento de dados, planejamento do poço e mapeamento geológico. A Baker Hughes começou a ofertar alguns serviços limitados de software por meio de seu produto JewelSuite, um software de mapeamento geológico que apresenta algumas funcionalidades em comum com os produtos oferecidos pela Landmark da Halliburton. 41. Não houve sobreposição entre as atividades de softwares upstream das Requerentes no Brasil em 2014. 42.

De acordo com as Requerentes, os produtos de software upstream constituem um mercado relevante do produto separado de outros mercados de produtos e serviços para a indústria petrolífera. As Requerentes entendem que, em relação aos produtos de software upstream, a exata definição do mercado relevante poderia ser mantida em aberto, uma vez que a operação não geraria qualquer preocupação em relação a esses produtos, independentemente da definição de mercado relevante. IV.2.1.3.2. Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas 43. A concorrente Schlumberger, em resposta ao Ofício nº 3518/2015, indicou que os softwares upstream são “basicamente de apoio e suporte a workflows aplicados no produto, seja ele remoto através da manutenção ou ‘on-site’ através de serviços pagos pelo cliente, além dos serviços de treinamento ao uso do produto”. A Schlumberger afirmou que os softwares upstream constituem um mercado único, mas acreditam que é possível segmentá-lo dentro das diferentes fases, desde a exploração até a produção. __________________________________________________________________________________________ Página 18/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 44.

A Petrobras seguiu a mesma linha em sua resposta ao Ofício nº 3517/2015, indicando que a variedade de softwares disponíveis é extensa, incluindo produtos específicos para geologia, geofísica, geodinâmica, soluções de comunicação de dados, banco de dados específicos, simuladores estáticos e transientes, entre outros. IV.2.1.3.3. Conclusão 45. Tendo em vista as respostas da Schlumberger e da Petrobras, a divisão do mercado relevante em relação ao produto poderia, portanto, ser feita levando-se em consideração cada uma das destinações específicas dos softwares contratados. Contudo, as principais ofertantes do mercado - as Requerentes e a Schlumberger - são capazes de atender praticamente as mesmas demandas. Assim, para os propósitos desta operação, o mercado pode ser definido como de software upstream. IV.2.1.4. Brocas perfurantes IV.2.1.4.1. Entendimento das Requerentes 46. Segundo as Requerentes, uma broca é uma ferramenta utilizada na ponta da coluna de perfuração (drill string) para perfurar a terra. A broca entra em contato direto com a formação rochosa a ser perfurada e faz um buraco nela ao esmagar, cortar ou raspar a rocha, normalmente por meio de um movimento rotacional. Existem dois tipos principais de brocas: (i) brocas de cones cortantes e (ii) brocas de diamante sintético (polycrystalline diamond compact ou “PDC”), também conhecidas como brocas de “cortadores fixos”. 47.

As brocas de cones cortantes são o desenho mais comum de broca e continuam a ter um desempenho ótimo em tipos específicos de ambientes de perfuração. Seu desenho mais comum apresenta três cones rolantes feitos de ligas de aço que são soldados juntos. Cada um dos três cones gira de forma independente em seu próprio eixo durante a perfuração. Dentes, ou botões, nos cones cortantes auxiliam a lascar ou a triturar a rocha. 48. Quando a coluna de perfuração gira, as brocas também giram no fundo do poço. Conforme rodam, novos dentes entram em contato com o fundo do poço, esmagando a rocha imediatamente abaixo e ao seu redor. Quando a broca gira, o dente se afasta do fundo do poço e um jato de alta pressão de líquidos de perfuração é lançado sobre as lascas de rocha triturada para retirá-las do poço. Com o rolar constante da broca, a rocha é triturada e o buraco continua a ser cavado no solo. A Figura 1 abaixo mostra uma broca de cones cortantes. Figura 1 - Broca de cone cortante __________________________________________________________________________________________ Página 19/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 49. Brocas de PDC são brocas de metal maciço, sem qualquer parte móvel. A broca inteira gira como uma única peça. Brocas de PDC têm cortadores fixos que se sobressaem de sua base, nos quais diamantes sintéticos são afixados (soldados) no corpo da broca. Elas são desenhadas para raspar constantemente a rocha enquanto são giradas.

Figura 2 - Broca de PDC 50. O tipo de broca a ser utilizado dependerá da formação rochosa e do ambiente de perfuração. Em algumas formações rochosas, apenas brocas de cones cortantes podem ser utilizados de uma perspectiva estritamente técnica, por exemplo, porque a formação é muito dura para as brocas de PDC ou porque contêm elementos que podem destruir o diamante sintético da broca de PDC. Para as demais formações rochosas, em que, sob uma perspectiva estritamente técnica, os dois tipos de brocas poderiam ser utilizados, apenas um tipo claramente resultará em custos menores de perfuração, considerando os custos da broca, a velocidade de perfuração e os intervalos de reposição de peças. 51. Apesar de a broca de PDC ser usualmente mais cara que a de cones cortantes, numa comparação por unidade, para muitas formações rochosas o uso de brocas de PDC pode resultar em custos gerais de perfuração mais baixos. A velocidade de perfuração de uma broca de PDC é tipicamente maior do que a de uma de cones cortantes, especialmente porque as brocas de PDC se desgastam de maneira mais demorada (dentes de diamantes são mais duros do que dentes de aço) e, consequentemente, não precisam __________________________________________________________________________________________ Página 20/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 ser trocadas tão frequentemente quanto brocas de cones cortantes.

Elas também cortam a rocha de maneira mais eficiente, o que permite índices de perfuração mais elevados. Brocas de cones cortantes têm partes móveis que limitam sua vida útil (os cones rotativos). Elas podem ficar no poço por um determinado tempo antes de precisarem ser retiradas para prevenir uma falha mecânica. 52. Ademais, as Requerentes alegam que devido aos avanços tecnológicos nos últimos 15 a 20 anos na produção de brocas de PDC, o uso de brocas de PDC se expandiu significativamente. Para muitos trabalhos de perfuração, a economia de custo gerada pela maior velocidade de escavação das brocas de PDC compensa seu preço mais elevado. 53. Como mencionado pelas Requerentes, brocas de cones cortantes continuam, de qualquer forma, sendo a melhor solução para a perfuração de determinadas formações rochosas e espera-se que essa situação continue. Por exemplo, brocas de cones cortantes têm um custo-benefício maior para perfurar poços de superfície (poços mais largos, feitos no início da perfuração de um poço) porque tais poços estão normalmente em formações rochosas mais macias e mais fáceis de serem perfuradas. Ademais, algumas formações rochosas são muito duras para que brocas de PDC perfurem de forma eficiente. Finalmente, broca de cones cortantes é a única opção para perfurações em formações rochosas que contêm minerais que agem como catalisadores em contato com o diamante e, consequentemente, destroem os diamantes industriais das brocas de PDC. 54.

Apesar de os clientes para os dois tipos de brocas tenderem a serem os mesmos, eles normalmente não tratam esses tipos como substitutos, segundo as Requerentes. Os clientes adquirem brocas de acordo com suas necessidades. Esses clientes são compradores sofisticados, e sabem qual o tipo específico de broca necessária para a perfuração de determinado segmento de poço. Assim, eles procuram adquirir o tipo mais eficiente de broca e não tratarão ambos os tipos igualmente quando procuram comprar brocas para um projeto. Por essa razão, as Requerentes entendem que os produtos não são substitutos do ponto de vista da demanda. 55. Contudo, destaque-se que as Requerentes informaram, em resposta a ofício desta SG, que, de forma preliminar, é comum a utilização tanto de brocas de cones cortantes quanto de cortadores fixos na perfuração de um único poço. Isso ocorreria porque as características da formação geológica que está sendo perfurada normalmente variam por seção/interval do poço e as duas classes de brocas apresentam diferentes vantagens e desvantagens, dependendo do tipo de formação rochosa que está presente em determinada seção. As Requerentes afirmaram que, embora o objetivo geral seja perfurar o poço da maneira mais eficiente em termos de custo, existem múltiplos fatores envolvidos na avaliação de eficiência, como, por exemplo, o custo inicial de uma broca, a velocidade de perfuração atingida pela broca e a frequência com que a broca deve ser substituída.

__________________________________________________________________________________________ Página 21/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 56. As Requerentes afirmaram, ainda, que um cliente pode optar por adquirir todas as brocas necessárias para um determinado poço ou projeto de um único fornecedor, ou de vários fornecedores (uma licitação pode separar brocas de cone cortante e brocas de cortadores fixos em diferentes categorias, permitindo propostas por categorias, por exemplo). 57. Do ponto de vista da oferta, as Requerentes alegam que há diferentes tecnologias e conhecimentos envolvidos na produção de brocas de PDC ou de cones cortantes. Os dois tipos de broca podem até ser fabricados numa mesma planta, de forma a reduzir custos de funções de apoio, mas os produtos serão fabricados em linhas de produção separadas, usando métodos distintos. 58. A fabricação de brocas de cones cortantes envolve a solda de peças forjadas de aço e de elementos de carboneto. Esse processo requer um maquinário complexo e instalações industriais consideravelmente maiores. Por tal razão, o estabelecimento de uma linha de produção de peças de cones cortantes demanda muito capital. A tecnologia envolvida na produção de brocas de cones cortantes também é, em certa medida, mais desenvolvida e requer um nível maior de investimento. 59. A fabricação de brocas de PDC é mais simples e requer menos equipamentos e relativamente menos investimentos.

Brocas de PDC envolvem a criação de um molde para a broca. O molde é preenchido com um pó formado por vários metais e, em seguida, é aquecido. Após o endurecimento do corpo da broca no molde, ele é removido e as lâminas de diamante sintético são fixadas (soldadas) ao corpo da broca. Fabricantes de PDC tipicamente adquirem os diamantes sintéticos de terceiros, apesar de alguns fabricantes produzirem seus próprios elementos de PDC. 60. Assim, de acordo com as Requerentes, haveria pouca ou nenhuma substitutibilidade também pelo lado da oferta entre os diferentes tipos de broca. Por esses motivos, as Requerentes defendem que é apropriado dividir o mercado relevante em sua dimensão produto em um mercado para brocas de cones cortantes e um mercado para brocas de PDC. 61. A Halliburton e a Baker Hughes oferecem, ambas, uma ampla variedade de brocas de PDC e de cones cortantes, em uma base global. Segundo as Requerentes, a Baker Hughes é vista pelos clientes como tendo uma performance boa em geral, mas com particular força em sua linha de brocas de cones cortantes. A Baker Hughes também oferece brocas “híbridas” que combinam tecnologias de PDC com cones cortantes em um único produto. A Halliburton é vista com mais força no segmento de brocas de PDC, tendo uma posição bem mais fraca na linha de brocas de cones cortantes, que é um mercado significativamente menor para ambas as empresas.

__________________________________________________________________________________________ Página 22/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.1.4.2. Precedente do Cade 62. O Cade já analisou o mercado de brocas de perfuração em dois casos distintos7. 63. No Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97 (Schlumberger/Smith), o Cade entendeu que, na atividade de perfuração de poço, os operadores deparam-se com diversas formações rochosas e com necessidades de perfurações nos mais variados ângulos, exigindo que a empresa fornecedora do serviço possua variados tipos de brocas. Assim, o Cade concluiu que todos os tipos de brocas integram esse mercado. 64. A conclusão foi a mesma no Ato de Concentração nº 08012.011136/2010-06 (NOV/Christensen). O Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo afirmou: Em consonância com o entendimento adotado no Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97, defino o mercado relevante sob a ótica do produto como o mercado de brocas em geral, não obstante a limitada substituibilidade sob o ponto de vista da demanda, pelas seguintes razões: (i) a demanda é caracterizada pela busca de linhas completas de produto, pois, quando uma empresa inicia a perfuração de um novo poço, deve possuir toda uma linha de diferentes brocas, em razão do desconhecimento do solo a ser explorado;

(ii) por esse motivo, é comum que as empresas que fornecem esse produto ofertem um portfólio variado de brocas, denotando razoável substitutibilidade pela oferta. IV.2.1.4.3. Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas 65. As respostas apresentadas pelas empresas oficiadas variaram de forma considerável. 66. A Schlumberger, por exemplo, apontou que o mercado de brocas seria um mercado único, tendo em vista as condições de contração e fornecimento. Além disso, indicou que “é muito comum a utilização de diferentes tipos de brocas em um projeto de poço. Existem casos em que os clientes procuram por um único fornecedor com linhas completas de brocas e clientes que usam mais de um fornecedor dentro de um mesmo projeto, sendo a segunda opção a mais comum”. A Schlumberger também indicou que há diferença nas brocas utilizadas onshore e offshore, sendo que a principal diz respeito ao custo. Para a Schlumberger, projetos offshore de águas profundas, por terem um alto custo, propiciam a utilização de tecnologias mais avançadas, que ainda representam uma 7 O mercado foi tangencialmente analisado, ainda, no Ato de Concentração nº 08012.007169/2004-03 (National Oilwell/Varco International), que considerou um mercado mais amplo, o qual envolvia equipamentos de perfuração, peças sobressalentes e serviços relacionados.

__________________________________________________________________________________________ Página 23/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 fatia pequena do custo total de poço e podem trazer benefícios grandes em termos de redução de custos operacionais. Nos casos de projetos onshore, são utilizadas brocas que requerem tecnologias menos avançadas. 67. A concorrente NOV8 considerou que o mercado de brocas seria ainda mais segmentado, contando com divisões entre brocas tricônicas (inserto e dente de aço), brocas de diamante (impregnada e PDC) e brocas híbridas. 68. Pelo lado dos clientes, a Queiroz Galvão9, a BP Energy10, a Petrobras11, a Statoil12 e a Santana13 afirmaram que o mercado de brocas seria único, englobando tanto as brocas de PDC quanto as brocas de cones cortantes. Especificamente, os clientes afirmaram o que segue:  a BP Energy mencionou que, geralmente, as empresas operadoras analisam seus projetos de poços e determinam quais seriam os tipos de brocas necessários para a perfuração. Contudo, como essa decisão envolve incertezas e estimativas, é comum acordos de consignação onde as brocas somente serão vendidas se forem realmente utilizadas nos poços;  a Queiroz Galvão afirmou que as brocas podem ser classificadas entre brocas sem partes móveis e com partes móveis. (acesso restrito ao Cade). A Queiroz Galvão também afirmou expressamente que brocas de cones cortantes e brocas de PDC pertencem ao mesmo mercado;

 a Petrobras também afirmou que brocas de cones cortantes e PDC pertencem ao mesmo mercado de brocas de perfuração;  a Santana afirmou que brocas de cones cortantes e de PDC pertencem ao mercado geral de brocas. A Santana mencionou expressamente que, durante a perfuração de seu poço, houve a necessidade de trocar de brocas e foi prontamente atendida pela fornecedora contratada. 69. Além disso, as empresas fizeram considerações acerca da necessidade de brocas diferenciadas para a aplicação em diferentes situações, como poços em águas profundas e em condições de elevadas temperatura e pressão. A Statoil, por exemplo, indicou que as brocas para uso em águas profundas apresentam melhor construção mecânica com elementos químicos de composição que garantem maior resistência estrutural para atuar em formações mais abrasivas, com alta pressão e alta temperatura. 8 Documento SEI 0090613. 9 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. 10 Resposta ao Ofício nº 3525/2015, documento SEI 0090616. 11 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. 12 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729. 13 Resposta ao Ofício nº 4109/2015, documento SEI 0099415. __________________________________________________________________________________________ Página 24/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 70. A Petrobras lembrou que, no cenário do pré-sal, encontram-se rochas muito duras e muito profundas, (acesso restrito ao Cade). 71.

Diversamente, a Queiroz Galvão afirmou que as brocas são desenhadas em função da dureza e abrasividade das formações e, nos três cenários (onshore, offshore de águas rasas e offshore de águas profundas) existem aplicações para rochas mais moles e mais duras. IV.2.1.4.4. Conclusão 72. A maior parte do mercado possui entendimento diverso daquele apresentado pelas Requerentes, considerando que existe um mercado geral de brocas (incluindo cones cortantes e PDC). Esse entendimento também está em consonância com a decisão proferida pelo Cade nos autos do Ato de Concentração nº 08012.002570/2010- 97 (Schlumberger/Smith). 73. Tendo em vista que as Requerentes, a NOV e a Schlumberger, únicas fornecedoras de brocas ao mercado brasileiro, ofertam tanto brocas de PDC quanto brocas de cones cortantes, e considerando o posicionamento dos clientes em relação à demanda das brocas, esta SG optará por não segmentar este mercado, considerando-o como um mercado único. 74. Além disso, apesar de haver notáveis diferenças tecnológicas envolvendo as brocas utilizadas em condições mais extremas de temperatura e pressão, as quatro ofertantes do mercado são capazes de satisfazer os requisitos mínimos demandados pelos clientes, de forma que não há a necessidade de uma segmentação do mercado em função da profundidade, da temperatura e da pressão dos poços perfurados, para este caso específico. IV.2.1.5. Serviços de perfilagem IV.2.1.5.1. Entendimento das Requerentes 75.

Os serviços de perfilagem (também conhecido como testemunhagem) envolvem a obtenção de uma amostra cilíndrica de rocha (o testemunho) do fundo de um poço, o transporte da amostra à superfície e o seu manuseio na superfície. Uma vez na superfície, a amostra pode ser analisada para a obtenção de informações quanto a algumas características físicas da formação rochosa – sobretudo, porosidade (capacidade de retenção de líquido), permeabilidade (que indica se fluidos da formação serão capazes de fluir a taxas altas para permitir a produção economicamente viável do hidrocarboneto) e conteúdo de fluidos (água ou hidrocarbonetos). Essas informações são utilizadas para a avaliação da viabilidade de produção de um reservatório. __________________________________________________________________________________________ Página 25/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 76. A amostra é obtida por meio do uso de um tipo especial de broca de PDC (corehead). Essa broca tem um centro oco, por meio do qual a amostra é preservada. A amostra é mantida intacta em um tubo cilíndrico (core barrel) logo atrás da broca. Figura 3 - PDC corehead Fonte: Requerentes 77. Uma vez que a amostra é trazida à superfície, procedimentos especiais de manuseio são necessários para preservar e proteger sua integridade, seja de danos físicos ou de alterações químicas.

Esses procedimentos envolvem, na maior parte dos casos, a estabilização da amostra e o seu preparado para transporte às companhias de E&P. Em seguida, essas empresas encaminharão as amostras a laboratórios externos para a análise ou realizarão essa análise internamente. Ferramentas de manuseio na superfície e os procedimentos para a preservação da amostra normalmente fazem parte dos serviços de perfilagem de uma empresa de OFS; a análise da amostra, por sua vez, requer conhecimentos e expertise específicos e, assim, é um serviço distinto, que foge do escopo do serviço de perfilagem. De acordo com as Requerentes, serviços de perfilagem são normalmente adquiridos de forma separada. 78. As Requerentes consideram apropriado definir o mercado de serviços de perfilagem como um mercado relevante próprio. As Requerentes entendem que os equipamentos e as equipes de perfilagem são oferecidos em conjunto com o propósito de se obter a amostra. Normalmente, os serviços de perfilagem incluem os equipamentos e os procedimentos de manuseio da amostra na superfície. Assim, as ferramentas de perfilagem e os serviços tanto para a obtenção quanto para o manuseio da amostra devem ser considerados como partes de um único mercado. Ademais, as Requerentes entendem que esse serviço é normalmente adquirido de forma separada em relação a outros serviços, e em base casuística, o que confirmaria que o serviço pode ser considerado como um mercado relevante distinto de outros serviços de campo petrolífero.

As Requerentes afirmam, ainda, que as brocas de perfilagem são altamente especializadas e não são parte de um mercado mais amplo de brocas de perfuração, uma vez que exigem tecnologia específica. __________________________________________________________________________________________ Página 26/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.1.5.2. Respostas das empresas oficiadas 79. Em geral, as respostas apresentadas pelas empresas oficiadas convergiram no sentido de indicar que o serviço de perfilagem não se confunde com o fornecimento de brocas em geral. Trata-se de uma atividade distinta, como salientado pela BP, que mencionou que os objetivos das brocas utilizadas em serviço de perfilagem não são os mesmos das brocas de perfuração, além de serem utilizadas em etapas diferentes da operação. Esse também foi o entendimento da OGX, que afirmou que as brocas utilizadas em serviço de perfilagem (testemunhagem) constituem um produto específico, inclusive com outros fornecedores. A Statoil apresentou entendimento semelhante. A Petrobras destacou que os contratos de brocas de perfuração não contemplam as brocas PDC corehead, utilizadas para o serviço de perfilagem, e, portanto, não são consideradas como pertencentes a este mercado. A Petrobras também mencionou que os fornecedores de brocas de perfuração e do serviço de perfilagem são distintos (acesso restrito ao Cade).

Apenas a Queiroz Galvão entendeu que as brocas utilizadas em perfilagem são pertencentes ao mercado geral de brocas de perfuração, explicando que se trata de um tipo de broca com a função de coletar um testemunho da formação. 80. De outro lado, a Petrobras englobou o serviço de perfilagem nos serviços relacionadas a wireline: Perfilagem Wireline para poços abertos: São as operações onde são conectadas na extremidade de um cabo multicondutor (sete fios condutores, normalmente) ferramentas baseadas em vários princípios físicos, tais como, mas não restritos a:

indução de campo elétrico na formação para avaliar a condutividade elétrica do meio rochoso das diversas formações geológicas, medidores de radiação gama natural das rochas, emissores/detectores de radiação gama e de nêutrons para leitura indireta da porosidade das rochas, ressonância magnética para análise de mobilidade dos fluidos presentes nos poros das rochas, emissores de fontes sônicas para análise de velocidades de propagação, receptores de sinais sísmicos (que recebem de onda refletidas geradas por fonte sísmica em superfície, imersa na água), ferramentas percussivas ou rotativas para aquisição de amostras de rocha coletadas nas paredes dos poços, ferramentas para leitura das pressões das formações rochosas subsidentes e também para identificação e coleta de amostras de fluidos produzidos pela formação geológica, armazenadas em câmaras metálicas PVT monofásicas inertes, que conservam quando em superfície as mesmas características dos fluidos quando na formação geológica em profundidade, tais como ocorrem .

Todas estas informações, organizadas em registros digitais contínuos, correlacionados à profundidade da formação em que cada informação é adquirida, constitui o produto final (exceção para as amostras físicas de rocha e fluído), a que se dá o nome na indústria de petróleo de PERFIL do poço, ou seja, um conjunto de informações físicas __________________________________________________________________________________________ Página 27/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 coerentes, correlacionáveis entre si e referenciadas a profundidade dos pontos de observação, adquiridas da interação com as rochas, e utilizadas para interpretação e tomada de decisões quanto à continuidade operacional (g.n). 81. Assim, para a Petrobras, perfilagem é uma etapa de um mercado mais genérico, denominado wireline, que englobaria as atividades de perfilagem a poço aberto (etapa na qual seria realizada a perfilagem nos moldes descritos pelas Requerentes), perfilagem a poço revestido e canhoneio de poços. A Petrobras declarou, ainda, (acesso restrito ao Cade): (acesso restrito ao Cade). 82. A Total E&P do Brasil, em resposta ao Ofício nº 3524/2015, definiu o mercado de maneira análoga, argumentando que o serviço de wireline para poços abertos teria como objetivo principal “medir as propriedades físicas das rochas (densidade, porosidade, permeabilidade) ou até mesmo buscar amostras de rochas ou fluidos com o objetivo de identificar a presença de hidrocarbonetos”. 83.

A concorrente Schlumberger, quando questionada sobre o mercado wireline, também o relacionou ao serviço de perfilagem: O serviço de Wireline ou Perfilagem consiste na prestação de serviços de avaliação de poços utilizados para obter uma caracterização precisa dos reservatórios de hidrocarbonetos e fluidos. Tais serviços consistem na utilização de ferramentas de tecnologias avançadas que descem no poço de petróleo/gás/água, conduzidas por um cabo de aço, com condutores elétricos (‘wireline’), que transmitem os dados adquiridos por estas ferramentas, em tempo real. A operação de Wireline em poço aberto ocorre antes de o poço estar cimentado, ou seja, o reservatório ainda está exposto e, com isso, as ferramentas de perfilagem entram em contato direto com as rochas dos reservatórios a fim de caracterizá-las. 84. A manifestação da Schlumberger, portanto, corrobora a definição dada pela Petrobras, no sentido de que a perfilagem seria um dos serviços realizados no segmento de wireline. IV.2.1.5.3. Conclusão 85. Diante do exposto, tem-se que, ao contrário do sustentado pelas Requerentes, perfilagem integra o serviço de wireline. Contudo, esta SG adotará uma postura conservadora e analisará cenários tanto para o mercado de wireline quanto especificamente para o serviço de perfilagem. __________________________________________________________________________________________ Página 28/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.1.6.

Serviços de perfuração direcional (DD), de medição durante a perfuração (MWD) e de registro durante a perfuração (LWD) IV.2.1.6.1. Entendimento das Requerentes 86. De acordo com as Requerentes, historicamente, poços eram perfurados diretamente abaixo da plataforma. Atualmente, muitos poços começam com perfurações verticais, mas, a determinada profundidade, são perfurados em um ângulo curvo não vertical, permitindo o poço alcançar um determinado alvo subterrâneo, localizado longe (em contraposição a diretamente abaixo) da plataforma. Isso é chamado de perfuração direcional (em inglês “directional drilling” ou “DD”) ou perfuração horizontal, e poços escavados utilizando essa técnica são chamados de poços “desviados” ou “horizontais”. Essa modalidade corresponde a muitos dos poços submarinos sendo perfurados na costa brasileira, de acordo com as Requerentes. 87. Empresas de E&P utilizam a perfuração direcional por uma série de razões. A perfuração direcional permite que poços alcancem variados pontos subterrâneos a partir de uma única plataforma, o que é particularmente vantajoso para localizações submarinas, em que a construção de plataformas de produção é extremamente cara. Atualmente, a maior parte de campos e submarinos é desenvolvida usando uma grande plataforma de produção com múltiplos poços “desviados” radiando dela.

Poços “desviados” são extremamente úteis, ainda, para a maximização de pontos de contato entre o poço e a reserva de petróleo ou de gás, uma vez que o poço pode ser furado horizontalmente por meio da formação rochosa contendo a reserva. Figura 4 - Perfuração direcional de poços desviados 88. Há outros dois tipos de serviços associados à perfuração direcional: medição durante a perfuração (em inglês “measurement-while-drilling” ou “MWD”) e registro durante a perfuração (em inglês “logging-while-drilling” ou “LWD”). 89. MWD refere-se ao serviço de coleta de informações acerca da localização e da direção da coluna de perfuração segundo as Requerentes. Um sistema de MWD __________________________________________________________________________________________ Página 29/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 fornece informações em tempo real sobre a exata direção em que a broca está perfurando e a exata localização da broca durante a perfuração direcional. Ele usa giroscópios, magnetômetros e acelerômetros colocados logo acima da broca na coluna de perfuração para medir a exata orientação e direção (azimute e inclinação) do poço sendo perfurado. Sistemas de MWD também podem incluir algumas funcionalidades opcionais como medidor de torque, de peso-sobre-a-broca, de temperatura e pressão do poço, e transmite essas informações para o perfurador direcional na base da plataforma (normalmente por “telemetria de pulso de lama”).

Usando essa informação, o perfurador direcional pode orientar o perfurador principal a respeito de ajustes necessários sobre o caminho de perfuração. 90. LWD refere-se à coleta de dados acerca das propriedades da formação rochosa durante o processo de perfuração. Segundo as Requernetes, uma ferramenta de LWD mede e coleta dados sobre a propriedade da formação rochosa durante o processo de perfuração. Seu objetivo é utilizar esses dados para otimizar a posição do poço no reservatório, de forma a planejar eficientemente os próximos passos (e.g., desenhos de completação, pontos de núcleo, pontos de fechamento, etc.) e/ou para fazer ou aprimorar estimativas acerca do reservatório. 91. Segundo as Requerentes, nem todos os trabalhos de perfuração direcional requerem LWD. Se um cliente usará ou não tal serviço (em contraposição a apenas DD e MWD) dependerá do tipo de poço e da complexidade do projeto. Quando o sistema LWD é utilizado, ele é adquirido junto com os serviços de DD e de MWD. As ferramentas de LWD usam as telemetrias dos sistemas de MWD para transmitir seus dados para a superfície em tempo real. Alguns clientes podem adquirir sistemas de LWD de outro fornecedor, que não esteja prestando os serviços de DD /MWD. Em tais caos, o cliente pode preferir uma especificação técnica e/ou performance de um fornecedor diferente de LWD. 92. As Requerentes entendem que existem dois mercados relevantes distintos: um para serviços de perfuração direcional envolvendo DD e MWD;

e outro para LWD. 93. Segundo as Requerentes, DD, MWD e LWD constituem serviços diferentes e não substituíveis. Serviço de DD envolve o direcionamento da broca, serviço de MWD envolve a coleta de dados acerca da posição e direção da broca, e serviços de LWD a coleta de dados sobre a formação rochosa sendo perfurada. Seriam esses serviços não intercambiáveis, seja da perspectiva da demanda, seja da oferta. 94. As Requerentes alegam que DD e MWD são altamente interdependentes e são parte de um sistema integrado, em particular quando a tecnologia RSS é utilizada no serviço de DD. Como dito, o operador de DD deve saber onde a broca está localizada de forma a desempenhar eficazmente seu serviço. Isso é particularmente importante quando __________________________________________________________________________________________ Página 30/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 sistemas rotatórios direcionáveis (“rotary steerable systems” ou “RSS”)14 são utilizados, porque, sem ele, seria impossível saber em que direção a broca está perfurando e, assim, alterar seu trajeto de forma a atingir o ponto desejado. 95. Entretanto, as Requerentes informam que isso não seria verdade para LWD. Como exposto anteriormente, muitos trabalhos de perfuração direcionada requerem apenas DD e MWD, mas não LWD.

Segundo as Requerentes, mundialmente, aproximadamente 40% de todos os trabalhos de DD requerem LWD, e, no Brasil, aproximadamente 5% dos trabalhos de DD não requerem esses serviços. Ademais, como explicado anteriormente, há casos em que o LWD é fornecido por uma empresa diferente da que está prestando os serviços de DD/MWD, de forma a melhor atender às especificidades técnicas do cliente. IV.2.1.6.2. Precedentes do Cade 96. No Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97 (Schlumberger/Smith), o Cade entendeu que as atividades de perfuração direcional (DD), medição durante a perfuração (MWD) e de registro durante a perfuração (LWD) seriam serviços que não poderiam ser dissociados e integrariam um mercado mais amplo de serviços de perfuração. 97. Para a análise do Ato de Concentração 08012.010365/2009-61 (Smith International e San Antonio Internacional), a Seae valeu-se das informações obtidas ao longo da instrução processual do Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97. Dessa forma, os serviços de perfuração também foram considerados como um mercado relevante único. IV.2.1.6.3. Respostas das empresas oficiadas 98. As concorrentes Schlumberger15 e Weatherford16, apesar de atribuírem características semelhantes aos serviços de DD, MWD e LWD, argumentaram que todos eles fazem parte do mesmo mercado de perfuração direcional. Isso aconteceria pela preferência dos consumidores em contratar serviços de perfuração de maneira integrada. 99.

De acordo com a Weatherford, 14 Existem dois métodos principais para a configuração e o controle de direção da perfuração: (i) conjunto de motores de fundo de poço direcionáveis; e (ii) sistemas rotatórios direcionáveis (em inglês “rotary steerable systems” ou “RSS”). O conjunto de motores de fundo de poço direcionáveis utiliza um motor (seja um motor de lama de fundo de poço ou de turbina) para girar a broca na ponta da coluna de perfuração de forma independente da rotação da própria coluna. O motor é movido pela lama de perfuração, que escorre do centro da coluna de perfuração. Quando a lama passa pelo rotor do motor, ela gera um movimento de rotação, fazendo com que a broca de perfuração vire. RSS é um sistema tecnologicamente mais avançado para controlar a DD. O RSS permite o constante redirecionamento da broca de perfuração, i.e., a constante mudança do ângulo de perfuração, sem ter que parar sua rotação para mover a broca, ou mesmo ter que retirar a coluna de perfuração do poço. 15 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 16 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. __________________________________________________________________________________________ Página 31/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (acesso restrito ao Cade). 100. De fato, o relatório mencionado pela Weatherford estabelece que:

Approximately 77% of the wells to be drilled in the next 2-3 years among the operators surveyed for this report will utilize LWD services. This represents a significant increase from the 57% reported in the 2011 survey17. 101. A Schlumberger, por sua vez, indicou: Estes serviços são vistos pela Schlumberger como sendo serviços integrados e complementares, pertencentes ao mercado geral de serviços de perfuração direcional. A perfuração direcional é realizada através do uso de ferramenta de orientação da trajetória do poço. Esta ferramenta, que pode ou não ter eletrônica embarcada, atua como agente ativo da construção da trajetória do poço sem, porém, realizar as medidas de inclinação e direção que definirão a trajetória oficial do poço. A medida oficial de inclinação e direção do poço, que em conjunto com a profundidade medida em superfície formarão os pontos específicos da trajetória de todo e qualquer poço de petróleo e gás, é obtida através dos sensores de inclinação e direção que se encontram nas ferramentas de MWD. A ferramenta de MWD por sua vez também é responsável pela transmissão dos dados adquiridos ao longo da trajetória do poço até a superfície, em tempo real. Já as ferramentas de LWD são utilizadas no mapeamento litológico da trajetória do poço, realizando medidas diretas e indiretas de características da rocha como porosidade, densidade, permeabilidade, velocidade sônica, resistividade, entre outras.

Estas medidas são repassadas ao MWD para envio desta informação até a superfície. Desta forma, a contratação dos serviços de DD, MWD e LWD é realizada de forma conjunta pelos clientes. 17 Tradução livre: “Aproximadamente 77% dos poços que serão perfurados nos próximos 2-3 anos pelos operadores pesquisados por esse relatório utilizarão os serviços LWD. Isso representa um aumento significativo, em relação aos 57% reportados na pesquisa de 2011.” __________________________________________________________________________________________ Página 32/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 102. Pela ótica da demanda, os clientes manifestaram-se de maneira similar às concorrentes. A (acesso restrito ao Cade)18, a Petrobras19, a Statoil20, a OGX21, a Santana22 e a Total23 deram declarações de que a contratação dos três serviços separadamente seria, teoricamente, possível, mas que essa não é a prática de mercado devido às vantagens operacionais e financeiras em se contratar os três em um pacote único. De fato, as próprias Requerentes indicaram que os seus clientes adquiriram, de modo geral, LWD em conjunto com DD/MWD, nos últimos três anos. 103. Ademais, clientes e concorrentes afirmaram que haveria diferenças significativas nos produtos voltados para o mercado onshore e offshore, indicando ainda especificidades no que tange a poços mais complexos, considerando-se variáveis como profundidade das águas, temperatura e pressão. A Petrobras indicou que:

(acesso restrito ao Cade). (...) Serviços em ambiente de maior temperatura e pressão demandam expertise adicional e qualidade superior dos equipamentos. A demanda é bem reduzida, comparando com a demanda de serviços prestados em condições menos extremas. As empresas possuem as principais ferramentas para o serviço. Os serviços podem ser considerado (sic) mercado premium. 104. A Statoil, por sua vez, apontou que: (...) a montagem do ferramental para uso onshore é mais simples, ficando mais complexo à medida que evolui para água rasas até regiões mais profundas. 18 (acesso restrito ao Cade). 19 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839: “Os três serviços mencionados são prestados concomitantemente, formando o que denominamos de Sistemas de Perfuração. Uma vez que as ferramentas da composição de fundo de poço que prestam cada um dos três serviços possuem comunicação eletrônica digital entre si e, durante a perfuração, são utilizados ao mesmo tempo, há necessidade de se realizar uma contratação conjunta dos três serviços com uma mesma empresa.” 20 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729: “Os serviços de MWD e LWD são complementares ao serviço principal de perfuração direcional. Essa aquisição integrada de serviços torna o processo de perfuração bem mais rápido e simplificado no tocante a tomada de decisão do melhor trajeto que o poço precisa ter, até encontrar a região de acúmulo de petróleo.” 21 Resposta ao Ofício nº 4103/2015, documento SEI 0098498:

“Consideramos a Schlumberger como o único prestador de serviço presente no mercado capaz de atender nossa demanda, pelo fato de considerarmos fundamental que os três serviços de DD, MWD e LWD sejam fornecidos por uma única empresa”. 22 Resposta ao Ofício nº 4109/2015, documento SEI 009941: “As três modalidades de prestação de Serviços de Perfuração Direcional oferecidas por empresas sediadas no país, podem ser consideradas como pertencente ao mercado geral de Serviços de Perfuração Direcional. Os serviços de MWD são contratados usualmente em quase a totalidade das situações de DD (directional drilling) apesar de cobrados separadamente. Já os serviços de LWD são opcionais como complemento de DD e MWD. Entretando, dificilmente contratados isoladamente.” 23 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512: “Os três serviços citados estão interligados. O serviço de DD é praticamente o mesmo que o de MWD. O serviço de LWD é levemente diferente. Apesar de tecnicamente possível, é extremamente improvável que uma empresa contrate o serviço de LWD de um prestador de serviço diferente dos serviços de DD e MLWD. Forma de contratação:

normalmente é celebrado um contrato integrado, incluindo os três serviços.” __________________________________________________________________________________________ Página 33/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 No processo de fabricação da coluna direcional, faz-se necessário o uso de ligas especiais com maior resistência mecânica para atuar em formações de alta pressão e alta temperatura. Esses produtos são considerados de melhor controle de qualidade em seu processo de produção. 105. A Queiroz Galvão afirmou: Sim, normalmente são empregados equipamentos tecnologicamente mais avançados nos serviços offshore. (...) Sim, para ambientes de alta pressão e temperatura, são necessários equipamentos especiais e atualmente suas estruturas de demanda e oferta são similares às dos serviços prestados em condições menos extremas. 106. A Total indicou que O nível de investimento e exposição financeira é completamente diferente. Em terra, o ambiente é de baixa tecnologia, com menor nível de investimento e menor nível de confiabilidade e resultados. O ambiente offshore é de alta tecnologia, com maior nível de investimento, custos e resultados. (acesso restrito ao Cade). (...) Os serviços e ferramentas para altas temperaturas e altas pressões são especiais/diferenciados. (acesso restrito ao Cade). 107. A OGX afirmou que não vê diferença para os serviços praticados offshore (águas rasas ou profundas).

Já o mercado onshore pode ser diferente, pois pode não haver necessidade de utilização destes serviços conjuntamente. 108. Em linha com esse entendimento, a Weatherford alegou que (acesso restrito ao Cade). A diferenciação tecnológica parece ser, de fato, um fator que determina a entrada, ou não, de um concorrente no mercado de perfuração direcional para poços offshore ou que apresentem condições de elevadas temperatura e pressão. IV.2.1.6.4. Conclusão 109. Diante do exposto, fica evidente que há uma diferenciação, no mínimo, entre poços onshore e offshore. Essa diferenciação toma relevo quando é analisado o mercado mundial. Contudo, mesmo no Brasil, deve ser levada em consideração para eliminar distorções advindas da análise do mercado como um todo. Considerando a pouca relevância do mercado onshore no Brasil, é possível analisar os cenários de mercado de serviços de perfuração direcional em geral e serviços de perfuração direcional para o mercado offshore. __________________________________________________________________________________________ Página 34/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.1.7. Alargamento de poço IV.2.1.7.1. Entendimento das Requerentes 110. Conforme indicado pelas Requerentes, alargamento de poço é o processo de alargar um poço além do diâmetro perfurado pela broca, de forma a, entre outras coisas, administrar e controlar a pressão, compensar inchaços ou conduzir operações de cimentação no poço.

Além de ampliar o poço, o mandril (reamer) pode ser utilizado para uniformizar as laterais do poço, ajudando a estabilizar a broca quando serviços de alargamento são utilizados simultaneamente à perfuração. 111. O alargamento é desempenhado por uma peça de corte cilíndrica especializada, o mandril, e é normalmente realizado durante a fase de perfuração, apesar de também poder ser utilizado após a finalização dessa etapa. A equipe que fornece esse serviço é especializada e, normalmente, não auxilia em relação a outros serviços de perfuração. A maior parte de poços não requer alargamento. 112. As Requerentes afirmaram que os serviços de alargamento de poço são normalmente vendidos separadamente e empresas de E&P escolherão o tipo de serviço e equipamento necessário de acordo com a formação rochosa a ser alargada. Após, elas realizarão procedimentos de compras especificando os níveis de serviços e o escopo do trabalho de alargamento. Figura 5 - Mandril __________________________________________________________________________________________ Página 35/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 113. As Requerentes consideram que serviços de alargamento de poço formam um mercado relevante próprio. Os fornecedores desses mercados oferecem um serviço especializado usando equipamentos técnicos que não podem ser substituídos por qualquer outro serviço relacionado à indústria de petróleo.

Além disso, clientes optarão pelo tipo de serviço e de equipamento de alargamento necessário de acordo com a formação a ser alargada e realizarão procedimentos de compra conforme essas especificidades. Isso normalmente ocorrerá de forma separada à aquisição de outros produtos ou serviços. IV.2.1.7.2. Respostas das empresas oficiadas 114. A NOV24 indicou que alargadores podem ser de dois tipos: expansíveis e fixos. Alargadores são utilizados em diversas aplicações e, de acordo com a NOV, os serviços de alargamento devem ser distinguidos conforme tais aplicações, como ferramentas excêntricas, ferramentas concêntricas fixas ou expansíveis e brocas bicêntricas. 115. A Schlumberger25 entende que o serviço de alargamento de poços faz parte de um grupo de serviços relacionados à fase de perfuração e que é possível segmentar os serviços/produtos de acordo com as tecnologias utilizadas. 116. As concorrentes das Requerentes também entendem que haveria uma diferenciação tecnológica considerável entre os serviços de alargamento de poço oferecidos para poços onshore e offshore. Nesse sentido, a NOV indicou que: Para o mercado onshore, a tecnologia utilizada é mais simples, utilizando-se ferramentas com estrutura de corte fixa.

Para o mercado offshore, devido a demanda dos projetos, utiliza-se alargadores com estrutura de corte expansível, sendo esta ferramenta composta por maior quantidade de partes, requerendo mão-de-obra qualificada para efetuar manutenção e acompanhamento técnico 24h para execução do serviço. 117. A NOV também informou que poços de maior pressão e temperatura requerem demanda de expertise adicional e fabricação de partes específicas para poços de alta pressão e alta temperatura. 118. A Schlumberger forneceu informações similares, apontando que: [A] Schlumberger entende que são mercados distintos porque as condições de trabalho são diferentes em terra, águas rasas e águas profundas. Neste caso, diferentes tecnologias são aplicadas para cada um dos casos, constituindo mercados diferenciados. 24 Resposta ao Ofício nº 3528/2015, documento SEI 0090613. 25 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. __________________________________________________________________________________________ Página 36/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 [Os] equipamentos possuem níveis de qualificações distintas de acordo com as variações de pressão e temperatura. No caso de operações em terra, que são menos complexas, os equipamentos podem ser fabricados localmente, e em caso de águas profundas, muitas vezes as ferramentas requerem componentes de alta tecnologia, que fabricados fora do país.

Desta forma, podemos dizer que são produtos e serviços considerados premium. 119. De outro lado, a Petrobras informou que as ferramentas e mão-de-obra são as mesmas em todos os ambientes e que altas pressões e temperaturas não requerem expertise adicional ou qualidade superior dos operadores e ferramentas. 120. De qualquer forma, há indícios de que as concorrentes competem em todos os segmentos de mercados e de que a diferenciação tecnológica não é um limitador da competição pelo fornecimento de serviços de alargamento de poço para campanhas offshore ou para poços com alta pressão e temperatura. Dessa maneira, a segmentação do mercado de alargamento de poço levando em consideração as especificidades de cada poço, para a presente análise, se faz desnecessária. IV.2.1.7.3. Conclusão 121. Portanto, para este Ato de Concentração, o mercado de alargamento de poço será considerado em sua totalidade, contemplando todos os tipos de serviços prestados nesse âmbito. IV.2.1.8. Fluidos de perfuração e de completação IV.2.1.8.1. Entendimento das Requerentes 122. As Requerentes informaram que fluidos de perfuração e de completação são utilizados em fases diferentes do processo de perfuração e de completação. Fluidos de perfuração (também chamados de “lama de perfuração”) são usados no processo de perfuração.

Fluidos de completação são utilizados após a finalização do processo de perfuração (ou, em alguns casos, simultaneamente à escavação do poço) para facilitar operações finais antes da produção. Fluidos de completação e de perfuração são compostos muito diferentes e não são substitutos entre si, de acordo com as Requerentes. 123. As Requerentes informaram que fluidos de perfuração servem para diversos propósitos, incluindo (i) manter a broca resfriada, limpa e lubrificada, (ii) suspender e remover os resíduos de rocha perfurada do fundo do poço, de forma a permitir que a perfuração prossiga, (iii) controlar a pressão no poço, de forma a evitar desmoronamentos, e (iv) auxiliar a manter a estabilidade do poço. __________________________________________________________________________________________ Página 37/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 124. Segundo as Requerentes, o fluido de perfuração é bombeado no poço por meio da coluna de perfuração, que é oca, e, após isso, é lançado no fundo do poço por meio de furos presentes na broca. O líquido de perfuração transporta os resíduos de rocha do fundo do poço para o topo, por meio do espaço livre entre o poço e a coluna de perfuração (chamado de “annulus”). Uma vez na superfície, o líquido passa por vários equipamentos de controle de sólidos que separam o fluido das lascas transportadas. O líquido limpo volta a circular dentro do poço. 125.

Fluidos de perfuração são uma mistura de substâncias viscosificantes que alteram as propriedades de fluidez do líquido, como a argila (a mais comum é a bentonita), em conjunto com um líquido base. Existem três tipos básicos de fluidos de perfuração, de acordo com o líquido base utilizado: (i) fluido de perfuração baseado em água (em que o líquido base é água doce ou salgada); (ii) fluido baseado em petróleo (o líquido base é um derivado do petróleo, como diesel); ou (iii) fluidos baseado em óleos sintéticos (o líquido base é um óleo sintético). 126. Além dessas substâncias, os fluidos de perfuração contêm vários aditivos que alteram sua propriedade de forma a melhorar seu desempenho em ambientes específicos de perfuração. Por exemplo, a barita, um mineral, é adicionada virtualmente a quase todos os fluidos para aumentar seu peso. A Figura 6 ilustra o fluxo do fluido de perfuração na broca. Figura 6 - Fluxo do fluido de perfuração na broca 127. As Requerentes indicaram que os fatores que influenciam a escolha de determinado tipo de fluido de perfuração (baseado em água, petróleo ou em óleos sintéticos) são: custo, regulações ambientais e litologia (característica da rocha). 128. Segundo as Requerentes, para os trabalhos offshore, as empresas de OFS misturam os fluidos em terra em “plantas de lama líquida” ou “plantas de lama”, normalmente de propriedade do próprio prestador de OFS e localizadas próximas a um porto.

Essas plantas contêm diversos tanques, incluindo tanques de mistura e tanques de lama. Os fluidos são preparados nos tanques de mistura e depois transportados __________________________________________________________________________________________ Página 38/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 diretamente para a plataforma ou armazenados em tanques de lama e transportados para a plataforma quando necessário. 129. Para trabalhos onshore, os insumos de fluidos baseados em água são entregues no local do poço e misturados ali mesmo. Entretanto, fluidos baseados em petróleo ou em óleos sintéticos são misturados em plantas fora do sítio de exploração, e transportados até a plataforma. 130. As Requerentes informaram, ainda, que fluidos de completação são líquidos livres de sólidos. São utilizados depois que o processo de perfuração é finalizado. Fluidos de completação são principalmente usados para prevenir danos a formação em produção ou a componentes de completação. Também podem ser utilizados para (i) controlar a pressão do poço durante a fase completação, (ii) obter o fluxo máximo, (iii) aumentar a capacidade do poço, e (iv) facilitar o reparo do poço, se necessário. Ao contrário dos fluidos de perfuração, os de completação não são usados em projetos de perfuração. 131.

Segundo as Requerentes, fluidos de completação são normalmente soluções salgadas (cloretos, brometos e formiatos), mas virtualmente qualquer líquido livre de sólidos com uma densidade adequada, propriedade de fluidez, inibidores de argila e com certo pH pode servir de fluido de completação. Os diversos tipos de fluidos de completação são distinguidos de acordo com as diferentes densidades requeridas. A estrutura e a composição do poço e, especialmente, a zona de produção são variáveis centrais a serem consideradas na escolha do fluido de completação certo. Os prestadores de serviço ou misturam, eles próprios, os fluidos de completação ou adquirem o produto pronto de fornecedores especializados. 132. As soluções salgadas utilizadas em fluidos de completação são normalmente misturadas nas mesmas plantas usadas em fluidos de perfuração, apesar de que em diferentes tanques, para evitar a contaminação. 133. As Requerentes entendem que fluidos de perfuração e de completação formam mercados relevantes distintos e não são substitutos pelos seguintes motivos: (i) fluidos de perfuração e de completação servem a propósitos distintos e são usados em fases diferentes da vida de um poço. Fluidos de perfuração são usados durante a etapa de perfuração para, entre outras coisas, manter a broca lubrificada e resfriada, trazer os resíduos de rocha perfurada à superfície, e manter a pressão do poço.

Fluidos de completação são usados após a finalização da perfuração e são usados para prevenir a formação de obstruções no poço e para evitar danos à estrutura de produção; __________________________________________________________________________________________ Página 39/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (ii) os compostos e as propriedades químicas dos dois fluidos são diferentes. Fluidos de perfuração são uma mistura de um líquido base (água, petróleo, óleo sintético), bentonita, barita e vários outros aditivos. Fluidos de completação são líquidos livres de sólidos – normalmente soluções salgadas; (iii)existem diferentes experts nas companhias de E&P responsáveis por fluidos de perfuração e de completação e eles auxiliam as equipes responsáveis pela aquisição do produto na elaboração dos requisitos técnicos para suas compras; (iv) o desenho dos fluidos de completação e de perfuração para determinado trabalho é normalmente desenvolvido por diferentes especialistas do fornecedor de serviço que possuem expertise respectivamente em fluidos de perfuração e de completação; e (v) fluidos de perfuração e de completação são misturados separadamente e em tanques distintos de uma planta. O processo de mistura é também distinto devido aos compostos e às propriedades químicas diferentes dos dois tipos de fluidos. 134.

Além disso, de acordo com as Requerentes, os clientes frequentemente fazem aquisições desses produtos de forma separada para esses produtos, ou seja, uma aquisição específica para a compra de fluidos de perfuração e uma para fluidos de completação. 135. Finalmente, as Requerentes também indicaram que um fornecedor não precisa oferecer os dois produtos de forma a competir em apenas um deles. Como exemplo, citam (acesso restrito às Requerentes). IV.2.1.8.2. Precedentes do Cade 136. O mercado de fluidos de perfuração e de completação foi analisado nos autos do Ato de Concentração nº 08012.007481/2009-01 (Baker Hughes/BJ Services). Naquela ocasião, o teste de mercado realizado pela Seae indicou que o fornecimento de fluidos estaria relacionado aos serviços associados a esses fluidos: Assim, uma empresa deve ser capaz de ofertar todos os principais serviços associados aos fluidos, vale citar, elaboração de fórmula, controle de propriedades hidráulicas e controle de sólidos incorporados aos fluidos. A Smith sustentou que uma fornecedora de fluidos e serviços associados deve ser capaz de lidar com todas essas situações, na medida em que um mesmo poço pode necessitar de diferentes soluções em momentos distintos.

Desta forma, não seria possível para uma empresa contratar uma empresa que __________________________________________________________________________________________ Página 40/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 apenas entregue os fluidos elaborados e outra que realize o controle dos mesmos. (...) A Halliburton defendeu que, na maioria dos casos, os fluidos de perfuração e completação e os serviços de controle de sólidos são adquiridos por meio do mesmo processo de licitação, sendo fornecidos por meio do mesmo contrato. 137. Pelos motivos acima, a Seae decidiu analisar o mercado de serviços relacionados a fluidos. IV.2.1.8.3. Respostas das empresas oficiadas 138. O teste de mercado realizado por esta SG indicou um cenário diferente do postulado pelas Requerentes. Concorrentes e clientes consultados afirmaram que os mercados de fluidos de perfuração e fluidos de completação deveriam ser considerados como um único segmento. 139. A Schlumberger26 afirmou que: (...) acredita que os diferentes tipos de fluidos existentes fazem parte de um mesmo mercado. (...) A Schlumberger acredita que os dois tipos de fluido (perfuração e completação) pertencem a um mesmo mercado, haja vista que são usados de forma complementar e em diferentes estágios da operação (perfuração e completação). Sim, a Schlumberger entende que possuir ambas as opções no portfólio da empresa é uma vantagem competitiva, já que isso permite entregar uma solução completa aos clientes.

140. A Newpark27, empresa especializada em fluidos, indicou que: Muito embora os produtos possam ser diferentes e oferecidos separadamente em algumas oportunidades, nossa experiência no mercado brasileiro nos faz concluir que fluidos de perfuração e completação geralmente pertencem ao mesmo mercado e a maioria dos clientes licitam ou contratam ambos num mesmo pacote. Pode haver vantagem competitiva para a empresa ao ofertar ambos os tipos de fluidos numa mesma cotação ou licitação. 26 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 27 Resposta ao Ofício nº 3530/2015, documento SEI 0096169. __________________________________________________________________________________________ Página 41/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 141. A Carboflex28, concorrente das Requerentes no mercado de fluidos, afirmou o que segue em relação aos fluidos de perfuração e completação: Não temos dúvidas de que integram um mesmo mercado, ainda que ao redor do mundo sejam tratados de forma diferente, inclusive tendo empresas especializadas basicamente em fluidos de completação. Contudo é comum que as empresas de fluidos de perfuração busquem abranger as duas soluções tecnológicas, consequentemente buscando abranger uma maior fatia de mercado é vantajoso, sim, a produção de ambos. 142. Do lado das clientes, a Queiroz Galvão29 afirmou que: Fluido de perfuração e completação fazem parte de um mesmo mercado.

Embora existam empresas especializadas apenas em fluido de completação, normalmente estes serviços são contratados com a mesma empresa. (...) Sim, a contratação dos serviços de perfuração e completação de uma mesma empresa de fluidos reduzem a logística e os custos de operação. 143. A Petrobras30 indicou que: Apesar das atividades de fluidos de perfuração e de completação serem partes sequenciais da construção de poços, não necessariamente precisam ser realizadas pela mesma empresa, visto que se tratam especialidades distintas. No entanto, é desejável que a mesma empresa realize as duas atividades para otimização de tempos operacionais e compartilhamento de recursos. (...) As características básicas do mercado de fluidos de completação são muito similares às dos fluidos de perfuração, conforme descrição dos itens a e c. Normalmente são as mesmas empresas que atuam em ambos os mercados. 144. A Statoil31, por sua vez, afirmou que: O nosso entendimento é de que ambos os fluidos fazem parte do mesmo mercado relevante. Em se tratando de campo de petróleo em produção, é necessária a contratação de ambos os fluidos. Em caso de campanha de exploração, onde não haja necessidade de completação, entendemos que apenas o fluido de perfuração poderia ser contratado individualmente. É bastante provável que ao adquirir ambos fluidos numa única compra, o volume gerado influa positivamente em preços mais atrativos, devido ao montante envolvido.

Além disso, como há necessidade de obtenção de licença 28 Resposta ao Ofício nº 3527/2015, documento SEI 0090607. 29 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. 30 Resposta aos Ofícios nº 3517/2015 e 3536/2015, documentos SEI 0093847 e 0093839. 31 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729. __________________________________________________________________________________________ Página 42/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 ambiental para o emprego dos fluidos, em caso de alteração de fornecedor seria necessário obter uma outra licença para uso dos fluidos eventualmente fornecidos pelo mesmo. 145. A Galp Energia32, quando indagada acerca do mercado relevante dos fluidos de perfuração e completação, respondeu que Sim, consideramos pertencentes ao mesmo mercado relevante, pois a operação de completação é a fase seguinte à de perfuração. A vantagem em se adquirir esses serviços / produtos em uma única compra, neste caso, refere- se à logística de fornecimento de equipamentos, materiais e pessoal. Além disto, a aquisição consolidada poderá proporcionar maior ganhos de escala desde que decorrentes dum processo licitatório e com existência de competidores no mercado. 146. A Karoon33 seguiu a mesma linha, afirmando que consideram o “mercado único para as nossas atividades em razão do baixo volume de fluidos de completação em operações de poços exploratórios”. 147.

A única empresa a apresentar manifestação que seguiu a definição de mercado apresentada pelas Requerentes foi a Santana34, afirmando que O mercado de fluido de completação é totalmente distinto do mercado de fluidos de perfuração. Os fluidos de completação são na sua maioria composta aquosos com poucos sólidos ou nenhum. Não há necessidade de tratamento contínuo como é o caso dos fluidos de perfuração. Não existe vantagem em contratar ambos em uma única compra. Em muitos casos as empresas produtoras de petróleo preparam o próprio fluido de completação 148. Cumpre destacar que, no Brasil, as maiores fornecedoras de fluidos de perfuração também são as maiores fornecedoras de fluidos de completação. As Requerentes, a Schlumberger, a Carboflex e a Newpark representam, somadas, aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) da oferta de fluidos de completação e (acesso restrito às Requerentes) da oferta de fluidos de perfuração. 149. Em relação a uma possível segmentação de mercado em função da complexidade do poço em que os fluidos podem ser aplicados, as concorrentes foram unânimes ao apontar que poços mais profundos ou com maiores temperatura e pressão demandam melhores técnicas, expertise e treinamento dos prestadores. Por outro lado, clientes não apontaram diferenças significativas entre os produtos oferecidos pelas concorrentes do mercado, o que é um indicativo de que todas elas poderiam atender às demandas técnicas das empresas operadoras.

32 Resposta ao Ofício nº 4092/2015, documento SEI 0102988. 33 Resposta ao Ofício nº 4100/2015, documento SEI 0097482. 34Resposta ao Ofício nº 4109/2015, documento SEI 0099415. __________________________________________________________________________________________ Página 43/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.1.8.4. Conclusão 150. Portanto, considerando as informações coletadas junto ao mercado (e a despeito do precedente do Cade), bem como o fato de que as principais concorrentes ofertam ambos os tipos de fluidos, para esta análise o mercado de fluidos será considerado como único, ou seja, englobará tanto fluidos de perfuração quanto de completação. Além disso, tendo em vista que as empresas ofertam produtos similares e que os clientes não apontaram diferenças significativas entre as concorrentes, a divisão de mercado baseada na complexidade do poço, para esta análise, será desconsiderada. IV.2.1.9. Bentonita IV.2.1.9.1. Entendimento das Requerentes 151. De acordo com as Requerentes, bentonita é uma argila de silicato de alumínio que tem a capacidade de absorver grandes quantidades de água e de expandir várias vezes o seu volume normal. Depósitos de bentonita são explorados normalmente em pedreiras. A bentonita extraída é inicialmente triturada e, se necessário, ativada por meio da adição de carbonato de sódio. Em seguida, a bentonita é secada de forma a reduzir sua umidade.

Em seguida, a depender do uso do cliente final, ela é processada de forma a gerar granulados ou um pó. 152. As propriedades de absorção de água e de viscosidade da bentonita fazem dela um material valioso para um conjunto de aplicações. Ela é frequentemente utilizada como um agente de lubrificação, absorção, amarração e vedação. Aplicações específicas incluem purificação de águas residuais, fluidos de perfuração (tanto industriais quanto fluidos de perfuração de petróleo e de gás), absorvedores (e.g., serragens), agente de ligação (e.g., em moldes utilizados para modelar peças de metal) e vários outros usos industriais, farmacêuticos e agrícolas. 153. As Requerentes acreditam ser apropriado definir um mercado relevante próprio para a bentonita, uma vez que o produto pode ser usado em uma ampla variedade de aplicações. De qualquer forma, as Requerentes julgam não ser necessário alcançar uma conclusão acerca do escopo preciso desse mercado, porque, independentemente de sua definição, a operação não geraria qualquer preocupação concorrencial em relação ao fornecimento de bentonita. IV.2.1.9.2. Respostas das empresas oficiadas 154. De acordo com a Schlumberger35, é possível segmentar o mercado de bentonita, uma vez que cada tipo de mercado (usinas, automobilística, etc.) tem uma necessidade técnica específica. Contudo, um mesmo fornecedor de bentonita poderia 35 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190.

__________________________________________________________________________________________ Página 44/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 atender as várias indústrias, caso tenha uma estratégia adequada. No que tange ao mercado de óleo e gás, a Schlumberger informou que não há segmentação da bentonita como um mercado isolado, pois seria uma commodity de baixo valor. 155. A Caboflex36 afirmou que o mercado de bentonita é segmentado de acordo com as diversas aplicações no mercado, como, por exemplo, o mercado de fundição, prospecção de minério de ferro, poços artesianos, tintas, etc. 156. A Newpark37 indicou que é possível segmentar o mercado confirme a qualidade da bentonita. IV.2.1.9.3. Conclusão 157. A definição do mercado de bentonite pode ser deixada em aberto, especialmente considerando que as eventuais preocupações com esse mercado serão endereçadas quando da análise de fluidos de perfuração. De fato, a bentonita destinada à indústria de óleo e gás poderia ser considerada como parte integrante do mercado de fluidos de perfuração, já que sua aplicação nessa indústria está restrita a este mercado. IV.2.1.10. Gestão de resíduos sólidos IV.2.1.10.1. Entendimento das Requerentes 158. As Requerentes defendem que diferentes atividades são envolvidas na gestão dos resíduos gerados durante o processo de perfuração. O objetivo final dessas operações é reduzir o fluxo de resíduos gerados no processo de perfuração e permitir sua eliminação segura.

159. Segundo as Requerentes, a atividade de “controle de sólidos” envolve a separação de sólidos (ou resíduos) gerados no processo de perfuração do fluido de perfuração (ou lama de perfuração), e o seu subsequente tratamento e limpeza, principalmente para reduzir a presença de óleo. O fluido de perfuração limpo é, em seguida, reintroduzido no poço, o que auxilia a manter o desempenho e a continuidade do processo de perfuração. Uma gama ampla de equipamentos é utilizada nesta atividade: (i) peneiras vibratórias (shale shakers) são usadas para a remoção de sólidos grandes do fluido de perfuração. Trata-se da primeira etapa no sistema de gestão de resíduos sólidos. Telas de peneiras vibratórias são um elemento importante do equipamento e devem ser substituídas conforme são desgastadas; (ii) desgaseificadores (degassers) são usados para remover o ar/gases entranhados no fluido de perfuração. Desgaseificadores não são, 36 Resposta ao Ofício nº 3527/2015, documento SEI 0090594. 37 Resposta ao Ofício nº 3530/2015, documento SEI 0096169. __________________________________________________________________________________________ Página 45/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 em si, equipamentos de gestão de resíduos sólidos, mas são normalmente parte de equipamentos presentes no fluxo de processo de gestão de resíduos sólidos de uma plataforma, e, por isso, são considerados na categoria de equipamentos de gestão de resíduos sólidos;

(iii)desarenadores (desanders e desilters) usam ciclones de água para remover sólidos que não podem ser removidos pelas peneiras vibratórias do fluido de perfuração. Desanders removem sólidos de diâmetro maior do que desilters. Desanders são instalados no topo do tanque de fluido após as peneiras vibratórias e os desgaseificadores, mas antes dos desilters. O desander e desilter podem ser combinados para funcionarem como uma única e poderosa unidade; (iv) limpador de lama usa ciclones de água e uma tela de peneira vibratória para remover sólidos muito finos. Normalmente é instalado depois do desilter; (v) centrífugas separam líquidos e sólidos de diferentes densidades por meio da força centrífuga resultante de sua rotação. Uma centrífuga pode girar em várias velocidades a partir de um ponto fixo central. Centrífugas removem partículas muito pequenas (menores que dos equipamentos acima). Figura 7 - Equipamentos básicos de gestão de resíduos sólidos 160. As Requerentes explicaram que serviços de gestão de resíduos também podem ser oferecidos por empresas de OFS. Esses serviços envolvem normalmente o manuseio e o subsequente tratamento de resíduos oleosos que foram removidos do fluido de perfuração durante o processo de controle de sólidos.

Os serviços de controle de dejetos também podem incluir a separação, o tratamento e o manuseio de líquidos de __________________________________________________________________________________________ Página 46/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 drenagem, que são uma mistura de óleo e água. Esses podem ser obtidos a partir do processo de controle de sólidos ou de outras fontes como água de lavagem de poço, coleta de água de chuva, limpeza de tanques de lama, ou misturas inutilizáveis criadas durante o tratamento ou o descarte de um tipo de fluido com outro. Serviços de tratamento de dejetos podem também envolver operações logísticas para garantir o adequado descarte dos resíduos de perfuração. 161. As Requerentes defendem que a oferta de produtos e de serviços de gestão de resíduos sólidos constitui um único mercado relevante, uma vez que todas são relacionadas ao gerenciamento de dejetos de perfuração e que muitas empresas de OFS oferecem uma ampla variedade de produtos e serviços devido à associação próxima dessas atividades. O nível e a sofisticação dos produtos e dos serviços necessários irão depender das características dos materiais descartados, da infraestrutura disponível, da regulação ambiental aplicável e das preferências do cliente.

A escolha pode variar de acordo com a região e até de plataforma para plataforma, mas é, em última instância, movida pelo objetivo de minimizar os custos do processo de perfuração, atendendo a todas as regulações locais. 162. Ainda segundo as Requerentes, em alguns casos os clientes buscarão adquirir uma ampla variedade de produtos e serviços associados e o fornecedor OFS irá oferecer e operar os equipamentos, bem como gerenciar o tratamento e o descarte dos dejetos. Em outras situações, clientes adquirirão ou alugarão apenas um equipamento específico e não solicitarão serviços adicionais. Nesses casos, os clientes podem (i) desempenhar essas atividades por conta própria, (ii) entender que os serviços não são necessários devido a regulações ambientais mais lenientes, ou (iii) utilizar diversos fornecedores que para ofertar várias partes dentro do processo como um todo. 163. Dependendo das necessidades do cliente, aquisições podem visar à compra de uma gama completa de produtos e serviços ou apenas de equipamentos específicos. Empresas de E&P irão adquirir esses produtos separadamente de outros produtos ou serviços oferecidos por empresas de OFS. No Brasil, a Halliburton estima que aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) das suas vendas em gestão de resíduos sólidos são para um pacote abrangente de produtos/serviços e (acesso restrito às Requerentes) são para uma gama mais restrita/limitada de produtos/serviços. IV.2.1.10.2. Respostas das empresas oficiadas 164.

A concorrente Schlumberger38 indicou que o mercado de gestão de resíduos sólidos pode ser segmentado em (i) controle de sólidos: peneira/telas, mud cleaner e centrifugas horizontais (limpar fluido); (ii) gerenciamento de cascalho: tratamento de cascalho (centrifuga ou térmico), coleta & transporte de cascalho e 38 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. __________________________________________________________________________________________ Página 47/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 reinjeção. A Schlumberger também indicou que haveria um mercado separado dependendo do ambiente da prestação do serviço (onshore, offshore e offshore para águas profundas), considerando que os requisitos ambientais para descarte de resíduo são diferentes para cada um dos três cenários, exigindo a aplicação de tecnologias distintas. 165. A NOV39, por sua vez, considerou que o mercado de gestão de resíduos sólidos poderia ser “segmentado entre peneiras vibratórias, desgaseificadores, desarenadores, limpadores de lama e centrífugas”. Para a NOV, há diferença significativa na prestação do serviço onshore e offshore, pois o mercado offshore demanda equipamentos cada vez mais tecnológicos, eficientes e com maiores capacidades de processamento. A NOV destacou que entende que há um mercado separado para cada uma dessas modalidades de exploração de óleo e gás. 166.

A Newpark40 também entende que o mercado pode ser segmentado, mas não apresentou informações adicionais sobre a potencial segmentação. A Newpark não identificou diferenças significativas para os ambientes onshore e offshore, destacando apenas possíveis alterações quanto à restrições ambientais que limitariam para mais ou para menos o descarte dos sólidos. 167. A Carboflex41 acredita que este ainda seja um mercado em definição. Para os ambientes onshore e offshore, a Carboflex indicou que pode existir diferença na robustez dos equipamentos envolvidos, considerando os vloumes tratados. 168. Pelo lado das clientes, a Queiroz Galvão42 registrou que O serviço de gestão de resíduos sólidos na operação de perfuração se divide em: Remoção de sólidos do fluido de perfuração; Coleta dos resíduos; Secagem dos cascalhos (redução do teor de fluido de perfuração aderido aos cascalhos quando do uso de fluidos de base não aquosa); Armazenamento temporário de resíduos; Limpeza de tanques; Tratamento de resíduos; Disposição final dos resíduos; 39 Resposta ao Ofício nº 3528/2015, documento SEI 0090613. 40 Resposta ao Ofício nº 3530/2015, documento SEI 0096169. 41 Resposta ao Ofício nº 3527/2015, documento SEI 0090607. 42 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354.

__________________________________________________________________________________________ Página 48/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Este grupo de serviços pode ser contratado no seu todo ou em partes a depender dos requisitos do projeto. 169. A Queiroz Galvão também entende que há diferença no ambiente onshore e offshore, tendo em vista a sensibilidade ambiental da área onde está o poço que será perfurado, o tipo de fluido de perfuração a ser utilizado e as condicionantes determinadas na licença ambiental do projeto. 170. A Petrobras43, por sua vez, apontou que a gestão de resíduos sólidos pode abranger as seguintes etapas: extração de sólidos, secagem de sólidos, recolhimento de sólidos e destinação final. A separação e a secagem de sólidos são etapas integradas e são realizadas por empresas com expertise nessas áreas. O recolhimento e a destinação final de cascalhos são realizados por empresas especializadas e habilitadas pelo órgão ambiental. Ademais, a empresa indicou que: As empresas normalmente apresentam em seu portfólio todos os equipamentos extratores de sólidos citados acima. Algumas empresas estão associadas às companhias de fluidos como é o caso da M-1 Swaco do grupo Schlumberger. Outras, por sua vez, trabalham de forma independente, como é o caso da Derrick, da Brandt, da National Oilwell Varco (NOV), etc. Na realidade este mercado já é segmentado.

Por exemplo, as sondas são as responsáveis pelo fornecimento dos equipamentos, peneiras vibratórias, desgaseificadores, desareadores e centrífugas, podendo escolher qualquer companhia para o fornecimento dos equipamentos. Passamos penas as especificações mínimas para o atendimento aos nossos requisitos. Cada unidade (sonda) tem total liberdade de escolher a companhia para comprar os equipamentos a serem instalados 171. No que tange ao ambiente offshore, a Petrobras afirmou que a principal diferença ocorre na atividade de recolhimento de cascalhos, que necessita do uso de transporte pneumático operado por empresas especializadas. 172. Outras duas empresas apontaram que o mercado pode ser segmentado, Karoon44 e Santana45. A primeira indicou que o mercado pode ser segmentado em limpeza de resíduos sólidos e processamento de lama como, por exemplo, limpadores de lama. A contração destes serviços é feita diretamente da empresa que já esteja com equipamento instalado na Unidade de Perfuração quando esta é contratada. Além disso, a Karoon observou que, geralmente, a os equipamentos de processamento de lama, tais como vibradores, limpadores de lama e peneiras vibratórias, são fornecidos pela empresa de perfuração na unidade de perfuração. A Santana, por outro lado, indicou que os serviços 43 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. 44 Resposta ao Ofício nº 4100/2015, documento SEI 0097482. 45 Resposta ao Ofício nº 4109/2015, documento SEI 0099415.

__________________________________________________________________________________________ Página 49/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 são normalmente divididos em três etapas: recebimento e tratamento dos sólidos; tratamentos de secagem dos sólidos; transporte e destinação final. Apontou, ainda, que tanto Halliburton como Baker Hughes se enquadrariam na primeira etapa e que parte dos equipamentos pode ser fornecida pela empresa de sonda de perfuração e parte por companhias OFS. 173. A Statoil46 alegou que os produtos referentes aos serviços de gestão de resíduos possivelmente podem ser comprados de maneira segmentada, mas a estratégia de operação da Statoil Brasil foi desenhada de maneira a consolidar todos esses segmentos e realizar uma contratação única. No que tange ao ambiente da prestação do serviço, a Statoil afirmou eu a única diferença seria referente à etapa de transporte. 174. A Total47 também afirmou que os serviços de gestão de resíduos sólidos podem ser segmentos, mas seria mais eficiente ter apenas um fornecedor, reunindo todos os equipamentos em um único concorrente. Para a Total, não há diferença significativa na prestação dos serviços nos ambientes onshore, offshore e offshore de águas profundas. 175. A Galp48 afirmou que o mercado de gestão de resíduos sólidos pode ser segmentado em aluguel de equipamentos e prestação de serviços.

A empresa destacou que tem preferência pela contratação dos serviços integrados aos de fluido de perfuração/completação. Para a Galp, a diferença básica na prestação de serviços para os ambientes onshore, offshore e offshore de águas profundas tem relação com a logística necessária para a prestação de serviços offshore, pois em termos técnicos a sistemática seria praticamente a mesma. IV.2.1.10.3. Conclusão 176. Como visto, muito embora os agentes de mercado concordem que existe uma segmentação nesse mercado, não há uma posição única sobre a forma de segmentar esse mercado49. Foram feitas diferentes análises de possível segmentação. Diante dessas divergências, esta SG adotará, para este caso específico, uma definição mais ampla do mercado relevante de gestão de resíduos sólidos, sem prejuízo de futuras análises. 177. Tendo em vista que os agentes de mercado indicaram significativas diferenças entre os ambientes onshore e offshore, tais diferenças serão levadas em consideração, se necessário. 46 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729. 47 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. 48 Resposta ao Ofício nº 4092/2015, documento SEI 0102988. 49 A análise Ato de Concentração 08012.007169/2004-03 (National Oilwell/Varco International) considerou um mercado mais amplo, o qual envolvia equipamentos e serviços para controle de sólidos. Entretanto, este precedente não apresenta elementos relevantes para tomada de decisão.

__________________________________________________________________________________________ Página 50/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.1.11. Registro de dados de superfície IV.2.1.11.1. Entendimento das Requerentes 178. De acordo com as Requerentes, o registro de dados de superfície (“surface data logging” ou “SDL”) envolve uma análise química e visual de resíduos de rochas e de gases trazidos à superfície pelos fluidos de perfuração. O SDL é usado principalmente para ajudar a identificar formações com potencial produção de hidrocarbonetos. Esse trabalho de “avaliação e análise” termina ao fim do processo de perfuração. 179. Um time especializado, que inclui geólogos, é responsável pela criação de um registro detalhado (“registro de lama”) das propriedades dos resíduos de rochas (litologia, mineralogia e a presença de petróleo), dos gases dos reservatórios (tipo e níveis) e de vários parâmetros de perfuração (e.g., índice de perfuração, peso da lama, temperatura da linha de fluxo, indicadores de petróleo, bombeamento de pressão, índice de bombeamento, etc.). 180. Ademais, as Requerentes afirmaram que fornecedores de SDL geralmente fornecem ao engenheiro de perfuração “serviços de apoio de segurança”. Essas atividades ajudam a certificar que o equipamento de superfície está funcionando de forma apropriada, segura e nos níveis ambientais e que, assim, o processo de perfuração como um todo está sendo realizado de forma segura.

Serviços de segurança também facilitam a identificação de condições subterrâneas perigosas ou incomuns. Para este serviço, o time de SDL monitorará e manterá um registro do desempenho de uma gama de equipamentos de perfuração e fornecerá ao engenheiro de perfuração os dados críticos para permitir que ele reaja rapidamente se problemas inesperados ocorrerem. 181. Segundo as Requerentes, o mesmo time é envolvido nas atividades de avaliação e análise e no fornecimento de serviços de apoio de segurança. Frequentemente há sobreposição significativa dos dados coletados para as duas atividades. O nível de serviço prestado pelo fornecedor de SDL dependerá da complexidade do projeto e do ambiente de perfuração, mas principalmente das exigências de serviço e avaliação do cliente. 182. As Requerentes indicaram que os equipamentos de SDL na plataforma incluem, entre outros, uma “unidade de registro da lama”, que é basicamente um laboratório portátil e um centro de aquisição e análise de dados. Geralmente, os fornecedores de SDL adquirem a unidade de terceiros e então instalam seus próprios sistemas de dados, tais como interfaces de aquisição de dados, sistemas de computador e equipamentos de detecção de gás e de testes geológicos. Esse equipamento geralmente é adquirido de terceiros, prontos para uso. Além disso, os fornecedores de SDL utilizam equipamentos mais específicos, que eles próprios fabricam.

No entanto, equipamentos de desempenho e qualidade equivalentes também são adquiridos do portfólio de produtos já __________________________________________________________________________________________ Página 51/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 existentes. De modo geral, a tecnologia e equipamento utilizados em SDL são considerados maduros e não especialmente sofisticados. 183. As Requerentes consideram que o fornecimento de serviços de registro de dados de superfície forma um mercado relevante próprio. Os dados e informações obtidos via SDL não podem ser obtidos por outros serviços de avaliação de formação pelas seguintes razões: (i) somente o SDL fornece análise do gás extraído do fluido de perfuração e dos resíduos de rocha da perfuração; (ii) somente o RDS complementa as informações coletadas pelos sensores da plataforma e comunica quaisquer problemas ao perfurador para garantir a segurança do processo de perfuração. O SDL combina isto com informações geológicas; (iii) o SDL é um serviço específico que é frequentemente licitado individualmente e não em conjunto com outros serviços de perfuração. Os clientes, portanto, frequentemente adquirirão RDS de uma empresa prestadora de serviços para a indústria petrolífera e outros serviços de perfuração de outra empresa prestadora de serviços para a indústria petrolífera. IV.2.1.11.2. Respostas das empresas oficiadas 184.

Concorrentes e clientes das Requerentes apontaram definições similares para o mercado. De acordo com a Schlumberger50: O serviço de registro de dados de superfície consiste na análise química e visual de resíduos de rocha trazidos à superfície pelo fluido de perfuração. Outra característica dos serviços prestados pelas empresas de ‘mud logging’ é o monitoramento das atividades da plataforma de perfuração, com os seus diversos sensores instalados, presando pela maior eficiência e segurança. 185. A Petrobras51, por sua vez, definiu o mercado da seguinte forma: Sensores instalados em vários locais do sistema de superfície de uma plataforma de perfuração de poços de petróleo com o objetivo de captar sinais, enviados eletronicamente para uma central de processamento destes sinais, contidas em um container chamado ‘cabine de mudlogging’ onde operadores e geólogos monitoram os parâmetros de perfuração, analisam as amostras de rocha retornadas do poço durante a perfuração, e monitoram a ocorrência de gases contidos no fluido que retorna do poço, os volumes de 50 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 51 Resposta ao Ofício nº 3517/2015, documento SEI 0093847. __________________________________________________________________________________________ Página 52/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 fluido do sistema, com o objetivo de alertar e prevenir anormalidades durante a fase de perfuração. 186.

A OGX52, entretanto, alegou que o mercado de registro de dados de superfície seria parte do mercado de perfuração direcional. De acordo com a empresa: O serviço de registro de dados de superfície é um serviço normalmente prestado pelas empresas que prestam serviços de perfuração direcional, DD. É um complemento dos serviços prestados a bordo para a perfuração de poços, podendo ou não ser utilizado na perfuração dos poços. Normalmente este serviço é utilizado offshore, em função do custo dos serviços de perfuração. No nosso caso específico, a contratação destes serviços foi efetuada dentro do pacote de serviços integrados. 187. Por outro lado, nenhuma das empresas consultadas sobre o mercado de perfuração direcional fez qualquer menção à integração entre este serviço e o registro de dados de superfície. Além disso, a alegação da OGX de que o registro de dados de superfície é um serviço prestado pelas mesmas empresas que prestam serviços de perfuração não os torna, necessariamente, parte do mesmo mercado relevante. A existência de empresas que prestam apenas serviços de perfuração ou serviços de registro de dados de superfície corrobora a hipótese de que estes mercados são distintos. 188. Em relação a uma possível segmentação de mercado que leve em consideração o local do poço para o qual serão prestados os serviços de registro de dados de superfície, a Schlumberger indicou que:

A Schlumberger acredita que para o mercado de ‘Mud Logging’ a diferenciação entre os serviços onshore e offshore ocorre devido ao tipo de unidade de monitoramento e certificações (Exemplo: DNV etc). Para os trabalhos offshore, devido a limitação do espaço, é necessário que a unidade esteja localizada em áreas classificadas e equipadas com dispositivos anti-explosão. No que se diz respeito aos serviços prestados, o escopo de trabalho é o mesmo para offshore e onshore. Os serviços de Mud Logging se atêm ao monitoramento das atividades do poço, com o uso de sensores de superfície, onde não se utiliza equipamento na coluna de perfuração, na qual estão sujeitos à alta temperatura e pressão. IV.2.1.11.3. Conclusão 189. Por se tratar de um mercado sem grandes diferenciações técnicas, o mercado relevante será definido como registro de dados de superfície. 52 Resposta ao Ofício nº 4103/2015, documento SEI 0098498. __________________________________________________________________________________________ Página 53/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.1.12. Wireline poço aberto e poço revestido IV.2.1.12.1. Entendimento das Requerentes 190. Segundo as Requerentes, diversos serviços para campos de petróleo utilizam wirelines, i.e., cabos elétricos baixados no poço após a coluna de perfuração ter sido retirada.

O wireline permite a transmissão de dados em tempo real em ambas as direções, como dados obtidos por meio de ferramentas de registro de wireline e dados para operar ferramentas fixadas no wireline. 191. De acordo com as Requerentes, há dois tipos de serviços de wireline: (i) de poço aberto; e (ii) de poço revestido: (i) serviços de wireline para poços abertos são realizados em poços que ainda não foram fechados (durante o processo de perfuração, ou após a perfuração). Wireline para poços abertos são basicamente serviços de avaliação e de registro de poços. Uma ou mais ferramentas de registro são baixadas em um wireline dentro do poço de forma a obter dados acerca do poço e do reservatório à medida em que é puxada de volta. Os dados coletados durante o registro de wireline da formação rochosa são normalmente utilizados, entre outras finalidades, para realizar uma estimativa inicial do potencial da reserva de forma a decidir se o poço deve ser completado. Ele suplementa dados obtidos por meio dos serviços de registro de dados de superfície e, se utilizados, serviços de registro durante a perfuração. (ii) serviços de wireline para poços revestidos são realizados após a completação do poço.

Esses serviços normalmente incluem a avaliação da formação e serviços de registro de produção, completação mecânica e serviços de remenda (como a verificação do estado do cimento, fechamento de corrosões e recuperação de dutos), e serviços de perfuração (realização de furos no revestimento com cargas explosivas de forma a permitir o fluxo de hidrocarbonetos para dentro do poço). 192. O wireline fica numa bobina fixada em um caminhão (para trabalhos terrestres) ou em uma prancha (para trabalhos marítimos). Serviços de wireline são fornecidos por equipes e fornecedores especializados. 193. O objetivo principal de wireline para poços abertos é o registro de dados i.e., a caracterização e a avaliação da formação do reservatório para determinar se o poço deverá ser revestido para produção. Esses serviços, realizados em tempo real, consistem __________________________________________________________________________________________ Página 54/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 nas atividades de (i) avaliação petrofísica para detectar a presença e a quantidade de hidrocarbonetos na reserva; serviços de geração de imagens geológicas para realizar imagens do poço em alta definição e dados de mergulho de camadas geológicas para o desenvolvimento otimizado de campos; e (iii) caracterização de fluidos e testes envolvendo a coleta de informações petrofísicas importantes para prever o comportamento do poço durante a produção.

Diversas ferramentas são utilizadas para fornecer serviços de registro. 194. O wireline para poços revestidos, por sua vez, consiste na oferta de vários serviços após o revestimento do poço, incluindo (i) serviços de integridade do poço; (ii) registro de produção; (iii) avaliação de reservatórios; (iv) serviços de perfuração; e (v) serviços de recuperação de dutos. 195. As Requerentes consideram apropriado definir os serviços de wireline para poços abertos e para poços revestidos como dois mercados relevantes distintos, dado que os serviços de wireline como um todo são diferentes de outros serviços prestados em campos de petróleo, de forma que algumas medidas críticas só podem ser obtidas via wireline. Ademais, as ferramentas têm sido especificamente desenvolvidas ou modificadas para fornecer os serviços específicos de wireline e são adquiridas pelo time de engenharia de perfuração dentro das empresas de E&P. A natureza distinta dos serviços de wireline seria evidenciada pelo fato de que eles são normalmente adquiridos de forma separada de outros serviços para campos de petróleo. 196. Além disso, as Requerentes afirmam que wireline para poços abertos e fechados são serviços diferentes, pois cada serviço é realizado em um estágio próprio do desenvolvimento do poço, e, por essa razão, não são substitutos entre si. Ademais, os serviços e as ferramentas usadas em campos abertos e em campos fechados são, com algumas exceções, diferentes.

Ainda de acordo com as Requerentes, alguns fornecedores são ativos apenas em uma área e os dois serviços são normalmente procurados de forma separada um do outro. IV.2.1.12.2. Respostas das empresas oficiadas 197. A concorrente Schlumberger53 apresentou uma divisão de mercado alternativa, a qual, ao contrário da proposta pelas Requerentes, considera que o mercado de wireline seria único. De acordo com a empresa: (...) Schlumberger acredita que wireline para poços abertos e poços revestidos devem fazer parte de um único mercado geral, pois (i) usam a mesma forma de descer no poço (cabo elétrico ou arame), (ii) utilizam ferramentas muitos similares (ou até mesmo idênticas), (iii) o treinamento e a preparação das equipes e dos especialistas é muito similar, resultando na 53 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. __________________________________________________________________________________________ Página 55/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 criação de expertise semelhante entre as equipes que atuam em poços abertos e revestidos. Além disso, até a forma de contratação atual já engloba os dois tipos de wireline. 198. A Weatherford54 também apontou uma outra possibilidade de segmentação do mercado, argumentando que Inicialmente, os serviços de wireline podem ser incluídos dentro do segmento mais amplo de “serviços de avaliação de formações”.

Este segmento mais amplo pode, por sua vez, ser sub-segmentado de acordo com diferentes famílias de produtos ou serviços. Isso também se aplica às famílias de produtos ou serviços de wireline. Do ponto de vista da contratação, é possível fornecer wireline como um serviço separado ou integrado com outros serviços e produtos. 199. Se pelo lado das ofertantes a definição de mercado relevante não encontra consenso, as empresas clientes se manifestaram de maneira mais uníssona, indicando que a contratação de serviços de wireline para poços abertos e revestidos é feita, geralmente, de maneira conjunta. 200. A Petrobras55, uma das empresas que equiparou serviços de wireline à perfilagem de poços, conforme indicado anteriormente, apontou que: (acesso restrito ao Cade). 201. A Statoil56 apontou que wireline para poços abertos e revestidos [f]azem parte de um mesmo mercado, não existem empresas com somente uma linha de trabalho em geral. Porém, é importante ressaltar que o conhecimento técnico e a complexidade do trabalho e ferramentas podem variar de um serviço / linha para outro, influenciando o mesmo em um momento de fechamento de escopo e contrato de serviços. É possível somente contratar uma empresa de wireline para um determinado escopo (poços abertos ou revestidos), dependendo da aplicação da empresa que contrata o serviço. 202. A Total57, por sua vez, afirmou que:

Wireline para poços fechados e para poços abertos são geralmente considerados como um único serviço genérico, pois isso gera ganhos e sinergias. Isso permite o uso de uma única unidade para ser trazida e instalada no local da perfuração. Para projetos específicos, particularmente 54 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. 55 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. 56 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729. 57 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. __________________________________________________________________________________________ Página 56/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 em poços em desenvolvimento, onde o volume de perfilagem em poço revestido é maior, pode ser interessante dividir em dois contratos para aumentar a concorrência e conseguir melhores condições de preços. 203. A OGX argumentou que considera serviços de wireline para poços abertos e revestidos como parte de um mesmo mercado global. A OGX também afirmou que: No cenário offshore é mais vantajoso a contratação em conjunto destes serviços, em função da facilidade de logística (como explicado anteriormente), além da possibilidade de se obter melhores condições comerciais (volume de serviço significa preços menores – há de se considerar que os preços de wireline de poços abertos é muito maior do que poços revestidos). 204.

A Santana58 apontou que considera os serviços realizados por unidades operacionais de wireline como pertencentes a um mesmo mercado e adicionou que: É fato que a presença de um maior número de empresas para wireline de poços revestidos deve-se a: requerimentos menores de condições mecânicas, mercado maior (um mesmo poço pode requerer serviços de wireline a poço revestido muitas vezes durante sua vida operacional, porém somente uma vez a poço aberto), e testes básicos mais simples. Pode-se ainda conjecturar que a contratação desses serviços a poço aberto ocorre muitas vezes combinada com a de outros serviços da perfuração. (...) No nosso entendimento não faz sentido segmentarmos este mercado, porém, podemos contratar qualquer um deles independente do outro e existem empresas que atuam em somente alguns dos subsegmentos listados. As Unidades Operacionais destinadas a realizarem estes tipos de serviços usualmente são as mesmas e na maioria delas os técnicos são os mesmos já que a capacitação é similar. 205. A Sonangol Starfish59 manifestou-se no seguinte sentido: O ideal é a escolha de uma mesma empresa para realizar os serviços a poço revestido e a poço aberto, os custos dos serviços devem ser levados em consideração. Em geral as grandes empresas Schlumberger, Baker e Halliburton praticam operações convencionais com wireline a poço revestido e poço aberto sem grande distinção, a seleção se baseia na disponibilidade e custo.

Não há diferenças de expertise exceto quando são disponibilizadas tecnologias de ponta. 58 Resposta ao Ofício nº 4109/2015, documento SEI 0099415. 59 Resposta ao Ofício nº 4113/2015, documento SEI 0102907. __________________________________________________________________________________________ Página 57/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 206. As concorrentes também indicaram que o mercado é segmentado em razão da localização e complexidade dos poços perfurados. A Weatherford apontou que As operações offshore, especialmente em águas profundas, são geralmente mais complexas e requerem tecnologia de ponta e soluções de alto custo; exigem também profissionais especialmente treinados com know-how específico. O mercado offshore de águas profundas requer equipamentos feitos de ligas nobres para suportar pressões mais elevadas. Devido ao alto valor agregado e retorno dos poços a grandes profundidades, os prestadores de SIOG podem utilizar um conjunto de tecnologias para reduzir os custos do projeto e melhorar o desempenho, tecnologias estas que não são economicamente viáveis em águas rasas e poços onshore. Além disso, devido aos custos elevados, os clientes de operações offshore procuram garantir descontos através de contratos agregados e integrados.

A WFT entende que existem diferentes segmentações de mercado para baixas pressões (até 10.000 psi) e baixa temperatura (até 150 °C) e pressões elevadas (até 10.000 psi) e temperatura elevada (acima de 150 °C). Além das matérias-primas específicas (ligas nobres), produtos e serviços HPHT requerem processo de engenharia, metalurgia, fabricação e validações muito mais rigoroso do que os produtos utilizados em outros ambientes. O controle da pressão durante a perfuração é um exemplo de tecnologia HPHT usada hoje no mercado brasileiro, especialmente para exposição a alta pressão em águas profundas. 207. A Schlumberger também indicou diferenças na realização do serviço de wireline, a depender do ambiente em que é realizado: A Schlumberger entende que os mercados descritos são completamente distintos, já que os reservatórios e formações são de características diferentes. Na visão da Schlumberger, serviços prestados em poços com alta pressão e alta temperatura são considerados serviços premium ou especiais. Nestes casos, as ferramentas que trabalham nesses ambientes mais hostis são desenvolvidas especialmente para esses cenários, demandando reengenharia e custos altos com componentes mais resistentes. As ferramentas convencionais geralmente funcionam até 10.000 psi e 150ºC. 208.

As empresas clientes manifestaram-se, em sua maioria, no mesmo sentido, alegando que haveria uma diferenciação, sobretudo em relação à qualidade e ao design de determinados produtos para a aplicação em ambientes de altas pressão e temperatura. Merece destaque a declaração da Sonangol Starfish, que apontou que “as principais empresas: Schlumberger, Halliburton, Baker, Weatherford nesta ordem mantém a mais alta tecnologia para qualquer situação”. __________________________________________________________________________________________ Página 58/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.1.12.3. Conclusão 209. Observando-se a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, fica evidente que as grandes ofertantes dos serviços de wireline, Schlumberger, Baker Hughes e Halliburton, são responsáveis por grande parte da oferta tanto para poços revestidos quanto para poços abertos. Esses valores demonstram que, apesar de haver concorrentes dedicados a apenas um dos mercados, as grandes empresas capazes de oferecer soluções para ambos os poços tendem a capturar parcela mais significativa da demanda. 210. Tendo em vista o teste de mercado; os fornecedores idênticos dos serviços; e, principalmente, a manifestação da Petrobras (a maior demandante do serviço), esta SG define o mercado de wireline para poços abertos e revestidos como apenas um mercado, para os efeitos desta análise.

Além disso, pelo fato de as principais competidoras do mercado serem capazes de concorrer e prestar serviços nas mesmas condições, independentemente da complexidade do poço, esta SG optará por não dividir o mercado entre poços onshore, offshore e offshore de águas profundas, sem prejuízo de definições futuras. IV.2.2. Completação e produção IV.2.2.1. Serviços de cimentação IV.2.2.1.1. Entendimentos das Requerentes 211. Segundo as Requerentes, os serviços de cimentação são usados primariamente durante a fase de perfuração e no final da vida do poço. A cimentação associada à fase de perfuração é comumente referida como cimentação “primária”. Mais tarde, durante o ciclo de vida de um poço, outros serviços que envolvem a cimentação podem ser necessários, os quais são comumente conhecidos como serviços de cimentação “reparadores” (ou “secundários”). Por último, no final da vida do poço, a cimentação é usada para o seu abandono definitivo (“tamponamento e abandono”). 212. A cimentação primária tem duas funções principais; (i) restringir o fluxo de fluidos entre as diferentes formações (isolamento de zonas); e (ii) fixar e dar suporte ao revestimento 213. Um poço é perfurado por seções. Uma vez que a perfuração é concluída, a coluna de perfuração é retirada (“tripped out”) e a coluna de revestimento, usada para preservar a integridade do poço, é colocada até o fundo do poço. Esta coluna de revestimento recém-colocada é então cimentada em seu lugar:

a massa pastosa de cimento é bombeada até o fundo do poço por meio de caminhões altamente potentes/caminhões com bombas acopladas (para cimentação de poços onshore) ou unidades de alta pressão montadas em pranchas (para cimentação de poços offshore). O cimento no ânulo (espaço entre a parte de fora da coluna de revestimento e a parede do poço) flui de volta em direção __________________________________________________________________________________________ Página 59/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 à superfície. Uma vez que tal seção do poço foi revestida e cimentada, a broca é colocada de volta e a próxima seção do poço é perfurada, e o processo continua com mais cimentação, perfuração e assim por diante até o poço atingir a sua profundidade total. 214. O cimento ancora e dá suporte à coluna de revestimento, protege a coluna contra fluidos corrosivos, e estabelece um lacre que bloqueia o escape de fluidos do ânulo para a superfície. A cimentação primária também previne a migração de fluidos entre as áreas produtivas de óleo e gás, ou entre as áreas não produtivas ou próximas da água. Figura 8 - Cimentação primária 215. A cimentação secundária, por outro lado, é geralmente feita para corrigir problemas relacionados à integridade do poço decorrentes de falhas no revestimento ou no primeiro serviço de cimentação primária, como também para reparar uma área revestida/cimentada já desgastada danificada. 216.

Segundo as Requerentes, a cimentação é feita tanto em poços onshore quanto offshore. Para trabalhos offshore, a mistura de cimento seco costuma ser guardada em locais de armazenamento onshore que pertencem aos fornecedores de serviços de cimentação, e então transportados por navios até a plataforma, tais navios são fretados pelos clientes de E&P para tal propósito. Misturadores especiais são usados na plataforma para combinar o cimento seco com água e outros aditivos líquidos para formar cimento líquido também conhecido como pasta. O cimento usado no processo de cimentação do poço é o cimento Portland que é combinado com aditivos (tais como aditivos aceleradores/retardatários, pesados/leves) antes de ser bombeado no poço. 217. O equipamento chave usado para fornecer serviços de cimentação é a unidade de bombeamento. As unidades de bombeamento podem ser acopladas em um __________________________________________________________________________________________ Página 60/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 caminhão ou trailer (para trabalhos onshore), em pranchas ou em navios (para trabalhos offshore). Essas unidades de bombeamento geralmente são alimentadas por motores de combustão interna ou motores elétricos e são operadas em alta pressão.As Requerentes entendem que os serviços de cimentação constituem um mercado relevante separado.

Um cliente que procura serviços de cimentação relacionados a poços necessita, em geral, do conjunto completo de serviços disponíveis dos fornecedores, incluindo o fornecimento de cimento apropriadamente misturado, e unidades de bombeamento de cimento. 218. Por outro lado, as Requerentes argumentam que a cimentação primária e a secundária não constituem mercados relevantes distintos. Todos os fornecedores fornecem cimentação primária e secundária, usando os mesmos equipamentos, equipes e expertise técnica. Clientes são livres para escolher diferentes empresas para fazer a cimentação primária e secundária, mas, na prática, eles preferem usar o mesmo fornecedor para ambas. IV.2.2.1.2. Respostas das empresas oficiadas 219. A concorrente Schlumberger60, bem como as principais clientes61 do mercado de cimentação, foram unânimes em apontar que cimentação primária e secundária fazem parte de um mesmo mercado. Apenas uma das empresas, a Sonangol Starfish62, considerou que o mercado poderia ser dividido entre cimentação primária e secundária, sem apresentar, contudo, justificativas para esse posicionamento. 220. Por outro lado, os agentes do mercado apontaram diferenças entre os serviços prestados para poços onshore, offshore e offshore de águas profundas, bem como para poços com elevadas temperatura e pressão.

Porém, apenas a Schlumberger considerou que o mercado poderia ser segmentado em razão das características dos poços, ao passo que as clientes relataram que a estrutura de demanda seria a mesma para todos os serviços. 221. De acordo com a Schlumberger: (...) são mercados distintos, porque as condições de trabalho são diferentes em terra, águas rasas e águas profundas. Os produtos e equipamentos possuem níveis de tecnologia distintas de acordo com as variações de pressão e temperatura e demandam expertise adicional para serem desenvolvidos, testados e prestados. Diante disso, a Schlumberger 60 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 61 Queiroz Galvão (documento SEI 0087354), BP Energy (documento SEI 0090616), Petrobras (documento SEI 0093839), Statoil (documento SEI 0094729), Grantierra (documento SEI 0115731), Karoon (documento SEI 0097482) e Chevron (documento SEI 0100932). 62 Resposta ao Ofício nº 4113/2015, documento SEI 0102907. __________________________________________________________________________________________ Página 61/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 acredita que esses produtos devem ser considerados como um mercado premium. 222. A BP Energy manifestou-se entendendo que haveria diferenças entre os mercados, contudo, apontou que a estrutura de oferta seria a mesma:

Em razão da natureza distinta entre os mercados offshore e onshore, e também os desafios envolvidos em cada um desses mercados, equipamentos e produtos químicos diferentes utilizados, sendo o mercado offshore águas profundas o mais desafiador. (...) Poços High Pressure, High Temperature, localizados em ambientes com maiores pressão e temperatura ("Poços HPHT" ou "Alta Pressão, Alta Temperatura"), são mais críticos, necessitam de produtos químicos mais avançados e, por envolverem maiores riscos, demandam equipes mais qualificadas e equipamentos de maiores capacidades. A estrutura de demanda e oferta é a mesma para todo o mercado de cimentação offshore. Normalmente, temos um contrato único para cimentação que usamos para todos os tipos de poços. 223. A Sonangol Starfish indicou que “em se tratando de Cimentação os serviços fornecidos são os mesmos. Independente do mercado, a cimentação se faz necessária de forma igual assim como suas operações especiais”. A Chevron também considerou não haver segmentação dos serviços, argumentando que a formulação do cimento e os equipamentos podem variar, mas o serviço prestado é basicamente o mesmo. Além disso, a empresa apontou que, normalmente, o mercado fornecedor não varia em função das condições de pressão e temperatura. IV.2.2.1.3. Conclusão 224. Diante do exposto, para esta análise a SG definirá o mercado relevante como o mercado para os serviços de cimentação, sem segmentar o serviço em cimentação primária e cimentação secundária.

Além disso, o mercado de cimentação será considerado único para todos os tipos de poços, levando-se em consideração a manifestação das clientes e o fato de que as principais concorrentes são capazes de atender aos requisitos técnicos de maneira similar em quaisquer ambientes. IV.2.2.2. Canhoneio através da coluna de produção IV.2.2.2.1. Entendimentos das Requerentes 225. De acordo com as Requerentes, o serviço de canhoneio através da coluna de produção (em inglês “tubing-conveyed perforating” ou “TCP”) é um serviço realizado como parte da completação de um poço revestido. Conforme será explicado em maiores __________________________________________________________________________________________ Página 62/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 detalhes abaixo, “canhoneio” se refere ao ato de criar buracos no revestimento ou liner de um poço petrolífero com cargas explosivas a fim de permitir o fluxo de óleo e gás da formação para o poço. Assim, TCP pode ser considerado um tipo particular de perfuração. 226. Em operações em poços revestidos, o poço é perfurado além da seção da formação indicada como alvo para a produção, e o revestimento de aço ou liner é colocado ao longo do poço. Uma vez que o revestimento ou liner separa efetivamente o poço do reservatório, as operações de perfuração são necessárias para conectá-los.

Para tanto, um feixe de cargas explosivas em “armas” de perfuração é enviado ao fundo do poço até a profundidade desejada e então disparado. Quando disparados, os explosivos cônicos produzem jatos de gases extremamente rápidos que fazem buracos ou “perfurações” no revestimento, cimento ou reservatório. 227. São duas as formas principais de enviar armas de perfuração ao fundo do poço: (i) wireline; e (ii) TCP. A escolha entre as duas é ditada principalmente pelas condições do poço. 228. Conforme descrito anteriormente, o wireline envolve o uso de cabos elétricos para enviar equipamentos ou dispositivos de medição poço abaixo. Em operações de perfuração por wireline, um sinal elétrico enviado da superfície é usado para disparar a arma. 229. Já o TCP envolve baixar, até o fundo do poço, uma arma de perfuração na ponta de um tubo de produção, de uma tubulação enrolada, ou de um tubo de perfuração. Um tubo de produção é um tubo de aço de pequeno diâmetro instalado em um poço para servir como um canal para que o óleo ou o gás flua da zona de produção do fundo do poço para a superfície. Já a tubulação enrolada é um tubo de aço flexível contínuo enrolado em grandes bobinas em comprimento superior 30.000 pés. Por sua vez, tubo de perfuração é um tubo oco de paredes grossas usado em sondas de perfuração para facilitar a perfuração do poço. A Figura 9 mostra uma arma de perfuração na esquerda e a arma disparando na direita.

__________________________________________________________________________________________ Página 63/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Figura 9 - Arma de perfuração 230. As Requerentes consideram apropriado definir TCP como um mercado relevante distinto do mercado de perfuração por wireline. A escolha entre wireline e TCP, bem como os meios de transporte das armas perfurantes, depende de fatores como geometria e inclinação do poço, tamanho e peso das armas de perfuração e comprimento do intervalo (seção) do poço que precisa ser perfurada. 231. Segundo as Requerentes, a perfuração por wireline geralmente é mais simples, rápida e o sistema menos complexo. No entanto, seu uso pode ser restringido por limitações técnicas, tais como: (i) inclinação e trajetória do poço; (ii) tamanho, extensão e peso das armas de perfuração; e (iii) considerações de “balanço”. 232. De acordo com as Requerentes, em termos operacionais e financeiros, há limitadas situações em que um cliente poderá ver TCP e wireline de perfuração como substitutos viáveis. Como explicado nos parágrafos anteriores, há várias circunstâncias em que wireline de perfuração não é adequado para executar a tarefa em questão. Nestas situações, TCP e wireline simplesmente não são substitutos funcionais. Em alguns ambientes, e.g., poços verticais super equilibrados com pequenas, curtas e montagens de pistolas de luz, TCP e wireline podem ser vistos como substitutos funcionais de alto nível.

Nestas condições, no entanto, as vantagens de velocidade e simplicidade do wireline de perfuração são tantas que é pouco provável que um cliente utilize TCP como um substituto econômico viável para o wireline. 233. Com base na análise acima, as Requerentes entendem que o TCP é um mercado relevante separado. __________________________________________________________________________________________ Página 64/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.2.2.2. Respostas das empresas oficiadas 234. Para o mercado de canhoneio através da coluna de produção, a Schlumberger63, principal concorrente das Requerentes no mercado mundial e única no mercado brasileiro, definiu o escopo do serviço de maneira similar: O serviço de canhoneio consiste em criar canais de comunicação entre o poço e o reservatório utilizando cargas explosivas montadas em série dentro de uma peça tubular conhecida como canhão. Mais especificamente, o Canhoneio Através da Coluna de Produção (TCP – Tubing Conveyed Perforating) consiste em utilizar a tubulação de produção do poço para posicionar e detonar os canhões. Os canhões são detonados utilizando diferentes métodos de acionamento (hidráulicos, mecânicos e eletrônicos) conhecidos como cabeça de disparo. A Schlumberger acredita que o mercado de Canhoneio Através da Coluna de Produção constitui um mercado único, pois não existem variações na técnica suficiente para segmentá-lo.

Além disso, o treinamento de pessoal e infraestrutura necessária para a execução de serviços é similar em todos os casos. A Schlumberger não considera que o serviço possa ser substituído por wireline. Apesar de terem o mesmo objetivo (criar canais de comunicação entre o poço e reservatório), certas condições inviabilizam a utilização dos serviços de wireline. Em alguns casos, é necessário criar um underbalance (condição de pressão para possibilitar o fluxo do poço) ou onde a quantidade de canhões a serem utilizados em série é muito grande a utilização de Wireline não é possível, sendo necessário a utilização da técnica de canhoneio TCP. 235. Por outro lado, a Petrobras64, principal cliente das Requerentes no mercado brasileiro e responsável por mais de (acesso restrito às Requerentes) da demanda de serviços canhoneio através da coluna de produção da Halliburton e por (acesso restrito às Requerentes) da demanda da Baker Hughes, apesar de ter definido o escopo do serviço de maneira similar, indicou que a contratação de canhoneio é feita em conjunto com serviços de perfilagem/wireline. IV.2.2.2.3. Conclusão 236. Diante do exposto, para uma análise conservadora, serão considerados dois cenários: (i) serviços de canhoneio através da coluna de produção, perfilagem e wireline integrados e (ii) serviços de canhoneio através da coluna de perfuração isoladamente. 63 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 64 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839.

__________________________________________________________________________________________ Página 65/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Ademais, como as Requerentes e sua única concorrente no mercado nacional são capazes de oferecer estes serviços de maneira similar, independentemente da localização ou profundidade do poço, para a presente análise não serão consideradas segmentações relativas aos poços onshore, offshore e offshore de águas profundas. IV.2.2.3. Serviços de dutos e de processamento (“PPS”) IV.2.2.3.1. Entendimentos das Requerentes 237. Serviços de dutos e de processamento (“serviços de PPS”) consistem em uma ampla gama de serviços relacionados a dutos (linhas de tubos conectados usados para transportar óleo e gás de campos de produção para unidades de processamento e de unidades de processamento para os usuários finais) e unidades de processamento (unidades usadas para processar óleo e gás que incluem unidades de processamento em plataformas de óleo e gás offshore, refinarias, fábricas petroquímicas e fábricas de processamento de gás). 238. Os serviços de dutos oferecidos variam da preparação dos dutos ou das unidades de processamento para o primeiro uso (“pre-comissionamento”) à inspeção de dutos e vários serviços de manutenção dos dutos e unidades em funcionamento. 239.

Serviços de processamento estão associados aos equipamentos não usados em dutos e compreende serviços de pre-comissionamento, manutenção e descomissionamento em unidades de processamento de óleo e gás. Mais especificamente, serviços de processamento incluem descarga, lavagem, inspeção interna, torque/tensionamento de parafuso, testes de pressão, testes de vazamento, secagem, expurgação e condicionamento químico. Serviços similares são fornecidos ao longo do ciclo de vida das unidades, e são designados a garantir o seu bom funcionamento com o mínimo de tempo ocioso. 240. Os serviços de PPS englobariam vários componentes os quais, apesar de tecnicamente distintos, são altamente complementares e formam parte da rede de fluxo. Assim, tanto os dutos quanto as unidades de processamento poderim ser adquiridas em um único contrato. 241. As Requerentes consideram apropriado definir o mercado relevante do produto como único, que inclui tanto os serviços de dutos quanto os serviços de processamento. Os elementos dos serviços fornecidos para dutos e para unidades de processamento são similares e a maior parte dos concorrentes fornecem ambos. O equipamento e a equipe usada para entregar o serviço tendem a ser similares nos dois casos, apesar de os clientes geralmente adjudicarem dois contratos separados para serviços de dutos e de processamento.

__________________________________________________________________________________________ Página 66/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.2.3.2. Precedentes do Cade 242. O mercado de PPS foi analisado em pelo menos duas operações65. No Ato de Concentração nº 08012.000291/2002-89 (General Electric/PII Group), a análise foi bastante superficial, tendo sido definido o mercado relevante como o mercado de prestação de serviços de integridade de dutos. 243. Quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.003747/2014-48 (Baker Hughes/Weatherford), o Cade mencionou que o mercado relevante já foi objeto de análise anterior no Brasil e em outras jurisdições, e nesses julgados foram utilizados tanto cenários mais abrangentes, considerando os serviços de PPS em conjunto, quanto um cenário mais conservador, separando os serviços de processamento dos de integridade e inspeção de dutos. O Cade mencionou que as Requerentes daquele caso entendiam que o mercado de PPS deveria ser considerado de forma mais abrangente porque (i) os clientes para os três tipos de serviços são basicamente os mesmos; (ii) os prestadores dos três tipos de serviços de oleoduto também são praticamente os mesmos; e (iii) no Brasil, a operação não resultaria em impactos sobre os serviços de inspeção. 244. O Cade decidiu adotar uma postura conservadora, analisando tanto o mercado mais amplo quanto o cenário mais restrito. IV.2.2.3.3. Respostas das empresas oficiadas 245.

A Subsea766 indicou que os serviços de processamento de dutos e de integridade fazem parte de um mesmo mercado geral de serviços de PPS, uma vez que são utilizados os mesmos métodos e equipamentos para sua execução. Apesar disso, a empresa indicou que há fornecedores que executam apenas um dos serviços e outros que atuam em ambos os segmentos. 246. A Superior Energy Services67, por sua vez, apontou que: Os serviços de PPS podem sim ser divididos em vários segmentos, tais como, (i) serviços de processo, tais como serviços de nitrogênio; de teste, limpeza e secagem; de pré-comissionamento e turnaround; e também (ii) serviços de dutos, tais como limpeza, inspeção, umbilicais, pig integrado, e teste hidrostástico. No entanto, há que se dizer que a Superior não participa do mercado em si de serviços de PPS. Hoje, somente possui serviço de nitrogênio, que é uma parte do complexo serviço de PPS. 247. A Petrobrás68, por sua vez, informou que: 65 A análise Ato de Concentração 08012.007169/2004-03 (National Oilwell/Varco International) considerou um mercado mais amplo de serviços de inspeção de tubulação. 66 Resposta ao Ofício nº 4118/2015, documento SEI 0098067. 67 Resposta ao Ofício nº 5503/2015, documento SEI 0128577. 68 Resposta ao Ofício nº 3517/2015, documento SEI 0093847.

__________________________________________________________________________________________ Página 67/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Costuma contratar serviços de processamento de dutos e serviços de integridade de dutos de forma separada, embora não seja descartada a possibilidade de um contrato global para ambos os serviços, desde que o fornecedor atue nas duas frentes. Porém, há fornecedores atuando unicamente em uma das frentes, sobretudo no serviço de integridade de dutos. A Petrobras entende que a segmentação de serviços de PPS pode ser mais vantajosa em alguns casos por possibilitar a contratação da empresa mais qualificada para um determinado serviço. Por exemplo, o melhor fornecedor de serviço de comissionamento pode não ser o melhor no serviço de inspeção de dutos. IV.2.2.3.4. Conclusão 248. Tendo em vista as manifestações dos agentes do mercado que indicaram a possibilidade de segmentação dos serviços de PPS, esta SG analisará os impactos da operação tanto em um cenário de mercado único quanto em um cenário que o considere segmentado entre serviços de dutos e serviços de processamento. IV.2.2.4. Fraturamento hidráulico e acidificação IV.2.2.4.1. Entendimentos das Requerentes 249.

Segundo as Requerentes, fraturamento hidráulico e acidificação são métodos de estimulação de poços, usados de forma a otimizar a produção de reservatórios de petróleo e gás por meio de uma variedade de serviços de bombeamento de pressão e de processos químicos. 250. A estimulação é realizada em poços para aumentar ou para restaurar a produção de hidrocarbonetos. Pode ser usada para dar início à produção do reservatório, quando a formação contendo o hidrocarboneto apresenta baixa permeabilidade ou danos decorrentes do processo de perfuração, ou para estimular a permeabilidade e o fluxo de um poço já existente que se tornou subprodutivo. 251. Fraturamento hidráulico é usado para aumentar a produção de um poço, na medida em que melhora o fluxo de entrada de hidrocarbonetos. Fluidos especialmente fabricados (uma mistura composta de água, químicos e propante) são bombeados no poço e na formação a pressões extremamente altas. A pressão hidráulica cria rachaduras e fraturas nas rochas profundas da formação, por meio das quais o gás natural, petróleo e água salgada irão fluir mais livremente. 252. Quando o fluido de fraturamento é removido do poço, o propante mantém as fraturas abertas após as rochas profundas obterem um equilíbrio geológico. O propósito das fraturas é abrir um caminho que permita a passagem de hidrocarbonetos do reservatório para o poço; aumentando, assim, a produção de hidrocarbonetos para a superfície.

__________________________________________________________________________________________ Página 68/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Figura 10 - Fraturamento hidráulico 253. Os principais componentes presentes nos equipamentos usados no processo de fraturamento são um misturador, que mistura o propante e os produtos químicos com o fluido de fraturamento, múltiplas bombas capazes de bombear volumes significativos de fluidos a pressões altas e uma unidade de monitoramento equipada com equipamentos de monitoramento em tempo real e computadores usados para controlar o processo de fraturamento. 254. A acidificação, por sua vez, melhora as taxas de fluxo de petróleo e gás de poços que sofrem de redução de fluxo causada por danos no reservatório decorrentes de fluidos de perfuração ou de completação ou do acúmulo gradual de materiais que obstruem o fluxo de líquidos e gases. A acidificação é também usada em poços solúveis em ácido, tais como formações de carbonetos. Acidificação “matrix” e de “fratura” envolve o bombeamento de grandes volumes de ácido em reservatórios para dissolver barreiras e obstruções (incrustações, ceras, etc.), e para alargar fendas e fraturas na formação; eliminado, assim, obstáculos para o fluxo de petróleo e gás. Campos maduros normalmente requerem serviços de acidificação ao invés de serviços de fraturamento hidráulico de forma a manter a produção de hidrocarbonetos.

__________________________________________________________________________________________ Página 69/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 255. Serviços terrestres de fraturamento/acidificação são fornecidos por unidades montadas em caminhões, enquanto que, na água, esses serviços são fornecidos por embarcações próprias de fraturamento/acidificação ou por unidades montadas em pranchas, instaladas atrás de embarcações de suprimentos ou temporariamente instaladas na plataforma. No Brasil, a Halliburton desenvolve operações de fraturamento marítimas com unidades montadas em pranchas, enquanto a Baker Hughes utiliza uma combinação de embarcações de estimulação e de pranchas. 256. As Requerentes entendem ser apropriado definir serviços de fraturamento e de acidificação como constituindo um único mercado relevante, dado que tanto o fraturamento quanto a acidificação servem a necessidades semelhantes de estimulação de poços. Os dois serviços são fornecidos utilizando os mesmos equipamentos ou equipamentos instalados na mesma unidade e com a mesma equipe. Ademais, a maior parte dos competidores oferecerá os dois serviços. Clientes que buscam adquirir serviços de fraturamento hidráulico tenderiam a adquirir junto serviços de acidificação uma vez que, antes de desenvolver o fraturamento hidráulico, é comum o bombeamento de ácido na formação, para garantir que não haja obstruções.

Clientes normalmente adquiririam os dois serviços em um único contrato, mas de forma separada em relação a outras atividades. Assim, tanto os fornecedores quanto os clientes veriam o fraturamento e a acidificação como partes de um mesmo pacote, e, assim, como um único mercado relevante. IV.2.2.4.2. Respostas das empresas oficiadas 257. A concorrente Schlumberger69 manifestou-se de maneira similar, considerando que os serviços de fraturamento hidráulico e acidificação constituem um mercado único e não devem ser separados. Apontou que ambas são técnicas de estimulação e que, muitas vezes, uma acidificação e um fraturamento hidráulico são feitos no mesmo tratamento do poço para incrementar sua produtividade. 258. A Petrobras70 apontou que “as operações de fraturamento hidráulico e acidificação são realizadas por barcos de estimulação multipropósito, capazes de atender quaisquer operações de estimulação ou contenção de areia, constituindo, portanto, um mercado único”. 259. A Total71 seguiu a mesma linha e afirmou que fraturamento hidráulico e acidificação são serviços diferentes, mas com escopos fortemente interligados. Além disso, afirmou que as empresas geralmente prestam os dois tipos de serviços. 69 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 70 Resposta ao Ofício nº 3517/2015, documento SEI 0093847. 71 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512.

__________________________________________________________________________________________ Página 70/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 260. A Queiroz Galvão manifestou-se de maneira contrária, ou seja, segmentando mercados específicos para serviços de fraturamento hidráulico e serviços de acidificação72. Entretanto, a empresa não ofereceu nenhuma justificativa para tal divisão proposta. 261. Em relação à possível diferenciação dos serviços prestados onshore e offshore, bem como em ambientes de alta pressão e temperatura, a Schlumberger afirmou acreditar que São mercados distintos porque as condições de trabalho são diferentes em terra, águas rasas e águas profundas. Sim, os produtos e equipamentos possuem níveis de tecnologia distintas de acordo com as variações de pressão e temperatura e demandam expertise adicional para serem desenvolvidos, testados e prestados. Desta forma, a Schlumberger entende que estes produtos devem ser considerados como um mercado premium. 262. Por outro lado, as empresas clientes citaram, em sua maioria, apenas diferenças logísticas nas prestações de serviços onshore e offshore. Em relação a ambientes de alta pressão e temperatura, a Total apontou maiores requisitos de qualidade e expertise. 263.

De qualquer maneira, observando-se a estrutura de mercado, temos que as Requerentes e a Schlumberger são responsáveis por (acesso restrito às Requerentes) da oferta de serviços de fraturamento hidráulico e acidificação para o mercado brasileiro. Além disso, essas empresas são capazes de prestar serviços similares para todos os tipos de poços. IV.2.2.4.3. Conclusão 264. Considerando o exposto, para a presente análise, o mercado de fraturamento hidráulico e acidificação será considerado como único, sem distinção entre ambos os serviços e sem distinção do tipo de poço para o qual os serviços serão prestados. IV.2.2.5. Controle de bombeamento de areia IV.2.2.5.1. Entendimentos das Requerentes 265. Conforme indicado pelas Requerentes, o bombeamento de areia busca prevenir ou minimizar a acumulação de areia nos poços. A areia representa diversos obstáculos, ao reduzir as taxas de produção e ao danificar equipamentos. Ademais, quando a areia chega à superfície, ela deve ser separada de fluidos e ser descartada 72 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. __________________________________________________________________________________________ Página 71/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 seguindo regulações ambientais. Assim, é essencial reduzir a presença de areia, sem prejudicar a produtividade do poço. 266. A técnica mais comum de controle de bombeamento de areia é o gravel packing.

Ele consiste no bombeamento de resinas filtrantes ou grãos no poço e em suas proximidades. Esse produto é bombeado no ânulo entre uma tela e ou o revestimento perfurado ou o poço aberto. O principal objetivo é estabilizar a formação ao mesmo tempo em que causa mínimo prejuízo à produtividade. O gravel pack cria um filtro de grãos com grande permeabilidade, mas previne a entrada de areia no poço. Trata-se da técnica mais usada no mundo para controle de bombeamento de areia para poços em completação – mais de 75% de todos os controles de areia são do tipo gravel pack. A Figura 11 apresenta gravel packs para poços abertos (à esquerda) e fechados (à direita). Figura 11 - Gravel pack para poços abertos e revestidos 267. Outro método comum para controle de areia é chamado de frack pack. Tal técnica envolve, simultaneamente, o fraturamento hidráulico do reservatório e a colocação de gravel pack. Esse método combina o aprimoramento da produção do fraturamento hidráulico (impulsionando as taxas de produção) com o controle de areia fornecido pelo gravel packing (que previne a acumulação de areia). A fratura é criada utilizando um fluido de alta viscosidade, que é bombeado acima da pressão de fraturamento; em seguida, telas são colocadas no momento do bombeamento e previnem a entrada de cascalho, que é colocado fora do revestimento/ tela anular. 268.

Segundo as Requerentes, clientes optam por determinada técnica de controle de bombeamento de areia a depender do nível de consolidação da formação, distância do intervalo perfurado, níveis de produção desejados, considerações acerca do poço (e.g., profundidade para o reservatório) e o risco de erros. __________________________________________________________________________________________ Página 72/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 269. Serviços de controle de bombeamento de areia requerem equipamentos específicos. Em terra, esses serviços são fornecidos por unidades montadas em caminhões. No mar, esses serviços são prestados por meio de embarcações de estimulação ou de unidades montadas em pranchas (colocadas no deque de embarcações de suprimentos, ou mesmo montadas em plataformas offshore). A Halliburton usa esse último método: ela presta seus serviços de controle de bombeamento de areia com pranchas que são transportadas para plataformas offshore para uso temporário. A Baker Hughes usa uma combinação de embarcações de estimulação e de unidades montadas em pranchas. 270. Serviços de bombeamento de areia também requerem resinas especialmente fabricadas, propantes (materiais cerâmicos que são utilizados no fraturamento hidráulico e em serviços de acidificação), areias de filtragem, ou cascalho, bem como produtos químicos utilizados para dar viscosidade ao fluido, em aplicações de frack packing e gel packing. 271.

Operações de controle de areia também envolvem, normalmente, o uso de telas de controle de areia (telas de metal instaladas nas áreas de produção de um poço para filtrar a areia) e outras ferramentas de controle de areia, o que inclui packers, plugues, válvulas, lacres, sleeves e ferramentas de crossover para executar o bombeamento do cascalho ao redor da tela. 272. As Requerentes consideram apropriado definir o controle de bombeamento de areia como um mercado relevante próprio, distinto tanto do mercado de fraturamento hidráulico/ acidificação, quanto do mercado de ferramentas e telas de controle de areia. Segundo as Requerentes, serviços de controle de areia e serviços de fraturamento hidráulico/acidificação são realizados em diferentes reservatórios, têm objetivos diferentes e, em geral, requerem equipamentos diferentes. 273. Além disso, as Requerentes indicam que serviços de controle de areia e ferramentas e telas de controle de areia fazem parte de mercados diferentes. Isso porque clientes normalmente procurarão adquirir serviços de controle de areia de forma separada de aquisições envolvendo ferramentas e telas. Estas últimas são normalmente parte de um contrato de ferramentas de completação. Serviços de controle de bombeamento de areia, por sua vez, são normalmente parte de procedimentos de compra de serviços de bombeamento que podem incluir estimulação, serviços de tubulação enrolada e/ou serviços de cimentação.

Como resultado, é normal que os serviços de controle de bombeamento de areia e as ferramentas e telas para controle de areia para determinado poço sejam fornecidos por empresas diferentes. Além disso, haveria fornecedores de ferramentas e telas de controle de areia que sequer oferecem serviços de bombeamento, ou têm atividades muito limitadas. Finalmente, diferentes equipes seriam envolvidas em __________________________________________________________________________________________ Página 73/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 atividades de controle de bombeamento de areia e no fornecimento de telas e ferramentas de controle de areia. IV.2.2.5.2. Precedentes do Cade 274. Quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.007481/2009-01 (Baker Hughes/BJ Services), a Seae mencionou que os três principais componentes para as operações de controle de areia seriam (i) serviços de bombeamento à pressão; (ii) ferramentas de controle de areia; e (iii) telas filtrantes. A Seae concluiu que o mercado de serviços de controle de areia constituiria um mercado relevante separado. IV.2.2.5.3. Respostas das empresas oficiadas 275. A Schlumberger73 definiu o escopo dos serviços de maneira semelhante, mas afirmou que as ferramentas utilizadas fazem, também, parte do mercado de serviços de controle de bombeamento de areia. Segundo a empresa:

São considerados serviços de controle de bombeamento de areia as operações de bombeamento de fluido e areia de malhas especiais na sub-superfície com emprego de bombas, em conjunto com ferramenta especial de empacotamento de areia, visando prevenir a migração de areia da formação do poço. Dependendo do tipo de controle de areia, este pode ser com ou sem fraturamento incluso (frac pack). A Schlumberger considera que os serviços de controle de areia constituem um mercado único e não devem ser separados [em relação à prestação dos serviços propriamente dita e aos produtos e máquinas utilizados]. 276. A Superior74 também afirmou que o mercado de controle de bombeamento de areia é um grande serviço que não deve ser dividido, mas destacou que pode existir uma divisão entre os serviços onshore e offshore, tendo em vista os diferentes níveis de investimento e especialização técnica de equipamentos e de mão-de-obra. 277. Pelo lado das clientes, a Petrobras75 indicou que: As empresas que fornecem equipamentos e materiais para as operações de controle de areia devem comprovar que possuem tradição de prestação de serviço neste tipo de atividade, sendo necessário que os fornecedores tenham prestado serviço nesta área. Entretanto, caso duas companhias diferentes estejam habilitadas a executar serviços de controle de areia, é possível que uma delas forneça os equipamentos e a outra forneça os materiais. Este tipo 73 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190.

74 Resposta ao Ofício nº 5503/2015, documento SEI 0128572. 75 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. __________________________________________________________________________________________ Página 74/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 de atividade não pode ser realizada por fornecedores que não tenham tradição de serviço comprovada. 278. A Statoil76 informou que, em sua opinião, o serviço de controle de areia constitui um mercado único e indicou que as empresas que prestam esse tipo de serviço também oferecem serviço de fraturamento, devido ao fato de grande parte dos equipamentos ser comum aos dois serviços. A Statoil afirmou que a contratação do serviço precisa ser feita, necessariamente, junto ao mesmo fornecedor dos materiais e equipamentos. 279. A Total77 apresentou posicionamento similar, declarando que “normalmente, o prestador do serviço também fornece os materiais e equipamentos necessários para o desempenho dos serviços”. IV.2.2.5.4. Conclusão 280. Considerando a variação das respostas obtidas com a consulta ao mercado, esta SG optará por uma análise conservadora do mercado de controle de areia, considerando ambos os cenários propostos. Primeiramente, serão analisados os impactos da operação proposta no mercado de controle de areia, sem as ferramentas e telas.

Em seguida, os dados fornecidos pelas Requerentes referentes às telas e às ferramentas utilizadas serão incorporados ao faturamento total do mercado de controle de areia, para sua análise conjunta. IV.2.2.6. Elevação artificial IV.2.2.6.1. Entendimento das Requerentes 281. Segundo apontam as Requerentes, em poços de petróleo recém-construídos, a formação natural/pressão do reservatório normalmente impulsiona hidrocarbonetos para a superfície e para fora do poço. Com o envelhecimento do poço, a pressão natural do reservatório diminui. Para compensar essa diminuição, podem ser usadas várias formas de elevação artificial para aumentar ou facilitar a produção de um poço. A elevação artificial pode elevar o petróleo para a superfície de um poço com pressão do reservatório insuficiente, impulsionando, assim, os índices de produção. Existem diversos tipos de sistemas de elevação artificial que variam em suas características físicas e técnicas, capacidades e aplicações adequadas. Essas diferenças dizem respeito especialmente à habilidade do sistema de lidar com fluidos de várias viscosidades e com conteúdo gasoso, os tipos de poços e condições nas quais podem operar, bem como sua eficiência. Os principais tipos de elevação artificial são bombas elétricas submersíveis, bombas de cavidade progressiva, elevação a gás, bombeio 76 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729. 77 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512.

__________________________________________________________________________________________ Página 75/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 mecânico com haste, e elevador de êmbolo. A Figura 12 mostra um sistema de elevação artificial por bombeio mecânico com haste. Figura 12 - Sistema de bombeio mecânico com haste 282. As Requerentes indicaram que tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes fornecem elevação artificial em âmbito global. 283. As Requerentes consideram apropriado definir os vários tipos de elevação artificial como um único mercado relevante do produto, já que os diferentes tipos de sistemas de elevação artificial sobrepõem-se dependendo da aplicação, da pressão natural do reservatório, da viscosidade dos hidrocarbonetos, se materiais não sólidos ou abrasivos requerem ou não elevação artificial, etc. Todos os tipos de sistemas de elevação artificial atendem o único propósito de melhorar os volumes de produção, forçando o fluxo de hidrocarbonetos ou a formação de água (ou uma combinação de fluidos) à superfície. Isso significa que há um grau de substitutibilidade entre os diferentes tipos de sistemas de elevação artificial. 284. Ainda de acordo com as Requerentes, sistemas de elevação artificial são geralmente licitados como produtos independentes e complementam uns aos outros, na medida em que clientes podem mudar de um sistema de elevação artificial para outro durante a vida útil de um poço.

__________________________________________________________________________________________ Página 76/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.2.6.2. Respostas das empresas oficiadas 285. De acordo com a Weatherford78, os serviços de elevação artificial podem ser definidos como um segmento mais amplo, ou cada método de elevação artificial pode ser definido como um mercado separado. Segundo a empresa, prestadores de serviços de elevação artificial podem usar diferentes acessórios e equipamentos para atingir o mesmo resultado. Além disso, a Weatherford indicou que os métodos mais comuns de elevação artificial são: gas-lift contínuo e intermitente (GLC e GLI); bombeio centrífugo submerso (BCS); bombeio mecânico com hastes (BM); bombeio por cavidades progressivas (PCP); hidráulico e; plunger lift (PL). 286. A Schlumberger, por sua vez, entendeu que: Os serviços de Elevação Artificial contam com subsegmentos diferentes, principalmente relacionados com os diferentes tipos de sistemas. Os principais métodos de elevação artificial (subsegmento) são: bomba elétrica submersível, Gas Lift, bombeio mecânico, bombas de cavidade progressiva, bombas hidráulicas e êmbolo elevador. Além disso, bombas de superfície horizontal são também um subsegmento de elevação artificial, mas principalmente utilizado para injetar água em poços injetores e transferência de fluidos. 287.

A OGX informou que existe uma diferenciação nas instalações utilizadas para ambientes onshore, offshore de águas rasas e offshore de águas profundas, sendo que os últimos exigem equipamentos de qualidade superior, o que restringiria o universo de fornecedores. Essa opinião foi corroborada pela Statoil, que afirmou que, em ambiente onshore, a elevação artificial pode ser feita por meio de cavalo-de-pau em pequenas quantidades; em águas rasas a elevação é feita utilizando bombas de fundo ou helicoidal; e em águas profundas pode ser usado o processo gas lift. IV.2.2.6.3. Conclusão 288. Qualquer que seja a segmentação de mercado adotada, haverá baixa sobreposição horizontal de serviços entre as Requerentes, uma vez que a Halliburton detém restrita parcela tanto do mercado mundial quanto do mercado nacional de elevação artificial. 289. Além disso, não constam nos autos indícios de empresas que fornecem apenas um dos tipos de elevação individualmente. As principais fornecedoras do mercado concorrem, ainda que com tecnologias próprias, pelos mesmos contratos e são capazes de prestar todos os tipos de serviços de elevação artificial. 78 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. __________________________________________________________________________________________ Página 77/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 290.

Portanto, considerando-se o baixo impacto que a operação terá na concentração do mercado, bem como o fato de as principais concorrentes prestarem todos os tipos de serviços de elevação artificial, esta SG entende que a definição do mercado relevante nos moldes propostos pelas Requerentes, ou seja, um mercado único para todos os tipos de serviços de elevação, é plausível para este Ato de Concentração, sem prejuízo de futuras análises que considerem apropriado segmentar o mercado de maneira mais específica. IV.2.2.7. Produtos químicos especiais IV.2.2.7.1. Entendimento das Requerentes 291. Conforme apontado pelas Requerentes, produtos químicos especiais são usados principalmente para proteger e prolongar a vida útil de equipamentos de produção de poços petrolíferos, tubulações (fundo de poço) e dutos (acima da terra) de produção, para dar apoio ao processo produtivo e para tratar e separar hidrocarbonetos da água que é produzida em poços de óleo e gás. Eles também são usados em aplicações similares nas indústrias de processamento de hidrocarbonetos (tais como refinarias e plantas petroquímicas). 292. De acordo com as Requerentes, há três categorias básicas de produtos químicos especiais relevantes para a operação proposta: (i) produtos químicos à montante (ou de produção); (ii) produtos químicos à jusante (ou de processamento); e (iii) produtos químicos de estimulação (ou de completação). 293.

Produtos químicos à montante/de produção aumentam os índices de produção e recuperação de um poço prevenindo a formação de substâncias que “entupam” o poço, e.g., incrustação, parafina e hidratos, e separando petróleo de água. Eles prolongam a vida útil dos equipamentos de produção no fundo do poço e na superfície reduzindo a corrosão da tubulação, das válvulas e dos dutos de produção. Os produtos químicos básicos utilizados na indústria a montante incluem disjuntores de emulsão, inibidores de corrosão, inibidores de incrustações, agentes anti-formação de espuma, clarificadores hídricos, inibidores de parafina, solventes e biocidas. 294. Produtos químicos à jusante/de processamento são usados em refinarias, plantas petroquímicas e em usinas siderúrgicas. Eles proporcionam tratamento químico que protege ativos fixos, promovem a segurança e otimizam a eficiência operacional para a transmissão e o processamento de hidrocarbonetos. Os principais produtos químicos utilizados em serviços à jusante incluem anti-incrustações, inibidores de corrosão, disjuntores de emulsão, aditivos de combustível e agentes anti-espumantes. 295. Produtos químicos de estimulação/completação são usados para aumentar a produtividade de um poço, especialmente durante operações de fraturamento hidráulico.

__________________________________________________________________________________________ Página 78/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Por meio do uso de aditivos de fluidos (e.g., surfactantes, controle de incrustação, biocidas, redutores de atrito), eles aumentam a eficiência de operações de fraturamento hidráulico. 296. Segundo as Requerentes, tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes fornecem determinados tipos de produtos químicos usados no setor de óleo e gás, bem como para uso industrial. A Halliburton fornece uma gama limitada de produtos químicos à montante em âmbito mundial. Com relação aos produtos químicos de estimulação, a Halliburton produz produtos químicos que são usados internamente nas operações de fraturamento hidráulico e acidificação e também vendidos para terceiros. A Halliburton não atua com produtos químicos à jusante. A Baker Hughes produz produtos químicos à montante, produtos químicos à jusante e produtos químicos de estimulação. Com poucas exceções, a Baker Hughes não vende produtos químicos especiais separadamente. Ao invés disso, a Baker Hughes geralmente usa os produtos químicos especiais que produz como insumo no fornecimento de serviço ou aplicação destinada à realização de uma tarefa específica para o cliente. 297.

As Requerentes consideram apropriado definir os produtos químicos especiais descritos acima como um único amplo mercado relevante do produto, apesar de ser igualmente possível considerar os produtos químicos à montante e os produtos químicos de estimulação como segmentos distintos de produtos. No entanto, considerando o faturamento da Halliburton com produtos químicos especiais no Brasil, as Requerentes entendem que a definição do mercado do produto pode ser deixada em aberto. IV.2.2.7.2. Respostas das empresas oficiadas 298. A Petrobras79, (acesso restrito às Requerentes) definiu o mercado de maneira diversa, apontando que (acesso restrito ao Cade). 299. Entretanto, conforme observa-se a partir da resposta da Petrobras, os produtos químicos especiais por ela indicados têm as mesmas aplicações dos indicados pelas Requerentes. (acesso restrito ao Cade) não são contabilizados pelas Requerentes como parte dos produtos químicos especiais. 300. A Schlumberger entende que o mercado de produtos químicos especiais pode ser segmentado de acordo com a estratégia da empresa e clientes finais, já que os produtos possuem diferentes características, em diferentes processos de cadeia produtiva. A empresa não fez comentários adicionais a esse respeito. 79 Resposta ao Ofício nº 3517/2015, documento SEI 0093847. __________________________________________________________________________________________ Página 79/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.2.7.3.

Conclusão 301. Esta SG entende, com base nas informações prestadas acima e com a dinâmica do mercado apresentada mais adiante, que a análise deste caso específico pode ser feita de forma adequada considerando os produtos químicos especiais como um mercado relevante único, sem segmentações específicas relativas às suas aplicações. IV.2.2.8. Serviços de tubulação enrolada / nitrogênio IV.2.2.8.1. Entendimento das Requerentes 302. De acordo com as Requerentes, tubulação enrolada é um método de transporte usado em uma ampla gama de aplicações de intervenção em poços (limpezas de poço, remoção de materiais, estimulação por fraturamento hidráulico e acidificação, serviços de nitrogênio, tratamento de controle de areia e pesca). É também utilizado em menor grau em aplicações de perfuração, cimentação, operações de perfuração e completação. 303. Tubulação enrolada é um processo contínuo de tubos de aço flexível de pequeno diâmetro enrolada em grandes bobinas em comprimentos de até 9.000 metros. A bobina é parte de um caminhão/trailer (para uso onshore) ou unidades de alta pressão montadas em pranchas (para uso offshore), que inclui uma cabeça de injetor para empurrar o tubo para o fundo do poço, um motor a diesel para alimentar o sistema hidráulico da unidade e uma cabine de controle a partir da qual o operador do equipamento monitora e controla a operação. 304.

Os principais elementos de uma unidade de tubulação enrolada incluem (i) o carretel, para armazenamento e transporte da tubulação enrolada; (ii) a cabeça do injetor que empurra o tubo para o fundo do poço e na sequência o retira; (iii) a fonte de alimentação, que gera energia hidráulica e pneumática necessária para operar a unidade de tubulação enrolada; (iv) a cabine de controle, que abriga os controles do operador e o equipamento; e (v) ou um chassis de caminhão ou prancha para montar o equipamento. A Figura 13 mostra uma unidade de tubulação enrolada em operação. __________________________________________________________________________________________ Página 80/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Figura 13 - Unidade de tubulação enrolada em operação Fonte: Requerentes 305. Dependendo do trabalho a ser realizado, a tubulação enrolada transportará certos dispositivos ou produtos para dentro do poço. Exemplos de aplicações incluem: (i) bombeamento de nitrogênio para propósitos de estimulação do poço; (ii) envio de aparelhos de inspeção ou equipamentos de pesca para dentro do poço para monitorar as condições do poço ou para recuperar equipamentos perdidos ou danificados; (iii) entrega de trabalhos de faturamento hidráulico e acidificação via tubulação enrolada; e (iv) transporte de armas para perfurar um poço. 306.

A natureza contínua e flexível da tubulação enrolada oferece vantagens de velocidade/eficiência sobre dispositivos de transporte alternativos, como tubos rígidos, tubos de perfuração, ou wireline. Em razão de sua natureza flexível e força, ela é particularmente adequada para uso em poços horizontais ou com grandes desvios. Com relação ao seu uso em atividades de intervenção no poço, ela tem a vantagem de poder ser usada em poços ativos. Ao invés de ter que remover a tubulação de produção do poço e “desativar o poço” para executar um trabalho em particular (procedimento necessário onde são utilizadas sondas de recondicionamento na execução de intervenção em poços), a tubulação enrolada pode ser inserida na tubulação de produção contra a pressão do poço, permitindo aos clientes conduzir atividades de inspeção e intervenção enquanto o poço está produzindo. 307. As Requerentes entendem que o mercado relevante do produto é o mercado de serviços de tubulação enrolada. Embora existam outros mecanismos de transporte que são utilizados para intervir em um poço, a natureza do poço (e a natureza do trabalho necessário) geralmente ditará se os serviços de tubulação enrolada são necessários em oposição a outro mecanismo de transporte.

Em termos de aquisições, os __________________________________________________________________________________________ Página 81/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 clientes são empresas grandes e sofisticadas que identificarão quando necessitam de serviços de tubulação enrolada para realizar um trabalho específico, ou seja, os clientes solicitarão especificamente um serviço de tubulação enrolada, e não aceitarão qualquer alternativa. 308. As Requerentes defendem que os fornecedores são selecionados para trabalhos com base em sua experiência em serviços de tubulação enrolada. A maior parte das empresas de serviços petrolíferos têm unidades de negócios separadas que são focadas no fornecimento de serviços de tubulação enrolada e também há players de nicho de serviços de tubulação enrolada cujo principal ou único foco é nos serviços de tubulação enrolada. 309. As Requerentes não acreditam que os serviços de nitrogênio constituam mercado relevante separado e não acreditam haver qualquer contexto em que o tratamento de serviços de nitrogênio como um mercado relevante distinto seria útil para avaliar o impacto da operação. Segundo as Requerentes, o nitrogênio é quase sempre acessório ao serviço principal prestado, geralmente serviços de tubulação enrolada, serviços de dutos e de processamento (PPS) e fraturamento hidráulico e acidificação (fraturamento/acidificação).

O nitrogênio não seria um negócio independente para a maioria dos prestadores de serviços de campo petrolífero. Os clientes quase sempre adquiririam serviços de nitrogênio somente em conjunto com fornecimentos principais. Além disso, a escolha do fornecedor pelos clientes é impulsionada pelas considerações com relação ao fornecimento principal. IV.2.2.8.2. Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas 310. A Schlumberger indicou entendimento similar à das Requerentes. De acordo com a Schlumberger, os serviços gerais de tubulação enrolada constituem um mercado único. A Schlumberger indicou que é possível fazer uma segmentação com relação às ferramentas de fundo que são conectadas nesses tubos. Contudo, a maior parte dos clientes indicou que tais ferramentas são contempladas na contratação do serviço. 311. Embora tenham definido o escopo do serviço de tubulação enrolada de maneira similar às Requerentes, clientes e concorrentes do mercado apontaram que há diferenças significativas na prestação do serviço dependendo da complexidade do poço para o qual estes serão destinados. 312. A própria Schlumberger80 entendeu que Existem diferenças entre estes tipos de cenários principalmente relacionados à equipamentos de segurança de poço, equipamentos de auxílio a montagem 80 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190.

__________________________________________________________________________________________ Página 82/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 em plataformas offshore e expertise de equipe nas operações específicas. Portanto, isso os caracteriza como mercados distintos. 313. No que tange a poços de alta pressão e temperatura, a Schlumberger entende que se trata de um mercado premium, uma vez que são necessários equipamentos específicos (principalmente com relação ao controle de poço). 314. A Petrobras81 apontou que A complexidade dos serviços offshore de águas rasas e águas profundas, demandam mais tempo em suas execuções e uma maior expertise por parte dos integrantes que os executam em relação aos poços onshore. Os serviços prestados em ambientes HPHT (High Presure High Temperature) como os descritos na pergunta, demandam equipamentos específicos de acordo com a norma API, e por conseguinte exigem uma melhor capacitação dos executores de serviço. Podemos considerar este mercado como "premium". 315. A (acesso restrito ao Cade)82, por sua vez, indicou que Embora sejam os requerimentos de segurança e qualidade aplicáveis em ambas as situações, os serviços nos quais pressões e temperaturas maiores são atingidas, exigem expertise adicional e os equipamentos devem ter qualidade superior e submetidos a testes mais rigorosos.

Estes serviços tem uma demanda inferior à dos serviços em condições menos extremas e por necessitarem de investimentos mais elevados em materiais e equipamentos o número de empresas que prestam estes serviços é menor. 316. A BP83 também apontou diferenças entre os ambientes onshore e offshore, que utilizariam equipamentos e produtos químicos diferentes, sendo o mercado offshore mais desafiador. A BP completou, afirmando que os poços complexos, com alta temperatura e pressão, são mais críticos e, por isso, envolvem mais riscos, demandam equipes mais qualificadas e equipamentos com mais capacidade. Contudo, a BP afirmou que a estrutura da demanda e oferta é a mesma para todo o mercado de tubos flexíveis. 317. A Sonangol Starfish84 declarou que considera os serviços de tubulação enrolada para poços complexos uma fatia premium do mercado, pois Existem muitas diferenças, tamanho dos equipamentos e peso para águas profundas e poços profundos. Para serviços offshore eles são montados em 81 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. 82 Resposta ao Ofício nº (acesso restrito ao Cade). 83 Resposta ao Ofício nº 3525/2015, documento SEI 0111418. 84 Resposta ao Ofício nº 4113/2015, documento SEI 0102907. __________________________________________________________________________________________ Página 83/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 skids. Em terra pode oferecido em skids ou sobre carretas especificas.

Além disso tudo devem estar preparados para serviços de alta pressão. 318. A Total85 destacou não possuir experiência anterior e conhecimento aprofundado do mercado, mas indicou que os serviços offshore envolveriam custos mais elevados e mais especificações técnicas se comparados com os serviços no mercado onshore. A mesma análise seria aplicável aos ambientes de maior pressão e temperatura. Esse também foi o entendimento da Lupatech86, que afirmou que só existem dois mercados: onshore e offshore. 319. A GranTierra apresentou entendimento levemente contrário, afirmando que os serviços são iguais para os mercados onshore, offshore de águas rasas e offshore de águas profundas. O que mudaria seria a complexidade do poço, destacando que os serviços prestados em ambientes de alta pressão e alta temperatura necessitam que a tubulação enrolada e seus acessórios de operação sejam resistentes à alta pressão e à alta temperatura. O entendimento da Queiroz Galvão foi similar87. IV.2.2.8.3. Conclusão 320. Seguindo as manifestações dos agentes do mercado, esta SG optará por analisar o mercado de maneira conservadora, de modo que ambos os cenários propostos sejam analisados. Assim, o mercado de tubulação enrolada será estudado como um mercado único e também como um mercado segmentado em virtude da complexidade dos poços. IV.2.2.9. Serviços e equipamentos de completação IV.2.2.9.1. Considerações iniciais 321.

De acordo com as Requerentes, o termo “completação” diz respeito ao processo de preparação de um poço perfurado para produção de óleo e gás. Segundo as Requerentes, a gama de serviços e equipamentos de completação pode ser dividida em quatro categorias distintas: (i) Construção de poços; (ii) Completação do núcleo; (iii)Intervenção no poço; e (iv) Fraturamento. 85 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0111865. 86 Resposta ao Ofício nº 5505/2015, documento SEI 0128457. 87 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. __________________________________________________________________________________________ Página 84/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 322. Segundo as Requerentes, cada uma dessas categorias é reconhecida dentro da indústria de óleo e gás e reflete padrões de produção, de fornecimento e de aquisição distintos. Pelas razões detalhadas a seguir, as Requerentes acreditam que cada uma destas quatro categorias constitui um mercado relevante de produto próprio. IV.2.2.9.2. Construção de poços 323. As Requerentes informaram que os serviços e ferramentas de construção de poços são usados durante a perfuração e cimentação de um poço, que é a fase de construção de um poço. Esses produtos e serviços são adquiridos por empresas de E&P tanto individualmente quanto conjuntamente, como um pacote. Os principais tipos de ferramentas e serviços são os seguintes: (i) equipamento de revestimento:

usado para assegurar que o revestimento (tubo de aço que alinha um poço) está adequadamente centrado e ancorado no fundo do poço para as operações principais de cimentação. Estas ferramentas seguram e centralizam o revestimento no meio do poço; (ii) equipamento de perfuração de revestimento: usado durante a construção de um poço quando o operador pretende criar um poço por meio de um “desvio” lateral ou uma perna a partir do poço principal. Esse equipamento é usado para desviar a broca e a coluna de perfuração do poço principal de modo a criar um furo ou janela na lateral do revestimento, o expandindo para a formação. Da mesma forma, ferramentas e equipamentos para multilaterais (múltiplas pernas ou poços secundários derivados do poço principal) são usados para construir múltiplas pernas ou ramificações que saem do poço principal. Nem todos os poços usam equipamento de perfuração de revestimento; isso depende do planejamento e projeto para o poço; (iii)serviços de descida de tubulação: envolvem a instalação de revestimento e de tubos de produção no fundo de um poço. O revestimento preserva a integridade estrutural do poço. Os tubos de produção proporcionam um canal para que os fluidos do reservatório possam fluir da zona de produção no fundo de poço para a superfície; (iv) sólidos expansíveis: extensões de tubo especializado que são enviados ao fundo do poço para reparar ou remendar uma seção danificada do revestimento.

O sólido expansível é posicionado dentro do revestimento onde ocorreu o dano. Um êmbolo ou mandril é empurrado com grande força através do tubo de modo a expandi-lo para selá-lo ao revestimento, criando um remendo; e __________________________________________________________________________________________ Página 85/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (v) suspensor de liner: ferramentas usadas para pendurar sucessivas extensões “afuniladas” do revestimento dentro de um poço. O poço torna-se cada vez menor à medida que fica mais profundo. Depois que cada seção do poço é perfurada, o revestimento é colocado e então cimentado no lugar. Depois de uma determinada seção do poço ter sido revestida e cimentada, a coluna de perfuração é novamente introduzida dentro do poço e outra seção é perfurada. Um revestimento de diâmetro ligeiramente menor é introduzido dentro do poço e pendurado pelo suspensor de liner a partir da coluna de revestimento acima dela. Isso evita que o operador tenha de enviar cada coluna de revestimento até o topo do poço. Suspensores de liner podem ser convencionais ou expansíveis: suspensores de liner convencionais utilizam cunhas que pressionam para dentro do revestimento para prender a coluna de revestimento acima do liner. Suspensor de liners expansíveis, por outro lado, utilizam a mesma tecnologia utilizada pelos sólidos expansíveis. IV.2.2.9.3. Completação do núcleo 324.

Essa categoria, segundo as Requerentes, englobaria uma série de produtos e serviços que são usados na completação de um poço, preparando-o para produzir petróleo e/ou gás. Essas ferramentas e serviços seriam utilizados após um poço ter sido perfurado, revestido, cimentado e, se necessário, estimulado. Os principais tipos de ferramentas usadas na completação do núcleo, de acordo com as Requerentes, são: (i) packers de produção: usados para fechar ou tampar o poço a fim de controlar ou redirecionar o percurso do fluxo de fluidos no poço, geralmente enviando os fluidos para dentro da tubulação de produção através da qual óleo e gás é produzido. Um packer de produção consiste em um duto, através do qual os fluidos do poço podem fluir, em elementos chamados de “cunhas” que prendem o packer à parede do revestimento, e em um elemento de fechamento. Packers de produção são geralmente instalados de forma definitiva em um poço; (ii) monitoramento permanente: envolve a aquisição de dados do fundo do poço sobre pressão, temperatura, índices de fluxo e outros fatores para auxiliar na maximização da produção de um poço. O monitoramento remoto permite que o operador do poço colete dados do poço sem precisar do acesso e entrada no poço para a intervenção convencional. Os equipamentos de monitoramento permanente são instalados com assistência da empresa que fornece tais equipamentos;

__________________________________________________________________________________________ Página 86/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (iii)ferramentas de controle de fluxo: válvulas liga/desliga e variáveis que são utilizadas para controlar o fluxo de hidrocarbonetos, bem como para testar fluidos durante as medidas corretivas ou de reparação. Essas ferramentas são instaladas no poço durante a completação, a fim de permitir que o fluxo seja interrompido posteriormente quando o poço está pronto, e/ou para a realização de testes de integridade em pontos específicos; (iv) válvulas de segurança subterrâneas (“SSSV”): estas são válvulas “a prova de falha” instaladas na parte superior do poço para fornecer fechamento de emergência automático dos conduítes de produção do poço no caso de emergência; (v) telas de controle de areia: são telas de metal instaladas na zona de produção de um poço para filtrar tal areia. As telas de controle de areia e as ferramentas de controle de areia são geralmente utilizadas em conjunto com os serviços de controle de bombeamento de areia; e (vi) ferramentas de controle de areia: utilizadas em conjunto com as telas de controle de areia. Essas ferramentas incluem vários tipos de packers e dispositivos afins, bem como ferramentas de serviço que são utilizadas no processo de instalação de telas de controle de areia e, então, são removidas do poço.

Os packers usados no controle de areia, por outro lado, são instalados permanentemente em um poço. Ferramentas de controle de areia são utilizadas para configurar as telas de controle de areia para ajudar a proteger um poço de erosão e entupimento. IV.2.2.9.4. Intervenção no poço 325. As Requerentes informaram que, após um poço ter sido construído e estar produzindo hidrocarbonetos por algum tempo, ele pode, eventualmente, precisar de manutenção ou reparo. Por exemplo, um poço pode ficar entupido com o acúmulo de areia que tenha se infiltrado na tubulação de produção e esteja retardando ou bloqueando a produção, ou parte da tubulação de produção pode ter sido corroída e falhado, precisando ser reparada ou substituída. As ferramentas de intervenção de poço e serviços relacionados são usadas em trabalhos de reparação ou “intervenções” em um poço. Os principais produtos e serviços nesta categoria incluem: (i) ferramentas de pesca: envolvem serviços e ferramentas utilizados pelo “pescador” para remover um “peixe” ou obstrução de um poço (uma parte de equipamento presa em um poço, e.g., ferramenta de __________________________________________________________________________________________ Página 87/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 mão, broca, parte de duto quebrado). Essas partes perdidas de equipamentos podem impedir o funcionamento do poço. O pescador recupera o “peixe” usando uma variedade de equipamentos especializados.

Uma vez que o peixe tenha sido removido do poço, as operações podem continuar; (ii) intervenção através da tubulação: inclui uma variedade de ferramentas, tais como conectores, moinhos, agitadores, jarros, ferramentas de perfuração e brocas que são projetadas para serem enviadas através do limitado diâmetro da tubulação de produção (daí o nome de intervenção “através da tubulação”). As ferramentas são normalmente transportadas para o fundo do poço através de tubulação enrolada, slickline ou wireline. Esss ferramentas são então utilizadas no fornecimento de uma variedade de serviços de intervenção em poços; (iii)Reparo & Serviço (“R&S”): inclui uma gama de ferramentas utilizadas em várias medidas de correção / intervenção (e.g., bridge plugs, contenções, packers de serviço, ferramentas de serviço infláveis, ferramentas de configuração). Estas ferramentas também são utilizadas no “recondicionamento” ou em operações de reparação e de manutenção no poço; e (iv) limpeza de poço: diversas ferramentas e serviços que são usados para limpar um poço de vários tipos de detritos (metal, cimento, detritos de moagem, lama sólida, etc.). Um poço limpo facilita a completação ou a re-completação do poço auxiliando a eliminação ou minimização de problemas posteriores associados a detritos. IV.2.2.9.5. Fraturamento 326. Segundo as Requerentes, após um poço ter sido construído (perfurado e cimentado), ele pode ter que ser estimulado ou fraturado antes de começar a produzir petróleo e/ou gás.

As ferramentas de fraturamento são geralmente usadas no fraturamento de reservatórios não convencionais (xisto). Essas ferramentas e serviços seriam distintos dos serviços de fraturamento hidráulico/acidificação. Existem três tipos principais de ferramentas neste mercado do produto: (i) Packers dilatadores: dispositivos permanentes de isolação de poço feitos de um elastômetro que dilata ou expande quando exposto a um fluido acionador específico, como água ou hidrocarbonetos. O packer dilata e expande pressionando o revestimento ou o poço para fornecer isolamento zonal. __________________________________________________________________________________________ Página 88/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (ii) Sleeves fraturadoras: dispositivos que são enviados ao fundo do poço por meio do liner ou pelos tubos de produção. As sleeves deslizantes podem então ser abertas usando pressão para fazer com que uma seção do poço seja fraturada. (iii)Plugs de fraturamento: utilizados para fornecer isolamento zonal temporário no poço durante as operações de faturamento hidráulico “plug e perf”. Um plug de fraturamento é instalado no poço na seção abaixo daquela a ser fraturada para que a pressão do faturamento seja concentrada em uma zona específica. Após todas as zonas terem sido fraturadas, os plugs de faturamento são geralmente removidos por uma unidade de tubulação enrolada para permitir que o poço produza. IV.2.2.9.6. Atividades das Requerentes 327.

Tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes fornecem todas as quatro categorias de equipamentos e serviços de completação em âmbito global, apesar de não fornecerem, necessariamente, cada tipo de ferramenta dentro de determinada categoria. Quadro 3 - Atividades das Requerentes no mercado de serviços e equipamentos de completação Produto Halliburton Baker Hughes Construção de poços Equipamento de revestimento X Equipamento de perfuração de revestimento X Serviços de descida de tubulação X Sólidos expansíveis X Multilaterais X X Suspensor de liner convencional X Suspensor de liner expansível X X Completação do núcleo Packers de produção X X __________________________________________________________________________________________ Página 89/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Monitoramento permanente X X Ferramentas de controle de fluxo X X Válvulas de segurança subterrânea X X Telas de controle de areia X X Ferramentas de controle de areia X X Intervenção no poço Ferramentas de pesca X Intervenção através da tubulação X X Reparo & serviço X X Limpeza de poço X X Fraturamento X X Packers dilatadores X X Sleeves fraturadoras X X Plugs de fraturamento X X Fonte: Requerentes 328.

As Requerentes acreditam ser apropriado entender cada uma das quatro categorias discriminadas anteriormente como um mercado relevante do produto distinto, visto que cada conjunto de produtos/serviços é usado para propósitos diferentes, em diferentes fases da vida útil de um poço. Os motivos para isso, de acordo com as Requerentes, seriam os seguintes:  os clientes normalmente não licitarão todos os quatro produtos/áreas de serviço conjuntamente.  os clientes frequentemente licitarão para aquisição de uma gama de produtos / serviços dentro de cada categoria de ferramentas de construção de poços e completação do núcleo;  os fornecedores geralmente fornecerão produtos e serviços ou produtos individuais dentro das quatro categorias; __________________________________________________________________________________________ Página 90/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3  várias ferramentas relativas à intervenção no poço são frequentemente utilizadas conjuntamente para trabalhos corretivos, complementando-se. 329. Contudo, é importante destacar que as Requerentes indicaram que desinvestirão o mercado de suspensores de liner expansíveis88. Isso indica, ao menos em princípio, que as Requerentes também vislumbram uma possível segmentação do mercado. IV.2.2.9.7. Precedentes do Cade 330. Quando da análise do AC 08012.008218/2006-89, a Seae definiu o mercado relevante em sua dimensão produto como serviços de fundo de poço.

Entre os serviços incluídos no mercado estavam: mechanical wellbore cleanup (limpeza mecânica de cavidade de poço); fishing; jars; e whipstocks. 331. A Seae indicou que as Requerentes daquele Ato de Concentração informaram que o mercado incluía uma variedade de atividades para locação e prestação de serviços necessários para prepara um poço para produção, realizar algum tipo de serviço na cavidade do poço propriamente dita ou modificar a mesma. 332. Portanto, nota-se que a Seae e as Requerentes do Ato precedente consideraram o mercado de serviços de fundo de poço de maneira ampla, englobando serviços e equipamentos de completação sem fazer distinção entre eles (construção de poços, completação do núcleo, intervenção e fraturamento). 333. Segundo a Seae, essa definição teria sido confirmada pelo mercado, que afirmou que todas as ofertantes do segmento analisado executavam todos os serviços listados, o que corroboraria com uma definição mais ampla de serviços de fundo de poço. 334. No Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97 (Schlumberger/Smith), a Seae entendeu, com base no exposto pelas Requerentes do Ato comentado, que o mercado de serviços de completação seria um mercado amplo, que não poderia ser subdividido em segmentos específicos, uma vez que compreenderiam uma solução completa e complexa. Por outro lado, na análise do mesmo Ato de Concentração, a Seae considerou que os packers seriam um mercado relevante específico. IV.2.2.9.8.

Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas 335. Indagada acerca da possibilidade de os quatro pacotes de serviços e ferramentas serem agrupados em um único mercado relevante, a Schlumberger89 88 Vide: http://www.halliburton.com/public/news/pubsdata/press_release/2015/Halliburton-BakerHughes-announce-additional- divestiture.html 89 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. __________________________________________________________________________________________ Página 91/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 respondeu que estes serviços fazem parte de diferentes mercados e que as demandas são atendidas por diferentes segmentos. 336. A Schlumberger afirmou que os serviços de construção de poços incluem serviços de perfuração e de completação, considerados como mercados distintos. Os serviços podem ser contratados separadamente ou em um pacote integrado. 337. No que tange à completação do núcleo, a Schlumberger afirmou que os produtos são contratados de forma separada: O fato de os serviços mencionados acima serem contratados de forma separada; dos fornecedores atuais conseguirem oferecer um ou mais serviços citados, não necessariamente todos; e uma vez que os serviços são acionados em momentos distintos, podendo ser tratados separadamente sem nenhuma restrição técnica, corroboram o posicionamento explanado acima. 338.

A Schlumberger mencionou, ainda, que o mercado de completação realmente abrange determinados produtos (como packers de produção, monitoramento permanente, ferramentas de controle de fluxo, válvulas de segurança subterrâneas, telas de controle de areia e ferramentas de controle de areia), mas que, dependendo da complexidade do serviço a ser executado, apenas alguns fornecedores são capazes de oferecer os serviços/equipamentos de forma integrada. A Schlumberger conclui: Dessa forma, pode-se afirmar que os serviços e produtos podem ser adquiridos de forma segmentada, mas em casos de poços com demanda tecnológica não convencional, haverá restrição do número de fornecedores aptos. 339. Todavia, a Schlumberger nota que a execução de todos os serviços de forma conjunta pode significar uma potencial redução de custo, tempo e otimização de processos, além de maior compatibilidade entre as ferramentas. 340. Em relação aos serviços de intervenção no poço, a Schlumberger afirmou que ferramentas de pesca, ferramentas de intervenção através da tubulação, ferramentas de reparo e serviço e ferramentas de limpeza de poço estariam dentro do segmento de tubulação enrolada. 341. Finalmente, no que tange a fraturamento, a Schlumberger afirmou que os serviços de bombeio são normalmente separados da completação do poço e totalmente separados dos serviços de construção do poço e, portanto, devem ser definidos separadamente.

__________________________________________________________________________________________ Página 92/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 342. A Weatherford90, por sua vez, acredita que todos os quatro segmentos amplos de mercado indicados pelas Requerentes podem ser subdivididos em mercados relevantes mais restritos. Inicialmente, esses serviços poderiam ser agrupados em dois segmentos mais amplos: (i) “serviços de construção de poços”, incluindo os serviços de intervenção no poço, entre outros e (ii) “serviços de completação do núcleo”, incluindo serviços de fraturamento, entre outros. Serviços de construção de poços são necessários para que estes recebam os acessórios que permitirão seu controle e produção; serviços de completação do núcleo são prestados após a construção do poço. Cada um dos segmentos mais amplos de “serviços de construção de poços” e “serviços de completação do núcleo” podem ainda ser divididos em segmentos menores, de acordo com diferentes famílias de produtos ou serviços. Do ponto de vista da forma de contratação, é possível integrar mais de um produto ou família de serviço, a fim de agrupar tecnologias e alcançar melhores sinergias em termos de logística, desempenho operacional e outros ganhos de eficiência. Os clientes podem, também, optar por terem uma larga carteira de clientes e contratar cada produto ou serviço específico de um prestador diferente. (acesso restrito ao Cade).

(...) O segmento de “serviços de construção de poços” pode ser sub-segmentado nas seguintes famílias de produtos e serviços, uma vez que tais famílias são frequentemente objeto de contratos específicos: subsequentemente segmentado na seguintes famílias: Produtos de Cimentação (“Cementing Products”), Ferramentas para Perfuração e Equipamentos para Locação (“Drilling tools and Rental Equipment”), Sistemas de Liner (“Liner Systems”), Serviços de Pescaria (“Fishing Services”), Serviços de Reentrada (“Re-Entry Services”), Sistemas de Sólidos expansíveis (“Solid Expandable Systems”), Serviços de Thru-Tubing (“Thru-Tubing Services”), Serviços de Descida de Tubulares (“Tubular Running Services”), Serviços de Abandono e Intervenção (“Well Abandonment and Intervention Services”), Serviços de Poços (“Well Servicing”), Serviços de Limpeza de Poços (“Wellbore Cleaning Services”) e Serviços de Isolamento de Zonas (“Zonal Isolation”). (...) Sim o segmento abrangente de “serviços de completação do núcleo” pode ser subdividido em famílias menores de produtos e serviços. (...) 90 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778.

__________________________________________________________________________________________ Página 93/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 O segmento de “serviços de intervenção no poço” pode ser sub-segmentado nas seguintes famílias de produtos e serviços, uma vez que tais famílias são frequentemente objeto de contratos específicos: Serviços de Reentrada, Serviços de Abandono, Serviço de Limpeza de Poços, Serviços de Thru- Tubing e Serviços de Pescaria. Os serviços de manutenção dos poços, conhecidos como operações de workover, são exemplos de aplicações para o segmento de intervenção de poços. 343. A Petrobras91, principal demandante brasileira dos serviços listados, alegou que: Atualmente, no mercado nacional não existe uma única empresa que possa realizar todos os serviços citados, porém existe a possibilidade de subcontratação de parte dos serviços e equipamentos para compor todo o escopo. Atualmente, são contratados de forma individualizada através de licitações na modalidade de convite, do tipo “menor preço”. Os serviços e equipamentos requeridos para as operações de completação, intervenção e faturamento são utilizados ao longo do processo de construção de poços e durante a vida produtiva dos mesmos, incluindo as operações de abandono desses poços ao término de sua vida útil.

(...) Atualmente apenas duas empresas presentes no Brasil atuam em todos os segmentos citados nessa resposta, logo a Petrobras realiza licitações para contratação de serviços de forma segmentada, buscando menores custos, melhores tecnologias e melhores serviços. A depender do segmento temos cinco ou mais fornecedores e em outros apenas dois fornecedores. Ressaltamos que atualmente no mercado existem empresas que atuam em apenas um dos serviços de completação. 344. Portanto, a Petrobras entende que a contratação dos quatro pacotes de serviços citados anteriormente é feita de maneira segmentada. Além disso, a contratação de cada um dos itens dos quatro grandes grupos também é feita de maneira segmentada, conforme se observa na manifestação da Petrobras. 345. Em sentido contrário, a Queiroz Galvão afirmou que não haveria necessidade de segmentação dos quatro pacotes de serviços. A empresa indicou que (acesso restrito ao Cade). 346. A Statoil entende que os serviços agrupados como “serviços de completação do núcleo” podem ser contratados separadamente junto a fornecedores distintos. A Statoil costuma agrupar os serviços de telas de controle e controle de areia como a parte inicial da completação baixa (lower completition) e válvulas de segurança 91 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839.

__________________________________________________________________________________________ Página 94/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 e equipamentos de elevação artificial como parte final da completação alta (upper completion), para diminuir a dependência junto a um eventual único fornecedor. 347. No que tange aos serviços de intervenção no poço, a Statoil explicou que, muito embora os serviços sejam bem específicos, como são comumente empregados em situações de completação, costumam ser prestados de maneira agrupada. A Statoil entende que não interessa segmentar o mercado de serviços de intervenção no poço. Essa definição tornaria mais fácil a contratação e negociação sobre os serviços e ferramentas que compreendem o mercado. 348. Muito embora a Total tenha afirmado que os quatro segmentos de mercado poderiam ser agrupados no mercado relevante de “serviços e equipamentos para completação”92, a empresa destacou que os serviços podem ser contratados em conjunto ou separadamente. A Total afirmou que os segmentos que compõem “serviços de construção de poços”93 deve ser separado em linhas de serviço diferentes, principalmente porque os produtos e serviços são consideravelmente diferentes, os fornecedores são diferentes e os serviços podem e normalmente são contratados separadamente. 349.

A Total também entende que os serviços que compõem o mercado de completação do núcleo94 deve ser segmentado e os fornecedores de equipamentos e prestadores de tais serviços podem ser contratados em conjunto ou separadamente. O mesmo ocorre para os serviços de intervenção no poço95: o mercado deve ser segmentado e os fornecedores podem ser contratados separadamente e não são os mesmos. 350. A PetroReconcavo também entende que os serviços de fraturamento, construção de poços, completação do núcleo e intervenção no poço devem ser considerados de forma segmentada. No que tange ao serviço de fraturamento, a PetroReconcavo afirmou que, de maneira geral, as prestadoras de serviço que executam operações de fraturamento também realizam trabalhos utilizando equipamentos como packers dilatadores, sleeves fraturadoras e plugs. 351. A Chevron afirmou que os serviços de construção de poços incluem as fases de perfuração e completação, sendo que os serviços de fraturamento podem ser uma das fases da completação. A Chevron também afirmou que os serviços de completação do núcleo não precisam de outra segmentação, pois é possível contratar os serviços e equipamentos tanto de forma conjunta como separadamente. No que tange à intervenção 92 A Total apontou vantagens na contratação de apenas um fornecedor para prestar os quatro serviços, principalmente com a redução de interfaces entre diferentes empresas.

93 Notadamente, equipamentos de revestimento, equipamentos de perfuração de revestimento, serviços de descida de tubulação, sólidos expansíveis e suspensor de liner. 94 Notadamente, packers de produção, monitoramento permanente, ferramentas de controle de fluxo, válvulas de segurança subterrâneas, telas de controle de areia e ferramentas de controle de areia. 95 Notadamente, ferramentas de pesca, ferramentas de intervenção através da tubulação, ferramentas de reparo e serviço e ferramentas de limpeza de poço. __________________________________________________________________________________________ Página 95/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 no poço, a Chevron afirmou que os serviços englobam serviços de pescaria, arame (slickline), cabo elétrico (wireline), flexitubo, limpeza de poço e outros serviços que podem ocorrer durante as fases de perfuração, completação e workover. Para a Chevron, os serviços de intervenção podem ser fornecidos tanto pelas grandes empresas quanto por empresas especializadas em alguns desses serviços, como a Weatherford. 352. A Superior apresentou entendimento contrário, afirmando que os serviços de completação do núcleo constituem um mercado único. A Queiroz Galvão apresentou entendimento similar, indicando que os serviços de completação do núcleo, construção de poços, intervenção no poço e fraturamento fazem parte do mesmo conjunto, que seria internacionalmente conhecido como completion workover. 353.

Em relação à diferenciação dos serviços e ferramentas destinados à poços onshore, offshore, offshore de águas profundas e HPHT, as empresas consultadas apontaram diferenças significativas entre cada um dos mercados. 354. Segundo a Weatherford, As operações offshore, especialmente em águas profundas, são geralmente mais complexas e requerem tecnologia de ponta e soluções de alto custo; exigem também profissionais especialmente treinados com know-how específico. O mercado offshore de águas profundas requer equipamentos feitos de ligas nobres para suportar pressões mais elevadas. (...) Estes produtos e serviços são considerados premium uma vez que usam ligas nobres para suportar alta pressão e alta temperatura ("HPHT"). Além das matérias-primas específicas), produtos e serviços HPHT requerem processo de engenharia, metalurgia, fabricação e validações muito mais rigoroso do que os produtos utilizados em outros ambientes. O controle da pressão durante a perfuração é um exemplo de tecnologia HPHT usada hoje no mercado brasileiro, especialmente para exposição a alta pressão em águas profundas. 355. A Schlumberger seguiu o posicionamento da Weatherford, salvo para o segmento de serviços de intervenção de poço, no qual não enxerga diferenças significativas entre serviços onshore e offshore. De acordo com a Schlumberger, Os equipamentos possuem níveis de qualificações distintas de acordo com as variações de pressão e temperatura.

No caso de operações em terra, que são menos complexas, os equipamentos podem ser fabricados localmente, e em caso de águas profundas, muitas vezes as ferramentas requerem componentes de alta tecnologia, que fabricados fora do país. Desta forma, são produtos e serviços considerados um mercado premium. 356. Finalmente, a Petrobras indicou que __________________________________________________________________________________________ Página 96/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Na concepção do projeto vários produtos são os mesmos, porém temos diferenças substanciais em dimensões, quantidade e metalurgia. Em geral os produtos/equipamentos para o mercado onshore não se aplicam ao mercado offshore e vice-versa. Quanto ao mercado offshore águas rasas/águas profundas alguns equipamentos são intercambiáveis. (...) Consideramos o HTHP (alta pressão, alta temperatura) um nicho diferente, com normas próprias, com maior rigor/tolerâncias de fabricação. Hoje, na Petrobras, este segmento é considerado como um mercado diferenciado, porém com demanda menor do que os equipamentos para pressões e temperaturas inferiores das citadas. IV.2.2.9.9. Conclusão 357. As manifestações dos agentes de mercado indicam, a priori, que a segmentação dos mercados acima pode ser necessária para a análise mais criteriosa dos impactos concorrenciais da operação. 358. Vale destacar que a análise segmentada não é contraditória com a análise do mercado de produtos integrados:

essa oferta também ocorre no mercado, como mencionado acima. Não há contradição em existirem as duas formas de contratação, sendo certo que ambas devem ser revistas pelo Cade. 359. Vale mencionar que esta SG teve o óbice da ausência de dados com relação a alguns dos produtos que integram os quatro segmentos acima, o que impede a avaliação dos produtos/serviços separadamente, em alguns casos. Por essa razão, esta SG optará analisará cada um dos quatro grupos como mercados únicos, bem como cada um de seus componentes individualmente. Além disso, será considerada uma outra segmentação do mercado para poços onshore, offshore e offshore de águas profundas. IV.2.3. Prestação de serviços integrados IV.2.3.1. Introdução 360. Durante a instrução deste Ato de Concentração, diversos agentes do mercado indicaram que existiria uma tendência pela contratação de serviços integrados para campos petrolíferos. Isso significa que as empresas petrolíferas estariam realizando um ou poucos procedimentos de contratação para pacotes integrados de produtos e serviços para campos petrolíferos, e não a contratação de produtos e serviços de forma separada. 361.

O fato de existir uma tendência à contratação integrada reduziria significativamente a concorrência no setor de produtos e serviços para campos petrolíferos, na medida em que poucas empresas possuem um portfólio capaz de atender __________________________________________________________________________________________ Página 97/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 a essa demanda. Mais especificamente, as principais empresas com portfólio suficiente para prestar serviços integrados seriam Schlumberger, Halliburton e Baker Hughes, o que significa que a Operação reduziria o número de concorrentes de três para dois. IV.2.3.2. Entendimento das Requerentes 362. As Requerentes afirmaram que não há, no geral, uma definição exata para licitações “integradas” ou serviços “integrados” na indústria de OFS. Segunda as Requerentes, Empresas de E&P e fornecedoras de OFS usam o termo para descrever uma ampla variedade de oportunidades e serviços. No entanto, as Requerentes usam o termo “certame integrado” para descrever uma situação em que os clientes solicitam aos fornecedores de OFS, a apresentação de um preço único para todos os serviços requisitados, incluindo o componente de gerenciamento de projeto. 363. As Requerentes informaram que, apesar dos contínuos apelos dos fornecedores de OFS para aumentar o seu uso, licitações integradas seriam extremamente raras.

Para elas, os clientes têm evitado as licitações integradas porque a abordagem integrada possibilita às empresas de OFS alavancagem para resistir aos esforços de clientes no sentido de tornar o produto uma commodity. Além disso, as empresas de OFS não têm conseguido demonstrar valor suficiente agregado aos serviços integrados para superar a resistência do cliente. As Requerentes informam que IOCs e grandes NOCs (como a Petrobras) têm ainda menos incentivo a participar de serviços “integrados”, considerando a própria experiência e conhecimento técnico. 364. As Requerentes também afirmaram que não há um paradigma universal aplicável para a compra e venda de produtos e serviços para campos petrolíferos. De um lado do espectro estão as licitações integradas. Do outro estão as licitações “separadas”, nas quais cada um dos serviços para poços petrolíferos é licitado individualmente. Entre as pontas “integrada” e “separada” do espectro da licitação, existem várias opções para os clientes requererem o agrupamento, i.e., um processo no qual dois ou mais produtos/serviços são licitados conjuntamente em pacotes de composições altamente variáveis (Sei nº 0104501). 365. As Requerentes informaram que rastreiam oportunidades no mercado de acordo com linhas de produto (em inglês, “Product Service Lines” ou “PSL”). Cada PSL equivaleria a uma oportunidade. A Halliburton identifica cada PSL com base nas divisões abaixo:

Quadro 4 - PSL e seus produtos e serviços (acesso restrito às Requerentes) PSL Produtos e serviços envolvidos (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) __________________________________________________________________________________________ Página 98/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) (acesso restrito às Requerentes) Fonte: Halliburton 366. Como se percebe, cada PSL identificada pelas Requerentes incluiria diversos produtos/serviços, inclusive abrangendo diversos mercados relevantes. Assim, a própria utilização de dados com base em PSLs para identificar se “serviços integrados” seriam uma tendência no mercado já pode gerar uma distorção (ferramentas de completação, por exemplo, incluiria inúmeros produto e serviços). 367.

As Requerentes informaram que (acesso restrito às Requerentes) do total dos processos licitatórios em que elas participaram diziam respeito a apenas uma PSL. Quadro 5 - Oportunidades no Brasil (incluindo a Petrobras) (2007-2015) (acesso restrito às Requerentes) 368. Quando são analisados os dados excluindo as licitações realizadas pela Petrobras, o resultado seria o seguinte: Quadro 6 - Oportunidades no Brasil (excluindo a Petrobras) (2007-2015) (acesso restrito às Requerentes) 369. (acesso restrito às Requerentes). 370. (acesso restrito às Requerentes). 371. (acesso restrito às Requerentes): Quadro 7 - Oportunidades no Brasil (excluindo a Petrobras) (2011-2015) (acesso restrito às Requerentes) 372. Esta SG não vê motivo para descontar os contratos mencionados pelas Requerentes, especialmente considerando que os contratos celebrados no setor são de longo prazo. De fato, a OGX96 mencionou que: O modelo adotado pela OGX para a perfuração dos poços, a partir de 2008, foi de utilizar serviços integrados, quando a empresa selecionada, a partir de 96 Resposta ao Ofício nº 4103/2015, documento SEI 0098498. __________________________________________________________________________________________ Página 99/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 uma licitação, fornecia todos os equipamentos e serviços para a perfuração dos poços.

A licitação inicial foi feita entre as empresas Schlumberger Serviços de Petróleo Ltda (“Schlumberger”), Baker Hughes e Halliburton, tendo sido a Schlumberger a vencedora. (...) Em julho de 2010, a OGX, em face de um aumento da atividade, e entendendo que havia necessidade de aumentar a competição, optou por uma contratação direta com a Baker Hughes para o fornecimento de serviços integrados. A Schlumberger passou a deter 83% do mercado e a Baker Hughes 17%. As duas companhias trabalharam simultaneamente entre 2010 e 2013, quando a sonda operada pela Baker Hughes deixou de prestar serviço à OGX. Em setembro de 2013, o contrato com a Schlumberger foi também rescindido. 373. Especificamente, o contrato da OGX teve uma duração de cinco anos, tendo sido encerrado em 2013. 374. Da mesma maneira, o valor indicado pela OGX para seus contratos integrados é bastante superior àquele fornecido pelas Requerentes. Enquanto as Requerentes afirmaram que o contrato somava (acesso restrito às Requerentes), a OGX apontou que os valores dos contratos celebrados com a Schlumberger e com a Baker Hughes foram de (acesso restrito ao Cade), respectivamente. 375. Importa mencionar que, ao contrário do afirmado pelas Requerentes, em tese há outros contratos por serviços integrados celebrados no Brasil. A (acesso restrito ao Cade)97 afirma que celebrou contrato com a Baker Hugues para prestação de serviços integrados, no valor de (acesso restrito ao Cade): (acesso restrito ao Cade). 376.

Dessa forma, como tais contratos não foram contabilizados ou foram contabilizados com valores equivocados, é bastante plausível que os dados já bastante relevantes apresentados podem estar subestimados. 377. Não obstante, mesmo adotando-se os valores apresentados pelas Requerentes, tem-se que ainda que os contratos por serviços integrados não sejam majoritários – aceitando a argumentação das Requerentes - não pode esta SG ignorar sua existência, sua relevância, e os impactos da operação em relação a tais contratos. Os dados indicam claramente que existem sim licitações por serviços integrados no Brasil. 97 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. __________________________________________________________________________________________ Página 100/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.2.3.3. Respostas das empresas oficiadas 378. Os concorrentes oficiados apresentaram as seguintes informações no que tange à prestação de serviços “integrados”:  Schlumberger: informou que existem diversas vantagens para as empresas que atuam em diversos segmentos da indústria de óleo e gás, que vão desde a qualificação de pessoas, resultando na melhor qualidade de serviço e compartilhamento de expertise, até o gerenciamento de custos, pois possibilitam um controle integrado. A empresa informou que há dados na indústria que comprovam que projetos integrados levam a uma maior eficiência e redução de custos (Sei nº 0097965).

A Schlumberger informou que, (acesso restrito ao Cade). A Schlumberger também informou que tem sido muito comum a ocorrência de licitações abrangendo mais de um serviço/produto, chegando a representar, aproximadamente, um terço do total do mercado no Brasil, sendo que haveria várias licitações da Petrobras nestes moldes. A Schlumberger informou que também já participou de diversas licitações para projetos totalmente integrados, com a Baker Hughes e a Halliburton, para clientes como (acesso restrito ao Cade);  Weatherford: entende que (acesso restrito ao Cade). De fato, a Weatherford informou que a demanda por contratos de serviços integrados no Brasil é uma tendência que está crescendo, pois os clientes brasileiros estão interessados nos ganhos de eficiência que podem derivar das licitações para serviços integrados. A Weatherford indicou que pacotes de serviços integrados podem gerar ao prestador dos serviços as seguintes vantagens: (i) geração de benefícios de grande escala operacional, com efíciências do ponto de vista operacional e logístico; (ii) obtenção de contratos de longo prazo com os clientes; (iii) possibilidade de se diferenciar de outros prestadores de serviços menos integrados através de uma ampla oferta de produtos;  NOV:

informou que empresas que podem atuar em diversos segmentos da cadeia da indústria de óleo e gás possuem vantagens, pois o cliente pode solicitar um novo contrato com serviço integrado e porque uma empresa que atua em diversos segmentos poderá via a ter monopólio na prestação de serviço;  Newpark: entende que as empresas que atuam em outros segmentos da cadeia da indústria de óleo e gás obtêm uma leve vantagem na medida em que o cliente deseja contratar um projeto integrado; __________________________________________________________________________________________ Página 101/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3  Lupatech: entende que empresas que oferecem serviços para vários segmentos da cadeia da indústria de óleo e gás possuem vantagens e que a realização de licitações para projetos integrados é uma tendência, pois reduz as margens de interface, permitem a redução de fornecedores e facilitam a gestão dos contratos de serviços. Nesse sentido, a Lupatech informou que a Operação poderia aumentar a capacidade de prestação de serviços integrados, limitando a participação de empresas de menor porte, com menor capacidade financeira;  Superior: acredita que fornecedores de serviços e produtos integrados têm uma vantagem inerente na prestação de serviços devido ao seu tamanho, capacidade de financiar pesquisa e desenvolvimento e oferecer pacotes. 379.

Os clientes oficiados, por sua vez, apresentaram as seguintes informações no que tange à prestação de serviços “integrados”:  Petrobras: indicou que a realização de licitações para projetos integrados não é uma tendência no mercado de serviços para poços de petróleo;  Sonangol Starfish: informou que, no âmbito comercial, a empresa que atua em outros segmentos na área de petróleo, além da prestação de serviços de cimentação, pode apresentar alguma vantagem, pois a contratação de serviços integrados facilita a redução dos custos operacionais;  BP Energy: informou que existem sinergias financeiras para o fornecedor como resultado do compartilhamento de serviços de suporte. A BP Energy também informou (acesso restrito ao Cade). Halliburton, Baker Hughes e Schlumberger oferecem serviços integrados para gerenciar diversas etapas do processo de perfuração e completação, que são frequentemente utilizados pelas empresas operadoras de campos de petróleo e gás natural, possuindo assim, vantagem em relação a uma empresa que ofereça somente serviços de cimentação. A BP nunca contratou serviços integrados para suas operações no Brasil;  OGX: informou que o modelo adotado para a perfuração dos poços, a partir de 2008, foi de utilizar serviços integrados, quando a empresa selecionada, a partir de uma licitação, fornecia todos os equipamentos e serviços para a perfuração dos poços.

De acordo com a OGX, a licitação inicial, de julho de 2008, foi feita entre as empresas Schulumberger, Baker Hughes e Halliburton, tendo sido a Schlumberger a vencedora. A OGX também informou que realizou a contratação direta da Baker Hughes para o fornecimento de serviços integrados, em julho de 2009 (Sei nº 0098498); __________________________________________________________________________________________ Página 102/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3  Total: informou que a principal vantagem das empresas de serviços integrados (acesso restrito ao Cade);  Queiroz Galvão: indicou por diversas vezes as vantagens que possuem as empresas que atuam em outros segmentos da cadeia da indústria de óleo e gás, indicando que é comum buscar-se empresas que ofertem serviços integrados, ou seja, de toda a cadeia de construção do poço. 380. Percebe-se, portanto, que os agentes de mercado, com exceção das Requerentes e da Petrobras, entendem que a contratação de projetos integrados é uma tendência no mercado. Além disso, a informação das Requerentes de que não teria existido esse tipo de contratação no Brasil não foi confirmada. Foram indicados diversos projetos contratados de forma integrada, tanto por concorrentes quanto por clientes das Representadas, sendo que as próprias Representadas teriam vencido alguns deles. IV.2.3.4. Opinião expressada fora dos autos pelas Requerentes acerca de serviços integrados 381.

As próprias Requerentes enfatizam imensamente a oferta de serviços integrados em suas páginas na Internet. Na página da Halliburton98, consta a seguinte informação: Integrated Services Driving performance and efficiency with flexible solutions Halliburton Integrated Services delivers solutions by providing coordination across all Halliburton product service lines to reduce costs and increase production. We work closely with our regional technical teams in the application of new technology to drive performance and efficiency. Our Integrated Service coordinators are experienced in drilling and completions planning, and work according to product service line and industry best practices to deliver streamlined well construction and intervention services. By directing a range of services, our Integrated Services coordinators offer a single point of contact for all of Halliburton service lines. They coordinate the logistics of all Halliburton services and provide you with daily operations and HSE reports. Integrated Services leverage Halliburton experience, technology, and infrastructure to provide a single source for planning and execution of integrated wellsite technical solutions. This includes drilling, evaluation, completions, production, intervention, and abandonment projects.

Halliburton Integrated Services can fill in resource gaps, in conjunction with Halliburton services, to help you achieve your goals on time and within 98 http://www.halliburton.com/en-US/ps/project-management/project-management/integrated-services.page?node-id=hgoxc0in __________________________________________________________________________________________ Página 103/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 budget. With our Advanced Integrated Services, we can provide project performance optimization, well site supervision, well construction and completions engineering, and financial tracking.99 382. A página da Baker Hughes indica100: Integrated Services Increase operational efficiency through comprehensive project management The Baker Hughes integrated services team is your single point of contact for well construction, well intervention, and production optimization. Using reliable, customized wellsite execution, we can improve well placement for maximum production, while lowering well construction costs through increased operational efficiencies. A dedicated Baker Hughes project management team will complement your team’s expertise, while assisting in the planning and design of anything from facilities and civil works to demining and security contracts.

Your project will benefit from our comprehensive portfolio of services that include detailed engineering, rig management, and rig startup, all of which help you drill and complete wells faster at a lower cost. For every operation, our project managers effectively align our engineering personnel and technology resources with your staff, and when appropriate, third-parties, to deliver turnkey solutions with varying levels of production enhancement. Our project managers supervise vendor relations, manage supply chains, and standardize deliverables to maintain efficiency from one project phase to the next. We do this by developing specific project key performance indicators to monitor progress and avert potential issues that could lead to NPT. 99 http://www.halliburton.com/en-US/ps/project-management/project-management/integrated-services.page?node-id=hgoxc0in - Tradução livre: “Serviços integrados Direcionando performance e eficiência com soluções flexíveis Halliburton Integrated Services fornece soluções por meio da coordenação entre todas as linhas de produtos e serviços para reduzir custos e aumentar a produção. Nós trabalhamos com nossos times técnicos regionais na aplicação de nova tecnologia para obter performance e eficiência.

Nossos coordenadores de Serviços Integrados são experientes em perfuração e planejamento de completação, e trabalham de acordo com as melhores práticas da linha de produto e serviço e da indústria para entregar construção de poços e serviços de intervenção. Gerenciando uma gama de serviços, nossos coordenadores de Serviços Integrados fornecem um único ponto de contato para todas as linhas de serviço da Halliburton. Eles coordenam a logística de todos os serviços da Halliburton e fornecem-lhe com relatórios diários das operações e relatórios HSE. Serviços Integrados alavanca a experiência, tecnologia e infraestrutura da Halliburton para fornecer uma única fonte de planejamento e execução de soluções técnicas de poços integrada. Isso inclui perfuração, avaliação, completação, produção, intervenção e abandono de projetos. Os Serviços Integrados da Halliburton podem suprir lacunas de recursos, em conjunto com os serviços da Halliburton, para auxiliá-lo a atingir os seus objetivos de forma tempestiva e dentro do orçamento.

Com nossos Serviços Integrados Avançados, nós podemos fornecer otimização de performance de projetos, supervisão no local do poço, engenharia de construção e completação de poços e supervisão financeira.” 100 http://www.bakerhughes.com/products-and-services/integrated-operations/integrated-services __________________________________________________________________________________________ Página 104/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 In a multiple-well program, we continuously improve our drilling rates of penetration by combining the best drilling and completions technology available on the market with project- and data-management tools that help deliver each sequential well faster101. 383. As empresas também fizeram declarações públicas indicando que a integração seria uma tendência no mercado. Após o anúncio da operação com a Baker Hughes, o Sr. Mark McCollum, EVP e CFO da Halliburton, afirmou: I have been very vocal as I have talked to investors about the need for Halliburton to really become world-class in this mature field space; to have better capabilities in chemicals; to have better capabilities in artificial lift, particularly in electronic submersible pumps; and to be able to bring all of those assets together in a combined portfolio to project manage, to do these integrated asset management projects that we see not only active today but accelerating in a great fashion.102 384. Da mesma forma, o Sr. Jeff A.

Miller, Presidente e Chefe de Saúde, Segurança e Meio-ambiente da Halliburton, afirmou que a entrega integrada de serviços para águas profundas é crítica para auxiliar os operadores a reduzir custos103. O próprio Relatório Anual da Halliburton indica como uma das prioridades estratégicas da Halliburton para 2015: We plan to continue executing the following strategies in 2015: (…) 101 http://www.bakerhughes.com/products-and-services/integrated-operations/integrated-services - Tradução livre de: Tradução livre: “Serviços Integrados. Aumenta a eficiência operacional por meio de gerenciamento abrangente de projetos. Os times de serviços integrados da Baker Hughes é o seu único ponto de contato para construção de poços, intervenção de poços e produção otimizada. Utilizando execução de poços confiável e customizada, nós podemos melhorar a colocação do poço para máxima produção, enquanto reduzimos os custos de construção de poços por meio de eficiências operacionais maiores. Um time de gerenciamento de projeto dedicado da Baker Hughes complementará a experiência do seu time, enquanto auxilia no planejamento e desenvolvimento de tudo, desde as instalações e obras civis até contratos de demining e de segurança. Seu projeto será beneficiado de nosso abrangente portfólio de serviços, que inclui engenharia detalhada, gerenciamento de plataforma, e início da plataforma, os quais lhe auxiliarão a perfurar e completar poços mais rápidos e com menos custos.

Para toda operação, nossos gerentes de projetos alinham de forma eficiente nossos engenheiros e recursos tecnológicos com nossos funcionários, e, quando apropriado, terceiros, para entregar soluções turnkey com diversos níveis de aumento de produção. Nossos gerentes de projetos supervisionam as relações de venda, gerencial as cadeias de fornecimento e padronizam entregas para manter a eficiência de uma fase do projeto para a outra. Nós fazemos isso desenvolvendo indicadores chave de performance para projetos específicos para monitorar o progresso e evitar potenciais problemas que poderiam levar à NPT. Em um programa de poços múltiplos, nós melhoramos constantemente nossas taxas de profundidade de perfuração, ao combinar a melhor tecnologia disponível no mercado de perfuração e completação com ferramentas de gerenciamento de projeto e de dados que auxiliam a entrega mais rápida de cada segmento do poço. 102 http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/45012/000119312514439047/d836549d425.htm 103 “The integrated delivery of services in deep water is critical to helping operators lower costs” http://www.halliburton.com/public/solutions/contents/AOGR-Jeff-Miller-Halliburton.pdf - Tradução livre:

"Eu tenho sido muito eloquente ao falar para os investidores sobre a necessidade de a Halliburton realmente tornar-se classe-mundial no espaço de campo maduro, de ter melhores capacidades em químicos, de possuir melhores capacidades em elevação artificial, e particularmente em bombas eletrônicas submersíveis, e de ser capaz de juntar todos esses ativos em uma carteira para fazer esses projetos de gestão integrada de ativos que vemos que estão não apenas ativos hoje, mas acelerando de forma significativa" __________________________________________________________________________________________ Página 105/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 - leveraging our broad technology offerings to provide value to our customers through integrated solutions and enabling them to more efficiently drill and complete their wells;104 385. O Relatório Anual de 2014 da Halliburton também indica que o foco em oportunidades de gerenciamento integrado de ativos é um dos elementos centrais da estratégia da Halliburton para campos maduros105. O Relatório Anual de 2013 indicava de forma específica que a integração era parte da estratégia de crescimento da empresa e indicava que poucas empresas possuíam o portfólio necessário para atuar nessa área. O Relatório Anual também indicava que 85% do faturamento da empresa na América do Norte era oriundo de serviços integrados:

WHAT DRIVES OUR GROWTH // INTEGRATED SOLUTIONS Integration of technologies and capabilities is the key to efficiency and outstanding execution at Halliburton. Integration drives consistency in our operations all across the world, allows us to meet technology challenges that cut across disciplines and supports the robust workflows required to execute complex projects. (…) Mature Fields Play a Vital Role On average, fields that are past their peak represent approximately 60 percent of International Oil Company (IOC) asset portfolios, and their production is estimated to be declining by more than eight percent per year. (…) Very few service companies have the scale and the service portfolio to compete in this arena, which offers stable, long-term growth with limited capital investment. Our three-year goal is to again triple our mature fields business. (…) More than 85 percent of our North American revenue now comes from integrated services. (fazendo referência a Unconventionals)106 104 Tradução livre de: “Nós planejamos continuar executando as seguintes estratégias em 2015: (...) - alavancar nossa ampla oferta de tecnologias para fornecer valor aos nossos clientes por meio de soluções integradas e permitir que eles perfurem e completem seus poços de forma mais eficiente.” 105 Focusing on integrated asset management opportunities, which provide stable and longterm revenue streams, is a core element of Halliburton’s mature fields strategy. 106 Tradução lvire de:

“O QUE DIRIGE O NOSSO CRESCIMENTO: SOLUÇÕES INTEGRADAS: Integração de tecnologias e capacidades é a chave para a execução eficiente e extraordinária da Halliburton. Integração dirige a consistência em nossas operações por todo o mundo, permite-nos superar desafios tecnológicos que estão em todas as disciplinas e suportam o robusto fluxo de trabalho necessário para executar projetos complexos. (...) Campos maduros possuem uma função vital: Na média, campos que passaram pelo seu auge representam aproximadamente 60% dos ativos em portfólio das Empresas Internacionais de Óleo (International Oil Company – IOC), e estima-se que sua produção em está em queda de mais de 8% ao ano. (...) Muito poucas empresas de serviços possuem a escala e o portfólio de serviços para competir nessa seara, que fornece um crescimento estável, de longo prazo, com limitado investimento de capital. Nosso objetivo no triênio é de, mais uma vez, triplicar nosso negócio de campos maduros. (...) Mais de 85% da nosso faturamento na América do Norte tem origem em serviços integrados.” __________________________________________________________________________________________ Página 106/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 386. Assim, ao que parece, a opinião pública das Requerentes e a visão apresentada neste Ato de Concentração não são coincidentes. IV.2.3.5. Exemplos de contratos por serviços integrados celebrados no mundo e no Brasil 387.

As Requerentes indicaram que a contratação de serviços integrados é limitada no mundo. Essa afirmação não é confirmada pelo teste de mercado e pelas informações públicas acerca de serviços integrados. 388. Aparentemente, alguns clientes efetivamente aderiram a esse formato de contratação. Já em 2009, a Halliburton obteve contrato da Saudi Aramco para prestar serviços integrados: Halliburton has been awarded the integrated turnkey drilling contract in South Ghawar. (…) The five-year contract, with an option for an additional five-year period, calls for the provision of drilling rigs, directional and horizontal drilling, logging while drilling, cementing, mud engineering, wireline logging, completion, perforating, and other well construction activities, including engineering and management of the entire drilling operations. The project is expected to utilize three to four rigs, and will involve between 153 and 185 oil production, water injection and evaluation wells.107 389. Em 2011, a Statoil concedeu um contrato de serviços integrados à Halliburton na Noruega. No press release, a Statoil afirmou: Traditionally, Statoil has procured drilling and well services on a discrete basis. This is the first time Statoil has awarded an integrated well services contract in Norway, which includes project management by Halliburton, with the intent to increase efficiency and reduce development costs.108 390.

Ainda em 2011, a Halliburton celebrou contrato com a Chevron para oferta de serviços integrados: Halliburton (NYSE: HAL) announced today that it has been awarded a contract from Chevron for integrated services for shale natural gas exploration in Poland. 107 http://www.euro-petrole.com/halliburton-awarded-integrated-turnkey-drilling-contract-for-south-ghawar-n-i-3744 - Tradução livre: “A Halliburton foi agraciada com o contrato de perfuração integrada turnkey no sul da Ghawar. (...) O contrato de cinco anos, com uma opção para um período adicional de cinco anos, requer o fornecimento de plataformas de perfuração, perfuração direcional e horizontal, registro durante a perfuração, cementação, engenharia de terreno, registro wireline, completação, perfuração e outras atividades de construção de poços, inclusive engenharia e gerenciamento de toda a operação de perfuração.” 108 http://www.reuters.com/article/2011/04/14/idUS143723+14-Apr-2011+BW20110414#ymYpsiLFKwluRHZk.97 – Tradução livre: “Tradicionalmente, a Statoil procurou serviços de perfuração e de poços de forma específica.

Essa é a primeira vez que a Statoil concede um contrato de serviços integrados de poços na Noruega, o qual inclui gerenciamento de projeto pela Halliburton com o objetivo de aumentar a eficiência e reduzir custos de desenvolvimento.” __________________________________________________________________________________________ Página 107/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (…) Halliburton services to be provided will include drilling services, mud logging, cementing, coiled tubing, slickline services, well testing, completion and hydraulic fracturing. Halliburton will support the project with project management services109. 391. A Baker Hughes também celebrou contrato de prestação de serviços integrados em 2011, com a LUKOIL: LUKOIL has awarded Baker Hughes (NYSE: BHI) a two-year contract to provide full drilling and completion services for 23 wells in the West Qurna field in southeast Iraq, 50 kilometers (31 miles) west of Basra. Under the terms of the contract, Baker Hughes will provide engineering and project management for the turnkey drilling and completions scope of the project. Baker Hughes will supply drilling services, formation evaluation, casing and tubing running services, completion tools and services, wellbore intervention services, and wireline logging as well as perforation operations.

Baker Hughes also will contract all third-party services, equipment, personnel, tools and materials required for the project, including the provision of up to five drilling rigs and three workover rigs.110 392. Em 2014, a Statoil também celebrou contrato para prestação de serviços integrados, com a Schlumberger. Os serviços seriam prestados no campo de Mariner, no Reino Unido: Statoil has on behalf of the Mariner co-venturers awarded the contract for integrated drilling and well services on the Mariner field on the UK continental shelf (UKCS) to Schlumberger Oilfield UK Plc111. 393. A Halliburton também anunciou, em 2014, contrato com a Petroamazonas para oferecer serviços integrados: Halliburton (NYSE: HAL) today announced it has signed long-term contracts with Petroamazonas, Ecuador’s state-run oil company, to provide field development and project management, as well as drilling and completions 109 Tradução livre: “A Halliburton anunciou hoje que foi agraciada com um contrato com a Chevron para serviços integrados para a exploração de gás xisto natural na Polônia. (...) Os serviços da Halliburton a serem fornecidos incluem serviços de perfuração, registro de terreno, cimentação, tubo enrolado, serviços de slickline, teste de poço, completação e fraturamento hidráulico. A Halliburton apoiará o projeto com serviços de gerenciamento de projeto.” 110 http://phx.corporate-ir.net/phoenix.zhtml?c=79687&p=irol-newsArticle&ID=1801096 – Tradução livre de:

LUKOIL concedeu à Baker Hughes um contrato de dois anos para fornecimento de serviços completos de perfuração e completação para 23 poços no campo de Qurna Oeste no sudeste do Iraque, a 50 quilômetros (31 milhas) a oeste de Basra. Nos termos do contrato, a Baker Hughes fornecerá engenharia e gerenciamento de projeto para o escopo do projeto relacionado à perfuração turnkey e completação. A Baker Hughes fornecerá serviços de perfuração, avaliação de formação, serviços de casing e de tubing running, ferramentas e serviços de completação, serviços de intervenção no poço, e registro wireline, bem como operações de perfuração. A Baker Hughes também contratará serviços de terceiros, equipamentos, pessoal, ferramentas e os materiais necessários para o projeto, incluindo o fornecimento de até cinco plataformas de perfuração e três plataformas workover.” 111 Tradução livre: “Em nome dos co-ventures Mariner, concedeu o contrato para perfuração integrada e serviços de poços no campo Mariner na plataforma continental UK à Schlumberger Oilfield UK plc.” __________________________________________________________________________________________ Página 108/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 services, across nine mature fields, including the Palo Azul, Lago Agrio and Victor Hugo Ruales fields. The contracts terms are 15 years plus a potential five-year extension.

Halliburton plans to invest approximately $1 billion during the first five years to enhance oil recovery from existing wells and discover new hydrocarbon reserves. “The development and deployment of Halliburton’s technology to improve production from previously produced reservoirs will immediately assist Petroamazonas’ objective to maximize the value of these mature assets,” said Jim Brown, president of Halliburton’s Western Hemisphere. “We have provided consulting and well-related services to Petroamazonas for many years and now welcome the opportunity to bring this customer our full range of technologies and Integrated Asset Management to increase production and reserves. 112 394. A Statoil firmou outro contrato de prestação de serviços integrados em 2015, com a Baker Hughes para o campo Johan Sverdrup. No press release, a Statoil afirmou: For the Johan Sverdrup field Statoil has decided to invite the market to tender for integrated services in order to reduce total well costs and achieve more efficient well services113. 395. No que tange ao Brasil, de acordo com as empresas oficiadas por esta SG, foram celebrados os seguintes contratos por serviços integrados (acesso restrito ao Cade):  (acesso restrito ao Cade) 396. A Weatherford indicou que (acesso restrito ao Cade):

Quadro 8 - Contratos para projetos offshore indicados pela Weatherford (acesso restrito ao Cade) 112 http://www.halliburton.com/public/news/pubsdata/press_release/2014/corpnews-100814.html - Traduução livre de: “A Halliburton anunciou hoje que assinou um contrato de longo prazo com a Petroamazonas, a empresa do governo do Equador, para fornecer desenvolvimento de campo e gerenciamento de projeto, bem como serviços de perfuração e completação, em novo campos maduros, incluindo os campos de Palo Azul, Lago Agrio e Victor Hugo Ruales. Os contratos são de 15 anos. (...) “O desenvolvimento e fornecimento da tecnologia da Halliburton para melhorar a produção de reservatórios anteriormente produtivos assistirá imediatamente o objetivo da Petroamazonas de maximizar o valor dos seus ativos maduros”, disse Jim Brown, presidente da Halliburton’s Western Hemisphere. “Nós fornecemos serviços de consultoria e relacionados a poços para a Petroamazonas por muitos anos e agora damos boas-vindas à oportunidade de fornecer a esse cliente nossa gama completa de tecnologia e Gerenciamento Integrado de Ativos, para aumentar a produção e as reservas.” 113 Tradução livre:

“Para o campo Johan Sverdrup, a Statoil decidiu convidar o mercado a licitar por serviços integrados, com o objetivo de reduzir os custos totais do poço e atingir serviços mais eficientes de poços.” __________________________________________________________________________________________ Página 109/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 397. Como mencionado acima, a (acesso restrito ao Cade) também afirma ter realizado licitações para serviços integrados. 398. As Requerentes insistem que a Petrobras é a principal cliente no Brasil e não utiliza, como regra, a contratação de serviços integrados. A Petrobras também atuaria como operadora em diversos campos petrolíferos, o que indicaria que a oferta de serviços integrados no Brasil não seria significativa. De fato, a Petrobras afirmou que, em sua opinião, a realização de licitações para projetos integrados não é uma tendência no mercado de serviços para poços de petróleo. 399. A despeito de a Petrobras não utilizar essa modalidade de contratação como prioridade, neste momento, o fato de essa tendência existir no mundo pode levar à conclusão de que em breve ela também poderá ser utilizada no Brasil. Diversos agentes indicaram os benefícios de contratar serviços integrados. Além disso, há empresas no mercado nacional que já contratam serviços de forma integrada, indicando que existe, efetivamente, um mercado relevante de serviços integrados. IV.2.3.6. Conclusão 400.

Diante dessas robustas evidências, esta SG entende que devem ser analisados dois cenários, neste caso: (i) cenário de prestação de serviços integrados; e (ii) cenário considerando os vários produtos impactados de forma direta por esta operação. A análise dos dois cenários permitirá avaliar o impacto da operação de forma mais conservadora. 401. Por fim, cumpre destacar que as empresas oficiadas indicaram que a contratação de serviços específicos contempla a contratação das ferramentas e equipamentos que serão utilizados em tais serviços. Assim, não é possível falar em contratação de serviços de cimentação ou de perfuração direcional com um prestador de serviço e a contratação dos equipamentos e materiais com outro fornecedor. Essa ressalva é importante para destacar que quando se fala em prestação de um determinado serviço, a análise já engloba a contratação das ferramentas e equipamentos necessários à prestação de tal serviço. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. Precedentes IV.3.1.1. Introdução 402. Considerando a complexidade da operação e a quantidade de mercados envolvidos, este item fará uma breve análise dos precedentes julgados pelo Cade que tenham alguma relação com os mercados definidos anteriormente, seja por tratarem de produtos correlatos, seja por envolverem empresas atuantes no mesmo setor.

__________________________________________________________________________________________ Página 110/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.3.1.2. Ato de Concentração nº 08012.007169/2004-03 – National Oilwell e Varco International. 403. A operação tratou da fusão das requerentes para a criação da National Oilwell Varco. Os mercados envolvidos na operação foram: (i) equipamentos para perfuração, peças sobressalentes e serviços relacionados; (ii) guindastes; (iii) equipamentos e serviços para controle de sólidos; e (iv) serviços de inspeção de tubulação. Na ocasião, apenas o mercado geográfico para o primeiro mercado foi definido. 404. Seguindo a jurisprudência do Ato de Concentração 08012.007878/2002-19 (National Oilwell/Hydralift ASA), a Seae considerou o mercado geográfico de equipamentos para perfuração, peças sobressalentes e serviços relacionados como mundial. Isso se deve ao fato de que as empresas em análise naquela operação atuavam no mercado brasileiro por meio de exportações e os clientes adquiriam esses produtos diretamente dos fabricantes internacionais. Ainda, as empresas informaram que “a maioria dos consumidores brasileiros adquire equipamentos de perfuração diretamente de fabricantes localizados fora do Brasil”. Como exemplo, foi citada a aquisição, pelo escritório da Petrobras em Houston, Texas, de equipamentos de perfuração nos Estados Unidos para uso da Petrobras no Brasil. IV.3.1.3.

Ato de Concentração nº 08012.008218/2006-89 – M-I L.L.C. e Specialised Petroleum Services Group Limited. 405. A operação proposta envolvia a aquisição, pela M-I SWACO, de 100% do capital votante da Specialised Petroleum Services. Na ocasião, os mercados envolvidos foram os serviços de fundo de poço (mechanical wellbore cleanup, fishing, jars e whipstocks). 406. O Parecer da Seae considerou que, pelo lado da demanda, os clientes típicos dos serviços de fundo de poço são empresas petrolíferas, todas com atuação global e, portanto, constituem uma demanda mundial. Em relação à oferta, a Seae considerou que todos os competidores do mercado estão habilitados para operar em qualquer área do globo, sendo a oferta desse tipo de serviço também mundial. Como as empresas forneceram dados dos mercados mundial e nacional, a Seae optou por considerar ambos os cenários de forma a dar maior celeridade à análise. IV.3.1.4. Ato de Concentração nº 08012.007481/2009-01 – Baker Hughes Incorporated e BJ Services Company. 407. Nesta operação, que tratou da aquisição da BJ Services pela Baker Hughes, os mercados envolvidos foram (i) serviços de controle de areia; (ii) flexitubos e (iii) fluidos. __________________________________________________________________________________________ Página 111/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 408.

O parecer da Seae definiu que as condições de demanda para os serviços de fundo de poço, nos quais se inserem as atividades de controle de areia, flexitubos e fluidos, são muito semelhantes. 409. As requerentes afirmaram que, para o mercado de serviços de bombeamento com pressão, no qual se inserem os serviços de controle de areia, o mercado seria mundial. No entanto, todas as empresas consultadas ao longo da análise foram unânimes em citar a necessidade de uma sede no território nacional por parte das empresas prestadoras desses serviços, apontando a dimensão geográfica destes como restrita ao território nacional. 410. Segundo consta no parecer da Seae, empresas consultadas afirmaram que as prestadoras de serviços de bombeamento à pressão são, em geral, filiais de empresas internacionais que prestam esse tipo de serviço em todo o mundo. Afirmaram, ainda, que, embora seja possível realizar cotações internacionais, é necessário que a empresa estrangeira se estabeleça no país, por meio de um representante legal, para que possa prestar serviços de bombeamento à pressão. Na opinião das consultadas, esse é um tipo de serviço que demanda grande quantidade de equipamentos e, por isso, uma base operacional no país se faz necessária. 411.

A Seae considerou, além disso, que o principal agente nacional demandante de serviços de fundo de poço, a Petrobras, somente pode contratar os serviços em questão de empresas legalmente representadas em território nacional, o que corroborou a tese de mercado geográfico restrito ao nacional. 412. A mesma lógica foi confirmada pelas empresas consultadas quanto aos mercados de flexitubos e fluidos, delimitando seus espaços geográficos como nacionais. 413. Em relação aos equipamentos envolvidos, as requerentes relataram que clientes de serviços na indústria de petróleo, como a Petrobras, exigem certo conteúdo local nos serviços que contratam e, portanto, dão prioridade a prestadores de serviços locais que adquirem ou alugam produtos no Brasil. Seria possível que prestadores de serviços relacionados a flexitubos adquirissem ou alugassem tais equipamentos no exterior, mas sobre eles incidiriam II, IPI, ICMS e PIS/COFINS. Em contrapartida, se um prestador de serviços aluga produtos de uma empresa localizada no Brasil, o locador pode importar tais produtos pelo REPETRO (Regime Aduaneiro Especial de Exportação e Importação de Bens Destinados à Exploração e à Produção de Petróleo e Gás Natural), segundo o qual apenas o IPI seria aplicável. __________________________________________________________________________________________ Página 112/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.3.1.5.

Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97 – Schlumberger Limited e Smith International, Inc. 414. Quando da análise da fusão dos grupos Schlumberger e Smith, os mercados envolvidos foram (i) perfuração direcional; (ii) medição durante a perfuração (MWD); (iii) registro durante a perfuração (LWD); (iv) brocas; e (v) packers. 415. A análise da Seae acerca do mercado geográfico foi na mesma linha da seguida no Ato de Concentração nº 08012.007481/2009-01 (Baker Hughes Incorporated e BJ Services Company), delimitando o mercado como nacional para serviços de fundo de poço e de completação (perfuração direcional, LWD e MWD para esse caso) e propondo a análise dos dois cenários para equipamentos (brocas e packers). 416. A operação também foi apresentada à Comissão Europeia. As requerentes indicaram na petição que os mercados em análise teriam escopo geográfico mundial, uma vez que os equipamentos e pessoal podem e são movidos em resposta às alterações de demanda. Além disso, os maiores fornecedores e a maioria dos grandes clientes, as petrolíferas, teriam atuação global. As requerentes reiteraram que, em qualquer cenário, não seria apropriado definir o mercado geográfico como menor que o Espaço Econômico Europeu114. 417.

A Comissão realizou investigação junto ao mercado para confirmar o escopo geográfico a ser utilizado na análise do caso e notou que a maioria dos agentes, tanto concorrentes quanto clientes, considerou o mercado mundial, enquanto a minoria apontou um escopo regional. 418. Aqueles que argumentaram em favor de um mercado geográfico mais reduzido o fizeram levando em consideração três principais fatores: (i) clientes tendem a buscar contratos em bases regionais, fazendo com que os produtores também se organizem dessa maneira; (ii) diferenças nas condições geográficas e geológicas; e (ii) o lado da oferta do mercado varia conforme as regiões. 419. Quanto a esses pontos, a Comissão apontou o que segue abaixo:  os testes de mercado realizados pela Comissão confirmaram que alguns clientes tendem a realizar as compras em base regional, fato que aparentou ocorrer devido às diferenças nas condições geológicas de cada poço, o que exigiria um maquinário diferente. Entretanto, ainda que as aquisições não sejam globais e que o maquinário possa variar conforme a situação, os serviços de perfuração direcional e seus componentes são de natureza 114 Em caso precedente envolvendo as empresas Halliburton e Dresser (COMP/M.1140), a Comissão considerou um mercado global, notando, por exemplo, que o pessoal e os equipamentos utilizados na prestação dos serviços seriam de fácil mobilidade, independentemente de onde as empresas fossem sediadas.

De qualquer modo, a definição de mercado geográfico para o caso citado foi deixada em aberto e apenas o cenário do Espaço Econômico Europeu foi analisado. __________________________________________________________________________________________ Página 113/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 essencialmente iguais, tornando possível que o serviço e os equipamentos sejam readaptados de acordo com a demanda;  além disso, os testes de mercado também confirmaram que o equipamento relacionado aos serviços de perfuração direcional são importados e exportados regularmente para outras zonas e que os custos de transporte não têm magnitude para impedir o comércio frequente. Argumentou-se, nesse ponto, que a movimentação desses equipamentos seria, na verdade, necessária, uma vez que ela garante que esses produtos de grande aporte de capital sejam utilizados de maneira mais intensa;  assim sendo, a Comissão concluiu que as práticas de compra dos consumidores não contradizem a suposição de que o mercado geográfico pode ser maior que o regional;  apenas uma pequena minoria dos clientes consultados pela Comissão considerou que a formação geológica seria importante para a definição do escopo geográfico do mercado. As respostas dos concorrentes foram mais divididas, com alguns deles alegando que a formação geológica seria importante, mas sempre apontando que todas as ferramentas usadas são, essencialmente, as mesmas do ponto de vista tecnológico.

Ademais, a Comissão apontou que diferenças geológicas ocorrem em todas as partes do mundo, de modo que elas não são apropriadas para definir um mercado geográfico por não estarem associadas com nenhuma região específica;  a Comissão confirmou que os quatro maiores competidores à época (Schlumberger, Halliburton, Baker Hughes e Weatherford) estavam presentes em todos os mercados geográficos, representando aproximadamente 82% e 94% dos mercados mundial e da EEE, respectivamente. Ainda que a participação de empresas menores tenha mostrado maior variação de acordo com a região observada, a Comissão apontou que essa alteração marginal nas participações não significa, necessariamente, que haja diferenças estruturais de mercado;  a Comissão pontuou que quando um mercado geográfico mais reduzido é observado, as participações de mercado podem ser bastante altas. No caso estudado, isso era verdade para os mercados da Espanha, Romênia e Itália. Contudo, esses países representavam um reduzido percentual do faturamento total desse negócio na EEE. Foi apontado que, nesses três países, a maior parte dos serviços de perfuração direcional era concentrada em apenas um consumidor, de modo que a grande concentração de mercado observada poderia ser reflexo do princípio do “ganhador leva tudo” das licitações. __________________________________________________________________________________________ Página 114/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 420.

Feitas essas observações, a Comissão considerou que o mercado geográfico relevante para serviços de perfuração direcional seria, pelo menos, regional. Apesar disso, a Comissão decidiu que não seria necessário decidir precisamente sobre o escopo geográfico do mercado para esses serviços, já que a operação não levantaria preocupações em nenhum dos cenários possíveis. IV.3.1.6. Ato de Concentração nº 08012.010365/2009-61 – Smith International e San Antonio Internacional. 421. A operação em questão envolvia a aquisição, pela Smith, de ativos e direitos relacionados a um contrato de prestação de serviços técnicos especializados e operação de equipamentos de perfuração de poços de petróleo, originalmente firmado entre a San Antonio e a Petrobras. 422. A Seae considerou que, embora seja possível realizar cotações internacionais, é necessário que a empresa estrangeira se estabeleça no país, por meio de um representante legal, para que possa prestar os serviços em questão. 423. Além disso, a Seae apontou que o principal agente nacional demandante de serviços de fundo de poço, a Petrobras, somente pode contratar os serviços em questão de empresas legalmente representadas em território nacional, o que corroborou a tese de mercado geográfico restrito ao nacional. IV.3.1.7. Ato de Concentração nº 08012.000291/2002-89 – General Electric e PII Group. 424. A operação tratou da aquisição, pela General Electric, da totalidade das acoes representativas do capital social da PII Group.

Em consequência ao negócio, a GE adquiriu, indiretamente, as subsidiárias da PII e esta, por sua vez, passou a ser administrada pela GE Power Systems, uma divisão da GE. 425. Por ter-se tratado de uma operação de substituição de agente econômico, vez que a GE não possuía qualquer participação antes da operação no mercado relevante delimitado e que a operação não afetava diretamente o mercado brasileiro, a SEAE não teceu maiores comentários sobre o mercado relevante geográfico. 426. Apesar disso, o Conselheiro Miguel Tebar Barrionuevo, em seu voto, definiu o mercado geográfico relevante para a operação como mundial, por considerar que a maioria dos consumidores e todos os fornecedores possuíam operações e/ou eram capazes de operar em âmbito mundial. __________________________________________________________________________________________ Página 115/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IV.3.1.8. Ato de Concentração nº 08700.003747/2014-48 – Baker Hughes Pipeline Management e Weatherford Indústria e Comércio Ltda. 427. A operação envolveu a aquisição, pela Baker Hughes, da divisão de negócios da Weatherford de Pipeline & Specialty Services (PPS). 428. Em relação ao mercado geográfico envolvido, esta SG optou por uma análise conservadora dos cenários nacional e mundial, apesar de ter indicado o AC 08012.000291/2002-89 como precedente que considerou o mercado como global. 429.

Como a operação resultava em baixa concentração horizontal em qualquer dos cenários analisados, não foram feitas maiores considerações sobre o mercado relevante geográfico. IV.3.1.9. Ato de Concentração nº 08012.011136/2010-06 – NOV Downhole e Christensen Roder. 430. A operação tratou da aquisição, pela NOV, da totalidade das quotas em que se dividia o capital social da Christensen. A Seae optou por analisar o mercado de brocas como um todo, englobando todos os tipos de brocas em um único mercado relevante. 431. O Parecer da Seae citou a jurisprudência do Ato de Concentração nº 08012.002570/2010-97 (Schlumberger/Smith), no qual o mercado relevante geográfico tinha sido analisado em dois cenários: mundial e nacional. Todavia, as Requerentes do Ato de Concentração nº 08012.011136/2010-06 não apresentaram informações detalhadas sobre ambos os cenários, de forma que a Seae optou por analisar os impactos da operação especificamente para no mercado nacional. IV.3.1.10. Ato de Concentração nº 08700.008431/2015-23 – Accenture Holdings e Schlumberger. 432. A operação consistiu na aquisição, pela Accenture, de 100% (cem por cento) dos ativos existentes e do controle único sobre a Schlumberger Business Consulting (“SBC”), uma divisão de consultoria no setor de óleo e gás do Grupo Schlumberger. 433.

Para a análise do Ato de Concentração nº 08700.008431/2015-23, esta SG considerou a definição adotada em pareceres anteriores115, considerando o mercado de serviços de consultoria, sob a ótica do produto, segmentado em dois tipos: serviços de consultoria tributária e serviços de consultoria geral. Com relação à dimensão geográfica, considerou-se o mercado em termos nacionais, visto que a habilitação profissional para a atuação na área de auditoria e consultoria tributária possui validade nacional, além de ser 115 Atos de Concentração: nº 08700.010041/2013-51, nº 08012.002689/2011-41 e nº 08012.008947/2010-11 __________________________________________________________________________________________ Página 116/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 condicionada a registros em órgãos reguladores nacionais. No que tange aos serviços de consultoria geral, a definição também se deu em nível nacional, visto que os clientes preferem contratar empresas sediadas no Brasil, por melhor compreenderem as normas e peculiaridades da gestão empresarial no país. IV.3.2. A exigência de conteúdo local mínimo 434. A partir do estudo da jurisprudência, nota-se que a definição geográfica dos mercados analisados nos casos envolvendo empresas do setor de OFS, apesar de ter tendido para o mercado nacional, não foi unânime. 435.

As ponderações acerca do tamanho das empresas OFS prestadoras de serviços e fornecedoras de maquinário e de suas clientes envolvidas em E&P apontam para a existência de um mercado globalizado e bastante dinâmico. De fato, há evidências de que as barreiras geográficas não são grandes impedimentos às atividades dessas empresas, bastando observar a elevada presença internacional dos grandes agentes desse setor. 436. Entretanto, a definição de mercado geográfico para alguns dos atos de concentração anteriormente citados foi na direção oposta, optando pela caracterização de um mercado nacional para parte dos casos. Em todos os casos em que isso ocorreu, a justificativa foi a existência de uma exigência legal de conteúdo local imposta pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) em seus leilões. De acordo com a jurisprudência citada, essa exigência seria o suficiente para restringir o mercado ao escopo nacional. 437. A ANP efetivamente exige certo grau de conteúdo local em licitações. Por exemplo, o edital da décima segunda rodada de licitações da ANP116, de 2013, contém o seguinte quadro de exigências de conteúdo local:

116 Disponível em http://www.brazilrounds.gov.br/arquivos/Edital_R12/R12_edital_retificado.pdf __________________________________________________________________________________________ Página 117/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Quadro 9 - Exigência de conteúdo local __________________________________________________________________________________________ Página 118/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 438. Como se observa, a ANP exigiu dos vencedores do décimo segundo bloco de licitações conteúdo local entre 70% e 80% para a fase de exploração e entre 77% e 85% para a fase de desenvolvimento. Especificamente em relação aos subsistemas de perfuração, avaliação e completação, os quais englobam os mercados analisados no presente ato, as exigências de conteúdo local variaram entre 30% e 90%. 439. A política de conteúdo local promovida pela ANP é destinada a promover o desenvolvimento de uma cadeia de abastecimento local forte e sustentável. Os contratos brasileiros de concessão para a exploração e produção contêm uma cláusula – Cláusula 20 do Contrato de Concessão Brasileiro – que requer que as operadoras adquiram certa porcentagem de serviços e bens de fornecedores estabelecidos localmente.

Exige-se dos __________________________________________________________________________________________ Página 119/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 fornecedores locais a oferta de condições de preço, prazo e qualidade equivalentes àqueles ofertadas por concorrentes estrangeiros. 440. A ANP é responsável por conduzir as rodadas das licitações juntamente com empresas de óleo e gás, como a Petrobras, para determinar os termos para a adjudicação de projetos para empresas, incluindo, entre outros, requisitos de conteúdo local. Até o Round 4 (2002), as porcentagens de conteúdo local eram livres. Nos Rounds 5 e 6 (2003 e 2004), no entanto, a ANP estabeleceu porcentagens mínimas baseadas no local onde o bloco estava localizado: onshore, offshore em águas rasas, ou offshore em águas profundas. No Round 7 (2005), os contratos de concessão incluíram porcentagens máximas e mínimas de conteúdo local para um conjunto de itens utilizados nas fases de exploração e desenvolvimento de produção. O cumprimento das regras de conteúdo local é monitorado pela ANP. Os operadores dos blocos devem fornecer à ANP os contratos e as notas fiscais que comprovam seus investimentos. A ANP então irá revisar estes documentos e, onde o conteúdo local se igualar ou exceder as porcentagens determinadas, considerará como satisfeita a exigência. Caso contrário, uma multa será aplicada. 441.

O conteúdo local é mensurado com base nas porcentagens de produtos e serviços feitos no Brasil ou fornecidos por empresas brasileiras (incluindo empregados ou empreiteiros) relativos ao total adquirido durante as atividades de exploração e produção. As empresas de E&P ficam livres para alocar a quantidade de conteúdo local adquirida entre os diferentes produtos e serviços adquiridos, incluindo, mas não se limitando, a fornecedores de OFS. O percentual de conteúdo local solicitado pelas empresas de E&P varia de acordo com o projeto e não é específico para nenhum produto ou serviço em particular. De fato, é esperado que algumas empresas de OFS, nos termos do contrato com a Petrobras, forneçam conteúdo local relativamente alto (acima de 25%), enquanto de outras não se espera conteúdo local nenhum. 442. De acordo com as Requerentes, as empresas de OFS não brasileiras podem e satisfazem os requisitos de conteúdo local até mesmo sem unidades produtivas em território nacional (Halliburton e Baker Hughes não possuem fábricas no Brasil). Em instâncias nas quais se requer conteúdo local acima de 25%, as Requerentes geralmente satisfazem esta exigência por meio da contratação de trabalhadores e empreiteiros brasileiros. 443. Ademais, de acordo com as Requerentes, os requisitos de conteúdo local não precisam ser satisfeitos no tempo em que um fornecedor de OFS é contemplado com uma parte de um projeto; em vez disso, a exigência segue apenas quando a prestação de serviço começa.

De acordo com as Requerentes, é comum a preparação em pelo menos um ano entre o decorrer da licitação e o início das atividades no campo petrolífero, o que dá ao fornecedor OFS o tempo necessário para contratar mão de obra local e com a habilidade necessária para preencher os requisitos de conteúdo local. Ainda segundo as __________________________________________________________________________________________ Página 120/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Requerentes este é, geralmente, o caso no Brasil, permitindo, assim, que as empresas de OFS expandam suas atividades no país de forma relativamente rápida e fácil sem incorrer em grandes custos. 444. Em suma, as Requerentes consideram que o conteúdo local não seria uma barreira à entrada para empresas estrangeiras concorrerem no Brasil; pelo contrário, consideram que ele pode ser um estímulo para a entrada de empresas estrangeiras. Conteúdo local é medido com base na porcentagem de bens e serviços feitos ou ofertados por fornecedores brasileiros (incluindo empregados ou contratados) em relação ao total adquirido durante as atividades de exploração e produção. As empresas de E&P são livres para alocar a quantidade de conteúdo local entre os diferentes serviços e produtos adquiridos. 445. A Weatherford117 concorda com o entendimento das Requerentes, tendo indicado que não seria difícil atingir os requisitos mínimos de conteúdo local.

A Schlumberger indicou para alguns mercados que os equipamentos não são nacionais, sendo a medição de conteúdo local adstrita ao pessoal empregado na prestação de serviços. A Superior118 também informou que os principais equipamentos são importados, sem produção nacional, e os requisitos de conteúdo mínimo são supridos pela mão-de- obra local. 446. Pelo exposto, muito embora os equipamentos sejam importados, existe relativa facilidade em suprir os requisitos mínimos de conteúdo local utilizando mão-de- obra contratada localmente. IV.3.3. Necessidade de presença local 447. As principais concorrentes das Requerentes no mercado brasileiro foram consultadas acerca da necessidade de presença local para a prestação de serviços à indústria de óleo e gás. 448. A NOV119 afirmou que “se estabeleceu em 1998 no Brasil para atuar na área de aftermarket (serviços pós-venda) para equipamentos e sistemas fabricados pela empresa”. Além disso, a empresa indicou que, em função das exigências de conteúdo local, passou a produzir no Brasil recentemente. 449. Os dados apresentados pela NOV indicam que suas estruturas locais destinadas à fabricação de bens correspondem a (acesso restrito ao Cade) do investimento feito pela empresa em estruturas no país e a parcela similar do total gasto pela companhia para a manutenção dessas construções. 117 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. 118 Resposta ao Ofício nº 5503/2015, documento SEI 0128572.

119 Resposta ao Ofício nº 5499/2015, documento SEI 0127273. __________________________________________________________________________________________ Página 121/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 450. A Weatherford120, por sua vez, indicou que: Geralmente os serviços relativos à indústria de óleo e gás (“SIOG”) envolvem a entrega física de um produto ou serviço, para a qual a presença local é necessária. A infraestrutura mínima que um provedor SIOG precisa ter no Brasil para fornecer para campos onshore e offshore inclui um escritório e uma base operacional para armazenar material de reparação e manutenção. É necessária uma grande instalação para fornecer todas as linhas de produtos e serviços. As operações de SIOG são executadas 24 horas por dia/7 dias por semana; o suporte ao cliente precisa ser imediato, com pronta assistência para testes e manutenção de equipamentos. A organização logística de outras áreas geográficas fora do Brasil seria muito difícil. Empresas sem representação e infraestrutura no Brasil enfrentam barreiras significativas para agregar conteúdo local (incluindo mão de obra local especializada) e para ter acesso a ferramentas específicas que são usadas apenas no país. 451. Pelo exposto, fica evidente que a Weatherford considera importante a presença local para o atendimento das demandas nacionais.

Contudo, como a própria empresa ressaltou, a infraestrutura mínima que um provedor necessita para atuar no mercado é ligada muito mais aos setores administrativo, operacional e logístico da companhia do que ao setor produtivo. 452. Os dados indicados pela Weatherford acerca de suas estruturas no Brasil comprovam os argumentos da empresa: (acesso restrito ao Cade). 453. A Superior121 indicou que possui quatro bases operacionais e dois escritórios sediados no Brasil, não dispondo, portanto, de unidades produtivas em território nacional. Na mesma linha do indicado pelas Requerentes, a Superior afirmou que: A Superior considera que não seja necessário inicialmente ter presença nacional para atender E&P, porém, após primeiro momento entende sim necessário. Isto se dá visto os prazos razoáveis de mobilização de equipamentos quando da realização da maioria das concorrências, o que viabiliza a entrada no país da estrutura necessária para prestação dos serviços. 454. Portanto, segundo o entendimento da Superior, uma empresa não instalada em território nacional teria tempo hábil suficiente para uma mobilização produtiva, operacional e logística após vencer uma licitação, não necessitando, dessa forma, se estabelecer no país antes da realização do certame. 120 Resposta ao Ofício nº 5502/2015, documento SEI 0127104. 121 Resposta ao Ofício nº 5503/2015, documento SEI 0128577.

__________________________________________________________________________________________ Página 122/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 455. Finalmente, a Schlumberger122 enfatizou a necessidade de estabelecimento de presença nacional para atender às demandas dos clientes de E&P brasileiros. Segundo a empresa, a presença local ocorre não apenas em virtude da prestação dos serviços, mas também por conta de exigências impostas pelos clientes na maioria dos processos licitatórios do mercado. Além disso, determinadas tecnologias apresentam exigências legais nacionais para operarem. 456. Entretanto, de acordo com os dados da Schlumberger acerca de suas estruturas em território nacional, observa-se que também a Schlumberger não dispõe de unidades produtivas no Brasil, (acesso restrito ao Cade). 457. Dessa maneira, o fato de a Schlumberger enfatizar a presença local e, ao mesmo tempo, indicar que não possui unidades produtivas no país, confirma o argumento das Requerentes de que a presença local é fundamentalmente relacionada aos setores administrativos, logísticos e operacionais das prestadoras de serviços à indústria de óleo e gás, não sendo a produção local de bens uma exigência limitadora da atuação destas companhias no mercado brasileiro. 458.

Concluindo, parece evidente que alguma presença local é necessária para o atendimento à indústria nacional de óleo e gás, bem como para o cumprimento de exigências legais tanto por parte das operadoras quanto por parte das fornecedoras. Contudo, essa presença nacional não reflete na produção nacional dos bens ofertados. 459. Ademais, o período entre o final de uma licitação e o efetivo início da prestação de serviços fornece às empresas uma janela temporal suficiente para a mobilização de recursos, investimento em instalações administrativas, logísticas e de armazenagem e contratação de pessoal especializado. 460. Por último, merece destaque o fato de que todas as empresas citadas acima são multinacionais que prestam serviços no Brasil e em diversas regiões do mundo, sendo que apenas duas delas, a Weatherford e a NOV, possuem unidades produtivas no Brasil. Não obstante, as líderes de mercado, no Brasil, são empresas que não possuem produção nacional, demonstrando que é possível competir no segmento de OFS sem, necessariamente, investir em estruturas produtivas em cada um dos países em que as concorrentes desejarem se estabelecer. IV.3.4. Dinâmica do mercado 461. O mercado de prestação de produtos e serviços para a indústria de óleo e gás é movido basicamente por licitações. Portanto, as participações mundiais das empresas que possuem presença no Brasil são significativas para que seja possível entender como ocorre a dinâmica concorrencial.

De fato, uma empresa que possua 122 Resposta ao Ofício nº 5501/2015, documento SEI 0127131. __________________________________________________________________________________________ Página 123/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 presença no Brasil, mas que não tenha gerado faturamento no mercado brasileiro em um determinado ano, em relação a um determinado produto, pode perfeitamente atuar no mercado brasileiro no ano seguinte em relação a esse produto e gerar faturamento. 462. Em outras palavras, a estrutura da oferta no mercado mundial é, sim, relevante, na medida em que indica como as empresas que já possuem presença no Brasil podem participar de licitações em relação a um determinado produto e exercer pressão competitiva. Contudo, isso não significa, por exemplo, que todas as empresas que atuam no mercado mundial – mesmo aquelas sem presença no Brasil – teriam interesse, possibilidade ou capacidade de atuar no mercado brasileiro a qualquer momento. 463. Nesse sentido, a análise do mercado mundial fornece uma boa indicação dos concorrentes que podem exercer pressão competitiva no mercado brasileiro, especialmente se consideradas as participações de mercado das empresas com efetiva presença no mercado brasileiro, mas não é fator determinante para uma definição de mercado geográfico como mundial. IV.3.5. Conclusão 464.

Em suma, os tópicos acima indicaram que (i) a jurisprudência acerca do escopo geográfico do mercado relevante de produtos e serviços voltados à indústria de óleo e gás não é pacífica; (ii) a necessidade de conteúdo local, embora relevante, parece não ser uma barreira significativa à entrada; (iii) a necessidade de presença local também não parece ser um empecilho significativo à entrada de concorrentes; e (iv) a estrutura do mercado indica a importância da análise da estrutura da oferta mundial dos produtos e serviços em discussão. 465. Contudo, é importante diferenciar a discussão acerca da definição do escopo geográfico do mercado relevante e a discussão acerca da existência de barreiras à entrada no mercado. De fato, ao que parece, é relevante até certo ponto a existência de negócios em um determinado país para a estrutura da oferta que impera em tal localidade. Não por outra razão, as próprias Requerentes indicaram que a operação “possibilitará que a Halliburton expanda seus negócios para produtos complementares e amplie seu alcance geográfico”. Ora, se o mercado fosse puramente mundial, sem qualquer consideração acerca dos participantes efetivamente atuantes em cada localidade, o motivo indicado pelas próprias Requerentes para a realização da operação não seria procedente. 466. Também é importante, nesse ponto, indicar que as próprias Requerentes estão desinvestindo negócios em regiões específicas do mundo, conforme indicado pelo seu press release:

Halliburton Company (NYSE: HAL) and Baker Hughes Incorporated (NYSE: BHI) today announced that the companies will market for sale additional businesses in connection with Halliburton’s pending acquisition of Baker __________________________________________________________________________________________ Página 124/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Hughes. Pursuant to the Merger Agreement, and in order to permit completion of Halliburton’s acquisition of Baker Hughes, the following additional businesses are intended to be divested: Halliburton’s expandable liner hangers business, which is part of the company’s Completion & Production Division; Baker Hughes’ core completions business, which includes: packers, flow control tools, subsurface safety systems, intelligent well systems, permanent monitoring, sand control tools and sand control screens; the Baker Hughes sand control business in the Gulf of Mexico, including two pressure pumping vessels; and Baker Hughes’ offshore cementing businesses in Australia, Brazil, the Gulf of Mexico, Norway, and the United Kingdom123. 467. A indicação expressa das regiões do mundo em que os desinvestimentos propostos ocorreriam indicam que não é indiferente, no entender da Requerente, a localidade desses negócios.

Com efeito, o fato de as barreiras à entrada não serem significativas (em razão, por exemplo, da não necessidade de ativos relevantes no Brasil) não permite uma conclusão de que o mercado geográfico é mundial. 468. Pelo contrário, a atratividade do mercado local (nacional) vai influenciar, de forma significativa, se um determinado agente que atua no mercado mundial terá interesse em ofertar seus serviços em países onde ele não atua. No caso do Brasil, o cenário de forte redução da demanda por serviços de petróleo e gás nos próximos anos tornam essa atratividade mais limitada no curto e médio prazo. Mais que uma análise de entrada, essa questão é importante para determinar a viabilidade de uma expansão do mercado relevante para o nível mundial, pois os pontos levantados anteriormente – conteúdo local e presença local – apesar de aparentemente superáveis, podem ser fatores que, se analisados de forma conjunta com a atratividade do mercado, limitam a consideração de todos os agentes do mercado mundial como concorrentes efetivos ou potenciais das empresas que já atuam no mercado nacional. 469. Assim, esta SG adotará uma posição conservadora, analisando o mercado relevante geográfico sob o ponto de vista nacional. Considerações acerca do mercado mundial serão feitas, quando e se necessário, para produtos específicos, seja quando da 123 Tradução livre: A Halliburton Company (NYSE: HAL) e a Baker Hughes Incorporated (NYSE:

BHI) anunciaram hoje que as empresas colocarão no mercado para a venda negócios adicionais em relação à aquisição pendente da Baker Hughes pela Halliburton. De acordo com o Acordo de Fusão, e com o objetivo de permitir a aquisição da Halliburton pela Baker Hughes, tem-se a intenção de que os seguintes negócios adicionais sejam desinvestidos: suspensores de liner expansíveis da Halliburton, que é parte do da Divisião de Completação e Produção da empresa; o negócio de completação de núcleo da Baker Hughes, que inclui: packers, ferramentas de controle de fluxo, sistemas de segurança sub-superfície, sistemas de poço inteligente, monitoramento permanente, ferramentas de controle de areia e telas de controle de areia; o negócio de controle de areia da Baker Hughes no Golfo do México, incluindo dois navios de bombeamento de pressão; e os negócios de cimentação offshore da Baker Hughes na Austrália, no Brasil, no Golfo do México, na Noruega e no Reino Unido. __________________________________________________________________________________________ Página 125/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 análise da estrutura da oferta, seja do ponto de vista da importação ou potencial entrada no mercado nacional124. IV.4. Conclusão 470. Diante do exposto, os seguintes mercados relevantes serão analisados:  mercado nacional de prestação de serviços integrados;  mercado nacional de consultoria para a indústria de óleo e gás;

 mercado nacional de gerenciamento de projetos;  mercado nacional de software upstream;  mercado nacional de brocas perfurantes;  mercado nacional de wireline (o mercado específico de perfilagem e de canhoneio através da coluna de perfuração também serão analisados);  mercado nacional de perfuração direcional em geral e mercado mundial de perfuração direcional offshore;  mercado nacional de alargamento de poços;  mercado nacional de fluidos, incluindo o mercado de bentonita;  mercado nacional de gestão de serviços sólidos;  mercado nacional de registro de dados de superfície;  mercado nacional de serviços de cimentação;  mercado nacional de PPS: o em geral; o serviços de dutos e serviços de processamento, separadamente;  mercado nacional de fraturamento hidráulico e acidificação;  mercado nacional de controle de areia: o excluindo ferramentas e telas; e o incluindo ferramentas e telas;  mercado nacional de serviços de elevação;  mercado nacional de produtos químicos especiais;  mercado nacional de tubulação enrolada: o em geral; o segmentado conforme a complexidade dos poços;  mercado nacional de construção de poços (considerando ainda os produtos que compõem esse segmento);  mercado nacional de completação do núcleo (considerando ainda os produtos que compõem esse segmento);

124 Assim, embora a definição do mercado relevante seja nacional, a discussão sobre a possibilidade de players internacionais atuarem nos países e a estrutura de mercado no âmbito mundial também serão levadas em consideração, com foco nos mercados onde houver problemas competitivos e na especificidade de cada produto, pois a análise realizada acima pode variar a depender do produto/serviço em análise. __________________________________________________________________________________________ Página 126/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3  mercado nacional de intervenção no poço (considerando ainda os produtos que compõem esse segmento); e  mercado nacional de fraturamento (considerando ainda os produtos que compõem esse segmento). V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Metodologia empregada pelas Requerentes 471. De acordo com as Requerentes, para desenvolver projeções do tamanho total do mercado e das participações de mercado no Brasil, as Requerentes estimaram o tamanho e o valor dos projetos no Brasil e, com base em inteligência de mercado e dados públicos de licitações, atribuíram estimativas da participação de mercado para outros fornecedores de OFS. As Requerentes somaram, então, o faturamento efetivo da Halliburton e o faturamento efetivo da Baker Hughes ao total estimado do mercado para os concorrentes, fazendo ajustes quando necessário.

Por meio do uso dos faturamentos efetivos das Requerentes, o tamanho do mercado foi ajustado para levar em consideração aqueles valores e as participações dos concorrentes do mercado total foram alocadas proporcionalmente. 472. As Requerentes ressaltaram que esses valores de participação de mercado são apenas estimativas e não refletem qualquer conhecimento real das atividades, vendas ou participação de mercado dos concorrentes, além das limitadas informações disponíveis publicamente e o conhecimento das Requerentes sobre os vários mercados em questão. Para calcular a participação de mercado conjunta da Halliburton e da Baker Hughes, as Requerentes dividiram a soma do faturamento efetivo de cada uma pelo agregado do tamanho do mercado e fizeram cálculos para ajustar as participações de mercado do concorrente remanescente com base na inteligência de mercado. 473. A mesma metodologia foi usada para desenvolver as participações de mercado mundiais, apesar de as Requerentes terem usado dados disponíveis no relatório da Spears para guiar seu entendimento acerca do tamanho total do mercado. Segundo as Requerentes, o relatório da Spears não monitora sistematicamente e com precisão os dados relacionados aos mercados em questão, e, por isso, serviu somente como guia geral. V.2. Perfuração e avaliação V.2.1. Consultoria à indústria de óleo e gás 474.

Segundo as Requerentes, o faturamento da Halliburton em 2014, no Brasil, no mercado de consultoria à indústria de óleo e gás, foi de (acesso restrito às Requerentes). A Baker Hughes faturou (acesso restrito às Requerentes). Ao longo do período entre 2010 e 2014, o faturamento médio anual relacionado a serviços de __________________________________________________________________________________________ Página 127/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 consultoria no Brasil da Halliburton foi de (acesso restrito às Requerentes) e da Baker Hughes, (acesso restrito às Requerentes). 475. Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, serviços de consultoria representaram (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 476. De acordo com as Requerentes, a operação representará a extinção de um dos três únicos concorrentes do mercado nacional. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura da oferta: Tabela 1 - Mercado brasileiro de consultoria (2010-2014) CONSULTORIA NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milh ões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [20-30] - [0-10] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [20-30] - [10-20] Schlumberger - [70-80] - [70-80] - [80-90] - [70-80] - [80-90] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte:

estimativas fornecidas pelas Requerentes. Tabela 2 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de consultoria (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI CONSULTORIA NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. __________________________________________________________________________________________ Página 128/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 477. Assim, a operação resultaria, em tese, em um duopólio no mercado nacional. Não obstante o fato de a Schlumberger ser, de acordo com as Requerentes, o maior agente no mercado, trata-se de um mercado de licitação e um dos três concorrentes deixará de existir em um cenário pós-operação. Assim, não obstante a baixa participação de mercado, a princípio, em tese seria necessário passar para a etapa seguinte da análise, para que seja excluído o risco de que a operação resulte em efeitos anticoncorrenciais nesse mercado específico. 478. Vale destacar que os dados obtidos no mercado discreparam significativamente das informações prestadas pelas Requerentes. De acordo com o teste de mercado, o valor total do mercado é extremamente superior ao indicado pelas Requerentes. A Schlumberger informou o seu faturamento mundial no mercado de serviços de consultoria, segmentado por empresa.

Considerando apenas os serviços prestados para a Petrobras, a OGX e a Queiroz Galvão, o faturamento da Schlumberger foi o seguinte: Tabela 3 - Faturamento da Schlumberger com empresas brasileiras especificadas (acesso restrito ao Cade) (USD) FATURAMENTO DA SCHLUMBERGER NO BRASIL 2012 2013 2014 (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Fonte: Schlumberger. Elaboração: SG 479. A Schlumberger também estimou (acesso restrito ao Cade). 480. A Petrobras, que, de acordo com as Requerentes, responde por (acesso restrito às Requerentes) do seu faturamento no mercado de serviços de consultoria, indicou que contratou as seguintes empresas, nos últimos três anos:

__________________________________________________________________________________________ Página 129/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 4 - Empresas contratadas pela Petrobras nos últimos três anos (R$) (acesso restrito ao Cade) EMPRESAS CONTRATADAS PELA PETROBRAS (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) [30-40]% (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) [30-40]% (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) [20-30]% (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) [0-10]% (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) [0-10]% Total (acesso restrito ao Cade) 100% Fonte: Petrobras. Elaboração: SG 481. Segundo a Petrobras, portanto, (acesso restrito ao Cade) seria a líder de mercado no Brasil. Destaque-se que, mais uma vez, os dados não são compatíveis entre si. Contudo, (acesso restrito ao Cade). Ademais, a única empresa que mencionou contratação de serviços de consultoria da Baker Hughes, a (acesso restrito ao Cade) (que, aliás, não foi indicada como cliente das Requerentes), indicou um faturamento de apenas (acesso restrito ao Cade), que não é significativo. 482. No cenário mundial, as Requerentes forneceram as seguintes participações de mercado:

__________________________________________________________________________________________ Página 130/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 5 - Mercado mundial de consultoria (2010-2014) CONSULTORIA NO MUNDO CONCORRENT E 2014 2013 2012 2011 2010 US$ milhões % US$ milhõ es % US$ mil hõe s % US$ milh ões % US$ milhõe s % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [10-20] - [10-20] Combinado - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [10-20] - [10-20] Schlumberger - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [50-60] - [50-60] RPS - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [0-10] - [0-10] Sigma Cubed - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Genesis (Technip) - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] XODUS - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Molten Group - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [60-70] - [50-60] - [50-60] - [10-20] - [10-20] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Partes. 483. Portanto, no cenário mundial, a concentração decorrente da operação não geraria preocupação concorrencial. 484. De qualquer modo, considerando a discrepância das informações de mercado obtidas, esta SG entendeu prudente analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-concentração.

__________________________________________________________________________________________ Página 131/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.2. Gerenciamento de projeto 485. As Requerentes informaram que, em 2014, o faturamento da Halliburton no Brasil foi de (acesso restrito às Requerentes) e a Baker Hughes não apresentou faturamento algum. Para os anos de 2010-2014, o faturamento anual médio da Halliburton foi de (acesso restrito às Requerentes) e, o da Baker Hughes, (acesso restrito às Requerentes). 486. Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, serviços de gerenciamento de projetos representaram (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton em 2014. 487. As Requerentes apresentaram os seguintes dados relativos ao mercado brasileiro de gerenciamento de projeto: Tabela 6 - Mercado brasileiro de gerenciamento de projeto (2010-2014) GERENCIAMENTO DE PROJETO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [20-30] - 0 Baker Hughes - [0-10] - [10-20] - [10-20] - [20-30] - [10-20] Combinado - [10-20] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] Schlumberger - [90-100] - [70-80] - [70-80] - [50-60] - [80-90] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 7 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de gerenciamento de projeto (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI GERENCIAMENTO DE PROJETO NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - __________________________________________________________________________________________ Página 132/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 488. Nos últimos cinco anos, o mercado brasileiro de gerenciamento de projetos apresentou-se concentrado em três fornecedores: Schlumberger, Halliburton e Baker Hughes. (acesso restrito às Requerentes). 489. Vale destacar que, mais uma vez, as informações de mercado apresentadas pelos demais agentes de mercado foi bastante discrepante. A (acesso restrito ao Cade) apresentou a seguinte estrutura da oferta: Tabela 8 - Estrutura da oferta – (acesso restrito ao Cade) – Faturamento anual em R$ FATURAMENTO ANUAL DO MERCADO DE GERENCIALEMNTO DE PROJETOS 2012 2013 2014 (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Fonte: (acesso restrito ao Cade). Elaboração: SG 490.

Não obstante, as informações apresentadas apenas diluiriam mais a concentração de mercado. 491. Diante do exposto, entende-se que a operação não gerará concentração no que tange ao mercado brasileiro de gerenciamento de projeto, não sendo necessário prosseguir com a análise. 492. De qualquer forma, a título de completude, convém mencionar que a estrutura da oferta, no mercado mundial, é a seguinte: __________________________________________________________________________________________ Página 133/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 9 - Mercado mundial de gerenciamento de projeto (2012-2014) GERENCIAMENTO DE PROJETO NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [30-40] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] Schlumberger - [40-50] - [50-60] - [40-50] - [50-60] - [60-70] Weatherford - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [0-10] - [0-10] Outros - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 493. Os dados apresentados pelas Requerentes indicam que haverá concentração horizontal no mercado mundial de gerenciamento de projetos, resultando em uma participação combinada de (acesso restrito às Requerentes) para a Halliburton pós-fusão. 494.

Apesar de a participação de mercado em um cenário pós-operação ser significativa, a operação proposta não alterará substancialmente a estrutura de oferta do mercado, tendo em vista a Baker Hughes só possuía (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado. A variação de HHI resultante da operação, no cenário mundial, é de (acesso restrito às Requerentes) pontos. 495. Além disso, o mercado conta com a Weatherford, que também pode passar a fornecer serviços de gerenciamento de projeto no Brasil. Ademais, a Schlumberger125 afirmou que se considera capaz de absorver um eventual desvio de demanda das clientes das Requerentes caso haja aumento de preços em decorrência da fusão proposta. 496. Diante do exposto, esta SG entende que a operação não gerará problemas concorrenciais no que tange ao mercado de gerenciamento de projeto. 125 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. __________________________________________________________________________________________ Página 134/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.3. Software upstream 497. A Halliburton informou que obteve uma receita de (acesso restrito às Requerentes) no país. Muito embora as Requerentes tenham dito, inicialmente, (acesso restrito às Requerentes). 498. Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, software upstream representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 499.

Segundo as Requerentes, a estrutura da oferta, no mercado brasileiro seria a seguinte: Tabela 10 - Mercado brasileiro de software upstream (2012-2014) SOFTWARE NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [50-60] - [50-60] - [40-50] - [40-50] - [40-50] Baker Hughes - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 Combinado - [50-60] - [50-60] - [40-50] - [40-50] - [40-50] Schlumberger - [30-40] - [20-30] - [30-40] - [30-40] - [40-50] Paradigm - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [0-10] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. __________________________________________________________________________________________ Página 135/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 11 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de software upstream (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI SOFTWARE UPSTREAM NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 500. Como é possível perceber, a concentração de mercado decorrente da operação não seria significativa. Dessa forma, tem-se que a operação não alteraria, em princípio, a atual estrutura do mercado. Todavia, como o mercado esse é um mercado de licitação, convém analisar também o mercado mundial.

Destaque-se que esse foi um dos poucos mercados em que a Petrobras afirmou que não é necessária a presença no Brasil. A estrutura da oferta apresentada pelas Requerentes foi a seguinte: Tabela 12 - Mercado mundial de software upstream (2012-2014)126 SOFTWARE UPSTREAM NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 USD milhões % - % USD milhões % Halliburton - [20-30] - [20-30] - [20-30] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [20-30] - [20-30] - [20-30] Schlumberger - [40-50] - [30-40] - [30-40] Paradigm - [0-10] - [0-10] - [0-10] Roxar - [0-10] - [0-10] - [0-10] 126 As Requerentes informaram que os dados para os anos de 2010 e 2011 do mercado mundial de software upstream não estão prontamente disponíveis. __________________________________________________________________________________________ Página 136/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 IHSE - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [20-30] - [20-30] - [20-30] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 501. Por último, cumpre destacar que (acesso restrito ao Cade). 502. Diante do exposto, esta SG entende que a operação analisada não gera preocupações concorrenciais relevantes no mercado de software upstream. V.2.4. Brocas de perfuração 503. O mercado de brocas, conforme descrito anteriormente, será considerado como único, englobando tanto brocas de PDC quanto brocas de cones cortantes.

Seguindo esta metodologia, a Halliburton obteve uma receita de (acesso restrito às Requerentes) no país, enquanto a Baker Hughes faturou (acesso restrito às Requerentes). 504. Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil as brocas representaram (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 505. Assim, a estrutura da oferta apresentada abaixo soma os faturamentos das empresas em cada um dos segmentos de brocas, no Brasil: Tabela 13 - Mercado brasileiro de brocas gerais (2010-2014) BROCAS DE PERFURAÇÃO – BROCA GERAIS NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ % $ % $ % $ % $ % milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [0-10] - [10-20] - [10-20] - [20-30] - [10-20] Baker Hughes - [50-60] - [40-50 - [30-40] - [20-30] - [40-50 Combinado - [60-70] - [60-70] - [50-60] - [40-50] - [60-70] Schlumberger - [10-20] - [20-30] - [30-40] - [30-40] - [20-30] NOV - [20-30] - [10-20] - [0-10] - [10-20] - [10-20] MERCADO TOTAL - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 Fonte: estimativas calculadas por esta SG com base nos dados das Requerentes.

__________________________________________________________________________________________ Página 137/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 14 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de brocas gerais (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI BROCAS DE PERFURAÇÃO – BROCAS GERAIS NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas calculadas por esta SG com base nos dados das Requerentes. 506. No mercado nacional, a operação proposta gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) do mercado, representando uma variação de (acesso restrito às Requerentes) pontos no índice HHI, que totalizará (acesso restrito às Requerentes) pontos após a fusão proposta. Existe, portanto, a possibilidade de exercício de poder de mercado. 507. Convém mencionar que (acesso restrito ao Cade). 508. Destaque-se que a estrutura da oferta apresentada pelos outros agentes de mercado foi algo discrepante, mas conduz às mesmas conclusões acerca da concentração. A NOV, por exemplo, indicou que a estrutura da oferta seria a seguinte: Tabela 15 - Brocas de perfuração – Percentual – NOV (acesso restrito ao Cade) BROCAS DE PERFURAÇÃO BRASIL Empresa Percentual (acesso restrito ao Cade) [30-40]% (acesso restrito ao Cade) [30-40]% (acesso restrito ao Cade) [10-20]% (acesso restrito ao Cade) [10-20]% Fonte: NOV. Elaboração: SG. 509.

De acordo com os dados da NOV, a operação geraria uma concentração de (acesso restrito ao Cade) do mercado de brocas. 510. A concentração também é bastante significativa no mercado mundial: __________________________________________________________________________________________ Página 138/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 16 - Mercado mundial de brocas gerais (2010-2014) BROCAS DE PERFURAÇÃO – BROCAS GERAIS NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ % $ % $ % $ % $ % milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Baker Hughes - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] Combinado - [40-50] - [40-50] - [40-50] - [40-50] - [40-50] Schlumberger - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] Varel - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] NOV - [0-10] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Kingdream - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 Fonte: estimativas calculadas por esta SG com base nos dados das Requerentes. Tabela 17 - Variação do HHI para o mercado mundial de brocas gerais (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI BROCAS DE PERFURAÇÃO – BROCAS GERAIS NO MUNDO 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas calculadas por esta SG com base nos dados das Requerentes. 511.

No mundo, a operação proposta concentrará a participação da segunda e da terceira maiores ofertantes do mercado de brocas, levando a Halliburton à liderança do mercado com (acesso restrito às Requerentes) de toda a oferta. Dessa maneira, um mercado que contava com três grandes empresas responsáveis por, aproximadamente, (acesso restrito às Requerentes) da oferta, será reduzido a duas ofertantes com o mesmo poder de mercado. Considerando-se as quatro maiores ofertantes do segmento, o poder de mercado eleva-se a aproximadamente (acesso restrito às Requerentes). __________________________________________________________________________________________ Página 139/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 512. Além disso, a diferença das líderes de mercado para a concorrente mais próxima, a NOV, será ampliada significativamente, distanciando-a ainda mais das principais empresas do segmento. 513. O movimento descrito é refletido na variação do índice HHI, a qual será da ordem de (acesso restrito às Requerentes) pontos e elevará a concentração total do mercado a (acesso restrito às Requerentes), o que denota um mercado altamente concentrado. 514. Diante do exposto, é necessário analisar se existe a probabilidade do exercício de poder de mercado no que tange às brocas de perfuração. V.2.5. Wireline poços abertos e poços revestidos 515.

Conforme descrito anteriormente, o mercado de wireline será analisado como um único segmento, incluindo os serviços prestados para poços abertos e revestidos. A Petrobras, principal demandante do mercado, indicou que realiza contratações conjuntas de wireline, perfilagem e canhoneio através da coluna de produção. Dessa forma, esta SG apresentará abaixo informações de wireline, serviços de perfilagem e canhoneio através da coluna de produção, separadamente, e dos três mercados conjuntamente. 516. Seguindo esta metodologia, a Halliburton obteve uma receita de (acesso restrito às Requerentes) no país, enquanto a Baker Hughes faturou (acesso restrito às Requerentes) considerando-se apenas os serviços de wireline, em 2014. Somando-se wireline aos serviços de perfilagem e canhoneio através da coluna de perfuração, Halliburton e Baker Hughes faturaram, respectivamente, (acesso restrito às Requerentes). 517. Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil os serviços de wireline representaram (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. Somando-se wireline aos serviços de perfilagem e canhoneio através da coluna de perfuração, este percentual representou (acesso restrito às Requerentes), para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente 518. O mercado brasileiro de wireline apresenta concentração bastante significativa. De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, no Brasil temos a seguinte estrutura da oferta:

__________________________________________________________________________________________ Página 140/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 18 - Mercado brasileiro de wireline (2010-2014) WIRELINE NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD % USD % USD % USD % USD % milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [30-40] - [20-30] - [30-40] - [20-30] - [20-30] Baker Hughes - [20-30] - [20-30] - [0-10] - [10-20] - [10-20] Combinado - [50-60] - [50-60] - [30-40] - [40-50] - [30-40] Schlumberger - [40-50] - [40-50] - [60-70] - [50-60] - [60-70] Geolog - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes. Tabela 19 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de wireline (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI WIRELINE NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes. 519. Para o mercado brasileiro, as Requerentes dividem (acesso restrito às Requerentes) do total ofertado com a Schlumberger. No cenário pós-operação, as Requerentes concentrarão (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado, assumindo a liderança do segmento.

A operação gerará uma variação no HHI da ordem de (acesso restrito às Requerentes) pontos, elevando o total a (acesso restrito às Requerentes), o que representa um mercado altamente concentrado. 520. A operação proposta representará a mudança de um cenário em que três empresas dominam o segmento para um cenário no qual apenas duas empresas serão responsáveis por mais de (acesso restrito às Requerentes) de toda a oferta. 521. A Petrobras informou (acesso restrito ao Cade). 522. O mercado de perfilagem não gera concentração significativa, se considerado isoladamente. Contudo, o mercado apresenta maior importância se __________________________________________________________________________________________ Página 141/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 considerado em conjunto com o mercado de wireline. As tabelas a seguinte apresentam as participações de mercado considerando o mercado de perfilagem isoladamente e em conjunto com o mercado de wireline Tabela 20 - Mercado brasileiro de perfilagem (2010-2014) SERVIÇOS DE PERFILAGEM NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ % $ % $ % $ % $ % milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [40-50] - [30-40] - [50-60] - [40-50] - [20-30] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [60-70] Combinado - [40-50] - [30-40] - [50-60] - [40-50] - [70-80] ALS Oil & Gas - [50-60] - [60-70] - [40-50] - [50-60] - [10-20] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte:

estimativas fornecidas pelas Requerentes. Tabela 21 - Mercado brasileiro de perfilagem e wireline (2010-2014) WIRELINE + PERFILAGEM NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD % USD % USD % USD % USD % milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [30-40] - [30-40] - [30-40] - [20-30] - [20-30] Baker Hughes - [20-30] - [20-30] - [0-10] - [10-20] - [10-20] Combinado - [50-60] - [50-60] - [30-40] - [40-50] - [30-40] Schlumberger - [40-50] - [40-50] - [50-60] - [50-60] - [60-70] Geolog - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] ALS Oil & Gas - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100,0 - 100,0 - 100,0 - 100,0 - 100,0 Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em informações fornecidas pelas Requerentes. 523. De acordo com os dados apresentados, caso os mercados brasileiros de perfilagem e de wireline sejam considerados de maneira agregada, a operação proposta concentrará a segunda e a terceira maiores concorrentes do segmento, transformando a __________________________________________________________________________________________ Página 142/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Halliburton, pós-operação, na líder de mercado, com (acesso restrito às Requerentes) de participação. 524. No que tange ao mercado de canhoneio, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas:

Tabela 22 - Mercado brasileiro de canhoneio através da coluna de produção (2010-2014) CANHONEIO ATRAVÉS DA COLUNA DE PRODUÇÃO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [40-50] - [40-50] - [30-40] - [40-50] - [50-60] Baker Hughes - [20-30] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [60-70] - [50-60] - [40-50] - [40-50] - [50-60] Schlumberger - [30-40] - [40-50] - [50-60] - [60-70] - [40-50] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 525. O mercado brasileiro de canhoneio conta com apenas três empresas no mercado, de forma que a fusão proposta elevará a participação da Halliburton a (acesso restrito às Requerentes) do total ofertado, restando outros (acesso restrito às Requerentes) à Schlumberger. Dessa maneira, o mercado nacional perderá uma de suas três concorrentes e observará a totalidade da oferta ser dividida entre apenas duas companhias. 526. A Schlumberger apresentou as seguintes estimativas para o mercado nacional de canhoneio através da coluna de perfuração:

__________________________________________________________________________________________ Página 143/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 23 - Estimativas do mercado de canhoneio através da coluna de perfuração apresentadas pela Schlumberger (2012- 2014) (acesso restrito ao Cade) MERCADO DE CANHONEIO - BRASIL 2014 2013 2012 (acesso restrito ao Cade) [40-50]% [40-50]% [40-50]% (acesso restrito ao Cade) [40-50]% [40-50]% [40-50]% (acesso restrito ao Cade) [20-30]% [20-30]% [20-30]% Mercado Total (milhões de dólares) - - - Fonte: Schlumberger. Elaboração: SG. 527. Conforme observado, os dados apresentados pela Schlumberger apontam para a existência de um mercado substancialmente maior. Entretanto, as participações de mercado se assemelham àquela indicada pelas concorrentes. Além disso, a estrutura de oferta é basicamente a mesma: três grandes empresas dominando o mercado, sendo que a fusão proposta consolidará um duopólio no setor. 528. Finalmente, o mercado também gerará concentração significativa se consideramos wireline, perfilagem e canhoneio como parte do mesmo mercado relevante:

Tabela 24 - Mercado brasileiro de wireline, perfilagem e canhoneio através da coluna de produção (2010-2014) WIRELINE + PERFILAGEM + CANHONEIO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD % USD % USD % USD % USD % milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [30-40] - [30-40] - [30-40] - [20-30] - [20-30] Baker Hughes - [20-30] - [10-20] - [0-10] - [10-20] - [10-20] Combinado - [50-60] - [50-60] - [30-40] - [40-50] - [30-40] Schlumberger - [40-50] - [40-50] - [50-60] - [50-60] - [50-60] Geolog - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] ALS Oil & Gas - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] __________________________________________________________________________________________ Página 144/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 MERCADO TOTAL - 100,0 - 100,0 - 100,0 - 100,0 - 100,0 Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes. 529. A concentração também é bastante significativa se for levado em consideração o mercado mundial, conforme será demonstrado abaixo:

Tabela 25 - Mercado mundial de wireline (2012-2014)127 WIRELINE NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 USD % USD % USD % milhões milhões milhões Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] Baker Hughes - [10-20] - [10-20] - [10-20] Combinado - [20-30] - [20-30] - [20-30] Schlumberger - [40-50] - [40-50] - [40-50] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [10-20] - [10-20] - [10-20] MERCADO TOTAL - 100,00 - 100,00 - 100,00 Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes. Tabela 26 - Variação do HHI para o mercado mundial de wireline (2012-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI WIRELINE NO MUNDO 2014 2013 2012 HHI pré operação - - - HHI pós operação - - - Δ HHI - - - Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes. 127 As Requerentes alegam que as participações mundiais do mercado de wireline para poços abertos dos anos 2010 e 2011 não podem ser prontamente estimadas.

__________________________________________________________________________________________ Página 145/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 27 - Mercado mundial de serviços de perfilagem (2010-2014) SERVIÇOS DE PERFILAGEM NO MUNDO CONCORRENT E 2014 2013 2012 2011 2010 USD milh ões % US D mil hõe s % USD milh ões % USD milh ões % US D mil hõe s % Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Baker Hughes - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] Combinado - [40-50] - [40-50] - [40-50] - [40-50] - [40-50] Corpro - [30-40] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] NOV - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] Outros - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. Tabela 28 - Mercado mundial de wireline, perfilagem e canhoneio através da coluna de produção (2010-2014) WIRELINE, PERFILAGEM E CANHONEIO NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 $ % $ % $ % milhões milhões milhões Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] Baker Hughes - [10-20] - [10-20] - [10-20] __________________________________________________________________________________________ Página 146/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Combinado - [30-40] - [20-30] - [30-40] Schlumberger - [40-50] - [40-50] - [40-50] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [10-20] - [10-20] - [10-20] MERCADO TOTAL - 100,00 - 100,00 - 100,00 Fonte:

estimativas feitas por esta SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes. 530. Segundo os dados indicados, o mercado de mundial de wireline, em um cenário pré-operação, encontra-se concentrado em três grandes fornecedores, Halliburton, Baker Hughes e Schlumberger, cujas participações somadas aproximam-se de (acesso restrito às Requerentes) do total do mercado. Em um cenário pós operação, essa concentração será significativamente acentuada. Dessa maneira, o mercado perderá uma de suas principais concorrentes e passará a ter (acesso restrito às Requerentes) da oferta concentrada em duas companhias. 531. Caso os serviços de perfilagem e canhoneio através da coluna de perfuração sejam adicionados ao mercado de wireline, a análise continuará a mesma, com duas empresas controlando quase (acesso restrito às Requerentes) da oferta de mercado e uma das principais concorrentes sendo extinta. 532. Portanto, em qualquer um dos escopos geográficos considerados, bem como em qualquer delimitação do mercado relevante em relação ao produto, entende-se que a operação ampliará consideravelmente o poder de mercado das Requerentes. A fusão entre Halliburton e Baker Hughes fará com que um mercado que já apresenta altos níveis de concentração perca uma de suas principais concorrentes e passe a ser dividido entre apenas duas empresas. 533. Dessa forma, faz-se necessário analisar as condições de importação, entrada e rivalidade. V.2.6. Serviços de perfuração direcional 534.

Conforme descrito anteriormente, os serviços de perfuração direcional (Directional Drilling – DD) serão considerados em conjunto com os serviços de medição durante a perfuração (Measurement While Drilling – MWD) e de registro durante a perfuração (Logging While Drilling – LWD). Para isso, os faturamentos indicados pelas Requerentes para cada um desses segmentos foram somados e as participações das empresas foram estimadas a partir do valor do mercado agregado. __________________________________________________________________________________________ Página 147/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Seguindo esta metodologia, a Halliburton obteve uma receita de no país, enquanto a Baker Hughes faturou (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil o mercado de perfuração repreentou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014.A estrutura de oferta obtida por esta SG, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes, foi a seguinte:

Tabela 29 - Mercado brasileiro de perfuração direcional, medição durante a perfuração e registro durante a perfuração (2010-2014) PERFURAÇÃO DIRECIONAL, LWD E MWD NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD % USD % USD % USD % USD % milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [20-30] Baker Hughes - [40-50] - [30-40] - [40-50] - [40-50] - [30-40] Combinado - [60- 70] - [60- 70] - [60- 70] - [50- 60] - [50- 60] Schlumberger - [30-40] - [30-40] - [20-30] - [30-40] - [30-40] Weatherford - [0-10] - [0-10 - [0-10 - [0-10 - [0-10 Lupatech - [0-10 - [0-10 - [0-10 - [0-10 - [0-10 Outros - [0-10 - [0-10 - [0-10 - [0-10 - [0-10 MERCADO TOTAL - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em informações fornecidas pelas Requerentes. Tabela 30 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de perfuração direcional, medição durante a perfuração e registro durante a perfuração (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI SERVIÇOS DE PERFURAÇÃO DIRECIONAL, LWD E MWD NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - __________________________________________________________________________________________ Página 148/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em informações fornecidas pelas Requerentes. 535.

Parte substancial do mercado é dominada por três grandes empresas, sendo que duas delas são as Requerentes. A concentração proposta elevará a participação da Halliburton a (acesso restrito às Requerentes) do mercado, sendo outros (acesso restrito às Requerentes) referentes à Schlumberger e menos de (acesso restrito às Requerentes) do mercado dividido entre as demais concorrentes. Dessa forma, a operação diminuiria o número de concorrentes efetivos do mercado de três para dois. 536. Destaque-se que a concentração, no mundo, também é significativa, muito embora as Requerentes tenham indicado que existiria uma signifiativa franja de mercado: Tabela 31 - Mercado mundial de perfuração direcional, medição durante a perfuração e registro durante a perfuração (2010- 2014) PERFURAÇÃO DIRECIONAL, LWD e MWD NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD % USD % USD % USD % USD % milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Baker Hughes - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Combinado - [30-40] - [30-40] - [30-40] - [30-40] - [30-40] Schlumberger - [30-40] - [30-40] - [30-40] - [30-40] - [30-40] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em informações fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 32 - Variação do HHI para o mercado mundial de perfuração direcional, medição durante a perfuração e registro durante a perfuração (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI SERVIÇOS DE PERFURAÇÃO DIRECIONAL, LWD e MWD NO MUNDO 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em informações fornecidas pelas Requerentes. __________________________________________________________________________________________ Página 149/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 537. Os dados agregados do mercado de perfuração direcional indicam que a operação proposta irá concentrar a segunda e a terceira maiores concorrentes do mercado, resultando em (acesso restrito às Requerentes) de participação para a Halliburton pós- operação, aproximando-a da Schlumberger, líder do segmento que representa (acesso restrito às Requerentes) da oferta total. 538. No cenário pré-operação, o mercado de perfuração direcional encontra-se dividido entre três grandes empresas, Halliburton, Baker Hughes e Schlumberger, as quais representam aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) do total do faturamento do mercado. A Weatherford aparece em quarto lugar, com de participação de mercado, sendo o restante dividido entre empresas de menor porte.

A (acesso restrito às Requerentes) fusão proposta, portanto, irá eliminar um notório competidor do segmento, concentrando ainda mais a oferta e aumentará a distância entre as grandes companhias e os competidores menores. 539. Caso seja considerada a diferença de complexidade entre os poços perfurados, o mercado passa a ser inteiramente dividido entre as três grandes do segmento. Conforme expôs a Petrobras128, (acesso restrito ao Cade). 540. Comprovando o que foi dito pela Petrobras, a Weatherford129 citou que (acesso restrito ao Cade). 541. Dessa forma, considerando poços complexos como um segmento à parte, a concentração provocada pela operação proposta seria ainda maior, vez que, conforme apontado pela Petrobras e pela Weatherford, não há outras empresas além das três grandes que detenham a tecnologia para prestar serviços de perfuração direcional em poços complexos. V.2.7. Alargamento de poço 542. De acordo com as Requerentes, o mercado brasileiro de alargamento de poço possui a seguinte estrutura da oferta: 128 Resposta ao Ofício nº 3517/2015, documento SEI 0093847. 129 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778.

__________________________________________________________________________________________ Página 150/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 33 - Mercado brasileiro de alargamento de poço (2010-2014) ALARGAMENTO DE POÇO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [0-10] 0,0 [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] 0,0 [0-10] - [0-10] Combinado - [0-10] - [0-10] - [0-10] 0,0 [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 0,0 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 543. Pelos dados apresentados pelas Requerentes para os últimos cinco anos, a Baker Hughes registrou vendas apenas em (acesso restrito às Requerentes). A Halliburton, por sua vez, obteve faturamento apenas em (acesso restrito às Requerentes). Apesar de as Requerentes não terem apresentado estimativas do tamanho total do mercado nacional de alargamento de poço, o faturamento das empresas em solo nacional, se comparado com o do mercado mundial, são pouco significativos. De acordo com as Requerentes, a estrutura da oferta no mundo é a seguinte:

Tabela 34 - Mercado mundial de alargamento de poço (2010-2014) ALARGAMENTO DE POÇO NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões USD milhões % USD milhões % Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Baker Hughes - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [20-30] - [20-30] Schlumberger - [40-50] - [40-50] - [30-40] - [30-40] - [30-40] __________________________________________________________________________________________ Página 151/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 NOV - [20-30] - [20-30] - [30-40] - [30-40] - [30-40] Outros - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 544. O mercado mundial de alargamento de poço encontra-se concentrado predominantemente em torno de quatro companhias, atualmente. Halliburton, Baker Hughes, NOV e Schlumberger correspondem a, aproximadamente, (acesso restrito às Requerentes) do total ofertado. 545. A operação proposta representa a fusão entre a terceira e a quarta maiores concorrentes do segmento, elevando a participação da Halliburton a (acesso restrito às Requerentes) e promovendo uma variação de (acesso restrito às Requerentes) pontos no índice HHI do mercado, que apresentar um total de (acesso restrito às Requerentes). 546.

Contudo, esta SG entende que o mercado não gerará preocupação do ponto de vista concorrencial, no que tange ao Brasil. 547. Apenas para completude, convém indicar que as respostas apresentadas nos autos indicaram que a entrada no mercado parece ser incerta, mas existe efetiva rivalidade. A Petrobras130 indicou que possui contratos com a (acesso restrito ao Cade). Nas palavras da Petrobras, (acesso restrito ao Cade). 548. Além disso, as concorrentes NOV e Schlumberger afirmaram que são capazes de absorver desvios de demanda motivados por um hipotético aumento de preços das Requerentes em um cenário pós-operação. 549. Pelo exposto, esta SG entende que a operação não levanta maiores preocupações no segmento de alargamento de poços. V.2.8. Fluidos de perfuração e completação 550. Conforme descrito anteriormente, os mercados de fluidos de perfuração e fluidos de completação serão analisados conjuntamente. Os dados fornecidos pelas Requerentes acerca dos faturamentos das empresas em cada um dos mercados foram somados e, em seguida, confrontados com o valor total de mercado. 551. Seguindo esta metodologia, a Halliburton obteve uma receita de (acesso restrito às Requerentes) no país, enquanto a Baker Hughes faturou (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil os 130 Resposta ao Ofício nº 3517/2015, documento SEI 0093847.

__________________________________________________________________________________________ Página 152/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 fluidos representaram (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 552. Dessa maneira, a estrutura de oferta do mercado brasileiro de fluidos é a que segue: Tabela 35 - Mercado brasileiro de fluidos (2010-2014) FLUIDOS NO BRASIL CONCORRENTES 2014 2013 2012 2011 2010 USD % USD % USD % USD % USD % milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [20-30] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [0-10] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [10-20] Schlumberger - [20-30] - [30-40] - [40-50] - [30-40] - [30-40] Carboflex - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Newpark - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Outros - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [10-20] - [20-30] MERCADO TOTAL - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes. Tabela 36 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de fluidos (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI FLUIDOS NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes. 553.

De acordo com os dados expostos, nota-se que a participação da Baker Hughes no mercado de fluidos é baixa, representando apenas (acesso restrito às Requerentes) do mercado total. A Halliburton, segunda maior ofertante de fluidos do mercado nacional consolidará sua posição, chegando a (acesso restrito às Requerentes) de participação, mantendo-se, contudo, atrás da Schlumberger. O impacto da operação no __________________________________________________________________________________________ Página 153/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 índice HHI, que mede a concentração do mercado, será baixo, causando uma variação de pontos (acesso restrito às Requerentes). 554. Assim, esta SG entende que, a priori, a operação não gerará aumento do poder de mercado por parte das Requerentes. Esse entendimento é confirmado pelo fato de que existe efetiva rivalidade nesse mercado:  a Petrobras informou ser possível desviar sua demanda para outro fornecedor já presente no mercado, sem necessidade de homologação;  a Queiroz Galvão131 confirmou o entendimento da Petrobras, apontando que (acesso restrito ao Cade). Além disso, a empresa informou que (acesso restrito ao Cade);  a Statoil132 também indicou Schlumberger e Newpark como concorrentes viáveis, mas ressaltou que a relevância da última seria menor. A Statoil afirmou que, em tese, poderia desviar a sua demanda para a (Schlumberger/MI-Swaco).

No entanto, haveria risco real de aumento de preços bem como de redução da performance operacional durante os primeiros seis meses, em função da curva de aprendizado do novo fornecedor. Para a Statoil, o custo da troca do fornecedor seria expressivo, uma vez que haveria a necessidade de por exemplo treinar pessoal;  a Karoon133 também indicou Schlumberger e Newpark como alternativas viáveis e que seria possível desviar sua demanda para uma dessas duas empresas. Segundo a Karoon, não haveria custos para essa mudança, a não ser que os preços da Schlumberger ou da Newpark superassem os das Requerentes. Além disso, nenhuma aprovação especial ou tempo adicional seriam necessários, uma vez que a Schlumberger e a Newpark já teriam equipamento e pessoal no Brasil para cumprir com os requisitos;  a Galp Energia134, por sua vez, indicou uma gama maior de fornecedores alternativos viáveis, tais como: Carboflex, NewPark, MI Swaco, Clariant e Mac Dermid Anion. Além disso, a empresa informou que poderia desviar sua demanda sem nenhum custo expressivo, dado que existem fornecedores já homologados para o fornecimento de fluidos. 555. As concorrentes consultadas, Schlumberger, Carboflex e Newpark, foram unânimes em indicar que seriam capazes de absorver desvios de demanda das Requerentes por decorrência de um possível aumento de preços em um cenário pós- operação. 131 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. 132 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729.

133 Resposta ao Ofício nº 4100/2015, documento SEI 0097482. 134 Resposta ao Ofício nº 4092/2015, documento SEI 0102988. __________________________________________________________________________________________ Página 154/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 556. Assim, muito embora a entrada de novos concorrentes no mercado seja considerada incerta, as clientes consultadas, com exceção da Statoil, afirmaram ser possível a mudança de fornecedores sem maiores entraves. Além disso, as demais concorrentes do mercado indicaram ser capazes de assumir possíveis desvios de demanda em um cenário pós-operação, indicando que a rivalidade seria capaz de inibir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 557. Convém mencionar, por completude, que a participação das Requerentes no mercado mundial é maior do que a apresentada no Brasil:

Tabela 37 - Mercado mundial de fluidos (2010-2014) FLUIDOS NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD % USD % USD USD % USD % milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] Baker Hughes - [10- 20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Combinado - [30- 40] - [30- 40] - [30- 40] - [30- 40] - [30- 40] Schlumberger - [30- 40] - [30- 40] - [30- 40] - [30- 40] - [30- 40] Newpark - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] CES - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Qmax - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] COSL - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Anchor - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Lubrizol - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Scomi - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [10- 20] - [10- 20] MERCADO TOTAL - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes. 558. Todavia, a análise acima indica que a operação não gerará problemas concorrenciais, no Brasil, nesse mercado específico. __________________________________________________________________________________________ Página 155/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 559. A mesma análise é válida para o mercado de bentonita, que apresenta a seguinte estrutura da oferta, no Brasil:

Tabela 38 - Mercado brasileiro de bentonita (2010-2014) BENTONITA NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0-10] - [60-70] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [0-10] - [60-70] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Schlumberger - [90- 100] - [30-40] - [90-100] - [90-100] - [90- 100] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 560. Com exceção do ano de 2013, no qual a Halliburton obteve (acesso restrito às Requerentes) de participação no mercado brasileiro de bentonita, a participação das Requerentes no mercado é bastante reduzida. 561. Conforme descrito anteriormente, os agentes de mercado alegaram que a indústria de óleo e gás não entende a bentonita como um produto específico da cadeia de produtos e serviços para o segmento, sendo esta commoditie utilizada majoritariamente na composição dos fluidos de perfuração e completação. 562. Dessa maneira, para uma análise conservadora de todos os cenários possíveis, o faturamento das Requerentes e da Schlumberger no mercado de bentonita deveria ser somado ao do mercado de fluidos para uma contemplação conjunta das participações de mercado. Entretanto, uma análise preliminar do tamanho dos mercados afasta a necessidade de um estudo mais aprofundado sobre a bentonita. 563.

O mercado nacional de fluidos, definido no item anterior, teve faturamento total estimado em (acesso restrito às Requerentes). O mercado brasileiro de bentonita, por sua vez, faturou (acesso restrito às Requerentes). Dessa maneira, o mercado de bentonita, caso fosse somado ao de fluidos, representaria (acesso restrito às Requerentes). __________________________________________________________________________________________ Página 156/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 564. Portanto, ainda que seja analisado em conjunto com o mercado de fluidos, o mercado de bentonita não teria potencial para alterar a análise feita no item anterior. Assim, pela baixa concentração horizontal no mercado brasileiro, seja analisada isoladamente, seja em conjunto com fluidos, entende-se que a operação não levanta preocupações concorrenciais para o mercado de bentonita. V.2.9. Gestão de resíduos sólidos 565. Segundo as Requerentes, o faturamento da Halliburton em 2014, no Brasil, no mercado de gestão de resíduos sólidos, foi de (acesso restrito às Requerentes). A Baker Hughes faturou (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, serviços de gestão de resíduos sólidos representaram (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 566. A operação gerará uma concentração significativa no mercado de gestão de resíduos sólidos.

De acordo com as Requerentes, a estrutura da oferta nesse mercado é a seguinte: Tabela 39 - Mercado brasileiro de gestão de resíduos sólidos (2010-2014) GESTÃO DE RESÍDUOS SÓLIDOS NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] Baker Hughes - [30-40] - [20-30] - [20-30] - [30-40] - [20-30] Combinado - [60-70] - [40-50] - [40-50] - [50-60] - [40-50] NOV - [10-20] - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [20-30] Newpark - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Schlumberger - [0-10] - [30-40] - [40-50] - [30-40] - [20-30] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. __________________________________________________________________________________________ Página 157/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 40 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de gestão de resíduos sólidos (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI GESTÃO DE RESÍDUOS SÓLIDOS NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 567. Conforme consta nos dados apresentados pelas Requerentes, a operação proposta resultará na concentração de (acesso restrito às Requerentes) do mercado e em uma variação de (acesso restrito às Requerentes) pontos no HHI. 568.

Vale destacar que a Newpark afirmou que não atua nesse segmento de mercado. Assim, a participação apresentada pelas Requerentes teria sido subestimada. 569. Contudo, as estimativas apresentadas pela Carboflex estão em linha no que tange à concentração gerada pela operação, mesmo sem a Newpark, muito embora tenha variado a participação de mercado das Requerentes. A Carboflex indicou que a estrutura da oferta seria a seguinte: Tabela 41 - Gestão de Resíduos Sólidos – Percentual – Carboflex (acesso restrito ao Cade) GESTÃO DE RESÍDUOS SÓLIDOS - BRASIL Empresa Empresa (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Fonte: Carboflex. 570. A NOV também apresentou estrutura de mercado semelhante: __________________________________________________________________________________________ Página 158/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 42 - Gestão de Resíduos Sólidos – Percentual – NOV (acesso restrito ao Cade) GESTÃO DE RESÍDUOS SÓLIDOS - BRASIL Empresa Percentual (acesso restrito ao Cade) [40-50]% (acesso restrito ao Cade) [30-40]% (acesso restrito ao Cade) [10-20]% (acesso restrito ao Cade) [10-20]% Fonte: NOV. 571. Por sua vez, a Schlumberger apresentou a seguinte estrutura de mercado, para o ano de 2014:

Tabela 43 - Gestão de Resíduos Sólidos – Percentual – Schlumberger (acesso restrito ao Cade) GESTÃO DE RESÍDUOS SÓLIDOS - BRASIL Empresa Percentual (acesso restrito ao Cade) [30-40]% (acesso restrito ao Cade) [20-30]% (acesso restrito ao Cade) [20-30]% (acesso restrito ao Cade) [10-20]% (acesso restrito ao Cade) [0-10]% Fonte: Schlumberger. 572. A concentração no mercado mundial é bastante inferior, de acordo com as Requerentes: __________________________________________________________________________________________ Página 159/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 44 - Mercado mundial de gestão de resíduos sólidos (2010-2014) GESTÃO DE RESÍDUOS SÓLIDOS NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhõ es % USD milhõ es % USD milhõ es % USD milhõ es % USD milhõ es % Halliburton - [10- 20] - [10- 20] - [10- 20] - [10- 20] - [10- 20] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [10- 20] - [10- 20] - [10- 20] - [10- 20] - [10- 20] Schlumberger - [30- 40] - [30- 40] - [30- 40] - [30- 40] - [30- 40] NOV - [10- 20] - [10- 20] - [10- 20] - [20- 30] - [20- 30] Scomi Oiltools - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Clean Harbors - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [20- 30] - [20- 30] - [20- 30] - [20- 30] - [10- 20] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 573.

Contudo, em vista da alta concentração da participação de mercado no que tange ao mercado brasileiro, faz-se necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes no cenário pós-operação. V.2.10. Registro de dados de superfície 574. Segundo as Requerentes, o faturamento da Halliburton em 2014, no Brasil, no mercado de registro de dados de superfície, foi de (acesso restrito às Requerentes). A Baker Hughes faturou (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, serviços de registro de dados de superfície representaram __________________________________________________________________________________________ Página 160/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 575. O impacto da operação no mercado brasileiro não é de grande magnitude, vez que as participações de mercado das requerentes são de (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente. Assim, a variação no índice HHI será de apenas (acesso restrito às Requerentes) pontos:

Tabela 45 - Mercado brasileiro de registro de dados de superfície (2010-2014) REGÍSTRO DE DADOS DE SUPERFÍCIE NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [20-30] - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Schlumberger - [40-50] - [40-50] - [40-50] - [30-40] - [30-40] Geolog - [20-30] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Weatherford - [10-20] - [20-30] - [30-40] - [40-50] - [40-50] Lupatech - [0-10] - [0-10] - [10-20] - [10-20] - [10-20] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. Tabela 46 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de registro de dados de superfície (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI REGISTRO DE DADOS DE SUPERFÍCIE NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - __________________________________________________________________________________________ Página 161/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 576. A concentração no mercado mundial é maior, de acordo com os dados das Requerentes:

Tabela 47 - Mercado mundial de registro de dados de superfície (2010-2014) REGISTRO DE DADOS DE SUPERFÍCIE NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Baker Hughes - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Combinado - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] Schlumberger - [30-40] - [30-40] - [20-30] - [30-40] - [30-40] Weatherford - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Geolog - [10-20] - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Empirica - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 577. De qualquer forma, esta SG entende que não há necessidade de prosseguir com a análise no que tange a esse mercado específico. Por completude, destaque-se que a entrada tempestiva de novos concorrentes no mercado de registro de dados de superfície foi considerada incerta pela maior concorrente das Requerentes. A Schlumberger135 afirmou que acredita que o mercado atual não seja atrativo para a entrada de novos players devido ao baixo volume de investimentos das operadoras e aos fatores econômicos. Por 135 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190.

__________________________________________________________________________________________ Página 162/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 outro lado, a Schlumberger indicou que, nos últimos cinco anos, a (acesso restrito ao Cade) iniciou suas atividades no segmento e, segundo os dados apresentados, já conta com (acesso restrito às Requerentes) de participação no mercado mundial. 578. Em relação à rivalidade entre as concorrentes, a Petrobras136, cliente responsável por (acesso restrito às Requerentes) da demanda da Halliburton e por (acesso restrito às Requerentes) da demanda da Baker Hughes, no Brasil, indicou que considera possível desviar sua demanda das Requerentes, caso a concentração proposta acarrete aumento abusivo de preços. A Petrobras indicou a (acesso restrito ao Cade) como fornecedoras alternativas às Requerentes. 579. Ademais, a Petrobras indicou que (acesso restrito ao Cade). 580. A Queiroz Galvão137 também apontou (acesso restrito ao Cade). 581. A OGX138 afirmou considerar apenas a Schlumberger como fornecedora alternativa viável e que um novo entrante não seria capaz de capturar parcela relevante da demanda, pois este seria um mercado intensivo em tecnologia. Apesar disso, a empresa ponderou que, caso o contrato com as empresas requerentes permitisse um aumento de preços sem qualquer justificativa plausível, seria possível desviar a demanda para outra empresa, sem necessidade de homologação.

A OGX afirmou não ter meios para estimar os custos de substituição por sonda, mas na sua opinião, os serviços podem ser substituídos sem maiores problemas. 582. Diante do exposto, esta SG entende que a operação não levanta grandes preocupações concorrências em relação ao mercado mundial de registro de dados de superfície. V.3. Completação e produção V.3.1. Serviços de cimentação 583. Segundo as Requerentes, tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes fornecem serviços de cimentação, cobrindo a cimentação primária e secundária em uma base global. O faturamento da Halliburton em cimentação, no Brasil, em 2014, foi de (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, serviços de cimentação representaram (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 584. Para o mercado de serviços de cimentação, as Requerentes forneceram as seguintes estimativas de participação de mercado, no Brasil: 136 Resposta ao Ofício nº 3517/2015, documento SEI 0093847. 137 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. 138 Resposta ao Ofício nº 4103/2015, documento SEI 0098498.

__________________________________________________________________________________________ Página 163/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 48 - Mercado brasileiro de serviços de cimentação (2010-2014) SERVIÇOS DE CIMENTAÇÃO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % Halliburton - [30-40] - [30-40] - [40-50] - [30-40] - [30-40] Baker Hughes - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [20-30] - [20-30] Combinado - [50-60] - [50-60] - [50-60] - [60-70] - [50-60] Schlumberger - [30-40] - [30-40] - [40-50] - [30-40] - [30-40] Outros - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. Tabela 49 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de serviços de cimentação (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI SERVIÇOS DE CIMENTAÇÃO NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 585. O mercado brasileiro de cimentação apresenta oferta concentrada em três grandes empresas, as quais correspondem a (acesso restrito às Requerentes) do total do mercado.

A operação proposta consolidará as participações da segunda e da terceira maiores fornecedoras, resultando em (acesso restrito às Requerentes) de participação e __________________________________________________________________________________________ Página 164/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 liderança absoluta do segmento, pós-operação. A variação do HHI será de (acesso restrito às Requerentes) pontos, elevando o total a (acesso restrito às Requerentes). 586. A Schlumberger apresentou as seguintes estimativas para o mercado de cimentação nacional: Tabela 50 - Estimativas apresentadas pela Schlumberger para o mercado de cimentação (2012-2014) (acesso restrito ao Cade) SERVIÇOS DE CIMENTAÇÃO - BRASIL Empresa 2014 2013 2012 Schlumberger [40-50]% [40-50]% [40-50]% Halliburton [30-40]% [30-40]% [30-40]% Baker Hughes [10-20]% [20-30]% [20-30]% Fonte: Schlumberger. Elaboração: SG. 587. Nota-se, portanto, que a Schlumberger não percebeu a concorrência de outras empresas além das Requerentes no mercado de cimentação. Contudo, sua estimativa de mercado total e de divisão das participações se aproximam dos dados indicados pelas Requerentes. 588. A Petrobras informou que contratou serviços de cimentação das três empresas indicadas acima e que a divisão desses contratos foi a seguinte:

Tabela 51 - Contratações da Petrobras de serviços de cimentação (2012-2014) (acesso restrito ao Cade) Data do contrato Valor do contrato Participação Tipo de contratação Duração Schlumberger - - [20-30]% - - Halliburton - - [30-40]% - - Baker Hughes - - [40-50]% - - Fonte: Petrobras. Elaboração: SG. 589. Os três conjuntos de dados indicam que apenas três empresas atuam efetivamente no mercado de cimentação nacional e que a operação proposta extinguirá um dos principais concorrentes do segmento, criando uma situação de duopólio. 590. Vale mencionar que a concentração, no mundo, também será significativa, segundo as Requerentes:

__________________________________________________________________________________________ Página 165/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 52 - Mercado mundial de serviços de cimentação (2010-2014)139 SERVIÇOS DE CIMENTAÇÃO NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [30-40] - [30-40] - [40-50] - [30-40] - [30-40] Baker Hughes - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Combinado - [40-50] - [40-50] - [60-70] - [40-50] - [50-60] Schlumberger - [20-30] - [20-30] - [30-40] - [20-30] - [20-30] COSL - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Trican - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Nabors - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Allied - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [20-30] - [10-20] - [0-10] - [10-20] - [10-20] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 591. Dada a magnitude da concentração observada no mercado de cimentação, esta SG entende que a operação proposta confere poder de mercado às Requerentes, de modo que a probabilidade de seu exercício será analisada em seguida. V.3.2. Serviços de PPS 592. Conforme indicado na definição do mercado relevante, o mercado de serviços de PPS será analisado de maneira conservadora, considerando os impactos da operação em um cenário de mercado único e em um mercado segmentado. 593.

Segundo as Requerentes, tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes atuam no mercado de PPS mundial. O faturamento da Halliburton em cimentação, no Brasil, em 139 As Requerentes informaram que os dados da Baker Hughes para 2010 e 2011 refletem apenas estimativas. __________________________________________________________________________________________ Página 166/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 2014, foi de (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, o segmento de PPS representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 594. Para o mercado geral de PPS, as Requerentes forneceram as seguintes estimativas de participação de mercado para o Brasil: Tabela 53 - Mercado brasileiro de serviços de PPS (2010-2014) SERVIÇOS DE PPS NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ milhões % $ milhões % $ milhões $ milhões % $ milhões % Halliburton - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [10-20] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [10-20] Schlumberger - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [10-20] IKM - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [60-70] - [60-70] - [60-70] - [70-80] - [60-70] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte:

estimativas das Requerentes Tabela 54 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de serviços de PPS (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI SERVIÇOS DE PPS NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. __________________________________________________________________________________________ Página 167/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 595. De acordo com as participações de mercado apresentadas pelas Requerentes, a operação consolidará a participação de mercado de duas das maiores empresas do segmento de PPS, resultando em uma participação de mercado de (acesso restrito às Requerentes), no Brasil. 596. Segundo as Requerentes, o mercado brasileiro de PPS seria bastante pulverizado, sendo que a concorrente mais representativa, a Schlumberger, apresentaria apenas (acesso restrito às Requerentes) de participação no total ofertado. Ocorre que a própria Schlumberger afirma que não oferece o serviço de PPS, causando estranheza a origem da informação prestada pelas Requerentes. Da mesma forma, a Weatherford não mais atua no mercado, tendo em vista a operação realizada com a Baker Highes e aprovada no Ato de Concentração nº 08700.003747/2014-48. 597. O índice HHI do mercado pré-operação é de (acesso restrito às Requerentes) pontos, denotando um mercado sem concentração relevante.

Pós-operação, o índice HHI será elevado a (acesso restrito às Requerentes), representando uma variação de (acesso restrito às Requerentes) pontos. 598. Dessa forma, a priori, a concentração não geraria preocupação concorrencial no que tange ao mercado brasileiro. 599. A concentração é mais significativa se for considerado o mercado brasileiro de serviços de dutos. Adotando essa segmentação, a estrutura da oferta seria a seguinte: Tabela 55 - Mercado brasileiro de serviços de dutos (2010-2014) SERVIÇOS DE DUTOS NO BRASIL CONCORRENT E 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhõ es % Halliburton - [40- 50] - [40-50] - [30-40] - [20-30] - [10- 20] Baker Hughes - [10- 20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [60- 70] - [40- 50] - [30- 40] - [20- 30] - [10- 20] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [10-20] - [10- 20]14 - [50- 60] __________________________________________________________________________________________ Página 168/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Conduto - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] NORSERGE - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Enermech - [10- 20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] IKM - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] ITP (PSG) - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros PPS - [10- 20] - [40-50] - [30-40] - [50-60] - [10- 20] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 56 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de serviços de dutos (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI SERVIÇOS DE DUTOS NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 Pre-HHI - - - - - Pós-HHI - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 600. De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, a fusão proposta consolidará as participações das duas maiores ofertantes de serviços de dutos no Brasil, resultando em (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado pós-operação. O impacto da operação no índice HHI será da ordem de (acesso restrito às Requerentes) pontos, elevando seu total a (acesso restrito às Requerentes), o que denota concentração da oferta. 601. Dessa forma, entende-se que a operação concederá poder de mercado relevante à Halliburton e, portanto, é necessária uma análise da probabilidade de exercício desse poder de mercado. __________________________________________________________________________________________ Página 169/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 602. No que tange ao mercado brasileiro de serviços de processamento, a estrutura da oferta, segunda as Requerentes, seria a seguinte:

Tabela 57 - Mercado brasileiro de serviços de processamento (2010-2014) SERVIÇOS DE PROCESSAMENTO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhõ es % USD milh ões % USD milhões % USD milhõe s % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [10-20] - [10-20] - [20-30] Baker - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [0-10] - [0-10] - [10-20] - [10-20] - [20-30] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Conduto - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] IKM - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] NORSERGE - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Hydratight - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Sermap - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] LKL High Force - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] ITP (PSG) - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Continental - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros PPS - [70- 80] - [60-70] - [60-70] - [70-80] - [50-60] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 603. Segundo os dados apresentados pelas Requerentes, a operação resultará em baixa concentração horizontal no mercado de serviços de processamento brasileiro.

A Halliburton somará (acesso restrito às Requerentes) de participação total pós-operação e __________________________________________________________________________________________ Página 170/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 o HHI apresentará uma variação de apenas (acesso restrito às Requerentes) pontos, elevando seu total a (acesso restrito às Requerentes). 604. Dessa maneira, esta SG entende que o mercado nacional de serviços de processamento não levanta preocupações concorrenciais por não dotar a Halliburton de elevado poder de mercado em um cenário pós-operação. 605. As concentrações no mercado mundial diferem um pouco. Segundo as Requerentes, o mercado apresenta as seguintes estruturas das ofertas para os segmentos de mercado em análise:

Tabela 58 - Mercado mundial de serviços de PPS (2010-2014)140 SERVIÇOS DE PPS NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [20-30] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Combinado - [30-40] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] Rosen - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] IKM - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] General Electric - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] TDW - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] NDT - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] EnerMech - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Greene's - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] A.Hak - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Qserv - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] 140 A Baker Hughes adquiriu a linha de PPS da Weatherford em 2014. __________________________________________________________________________________________ Página 171/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 SERVIÇOS DE PPS NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Outros - [40-50] - [40-50] - [40-50] - [40-50] - [40-50] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 59 - Mercado mundial de serviços de dutos (2010-2014) SERVIÇOS DE DUTOS NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhõ es % USD milh ões % USD milhõe s % USD milhõe s % USD milhõe s % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [20-30] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Combinado - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [10-20] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] IKM - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] EnerMech - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Rosen - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] GE/PII - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] TDW - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] NDT - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] A.Hak - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Greene's - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] __________________________________________________________________________________________ Página 172/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Qserv - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [40-50] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 60 - Mercado mundial de serviços de processamento (2010-2014) SERVIÇOS DE PROCESSAMENTO NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhõ es % USD milhõe s % USD milhõe s % USD milhõe s % USD milh ões % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [20-30] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Combinado - [30-40] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] IKM - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] EnerMech - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] A.Hak - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Greene's - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Qserv - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [50-60] - [60-70] - [60-70] - [60-70] - [60-70] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 606. Levando em consideração o mercado mundial, as concentrações em todas as perspectivas serão moderadas, não havendo necessidade em se avançar nos mercados onde não há grande concentração no cenário nacional. __________________________________________________________________________________________ Página 173/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.3.3. Fraturamento hidráulico e acidificação 607. De acordo com as Requerentes, Halliburton e Baker Hughes oferecem serviços de fraturamento e de acidificação, onshore e offshore, em escala global.

No Brasil, quase todas a receita da Halliburton, e toda a receita da Baker Hughes, referentes a fraturamento foram decorrentes de serviços offshore. O faturamento da Halliburton no Brasil, em 2014, relacionado a serviços de fraturamento/acidificação, foi de (acesso restrito às Requerentes); e da Baker Hughes, (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, o segmento representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 608. Para o mercado de fraturamento hidráulico e acidificação, as Requerentes forneceram as seguintes estimativas de participação: Tabela 61 - Mercado brasileiro de fraturamento hidráulico e acidificação (2010-2014) FRATURAMENTO HIDRÁULICO - ACIDIFICAÇÃO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % Halliburton - [0-10] - [10-20] - [10-20] - [20-30] - [20-30] Baker Hughes - [40-50] - [40-50] - [60-70] - [50-60] - [50-60] Combinado - [50-60] - [60-70] - [80-90] - [80-90] - [70-80] Schlumberger - [40-50] - [30-40] - [10-20] - [10-20] - [20-30] Superior - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 62 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de fraturamento hidráulico e acidificação (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI FRATURAMENTO HIDRÁULICO E ACIDIFICAÇÃO NO BRASIL __________________________________________________________________________________________ Página 174/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 609. O mercado nacional de fraturamento hidráulico, pré-operação, apresenta apenas quatro concorrentes, sendo Baker Hughes e Schlumberger responsáveis por (acesso restrito às Requerentes) do total ofertado. 610. Após a operação, a Halliburton possuirá (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado. A operação elevará o índice HHI do mercado a (acesso restrito às Requerentes) pontos, um acréscimo de (acesso restrito às Requerentes) pontos em relação ao cenário pré-operação. 611. A Schlumberger também ofereceu estimativas do mercado de fraturamento hidráulico. Contudo, frisou que os faturamentos dos serviços de fraturamento, controle de bombeio de areia e fraturamento hidráulico e acidificação são computados conjuntamente, de modo que suas estimativas englobam todos esses serviços.

Tabela 63 - Estimativas do mercado brasileiro de fraturamento hidráulico e acidificação apresentadas pela Schlumberger (2012- 2014) (acesso restrito ao Cade) FRATURAMENTO HIDRÁULICO E ACIDIFICAÇÃO - BRASIL 2014 2013 2012 (acesso restrito ao Cade) [20-30]% [40-50]% [40-50]% (acesso restrito ao Cade) [0-10]% [10-20]% [10-20]% (acesso restrito ao Cade) [30-40]% [30-40]% [40-50]% (acesso restrito ao Cade) [20-30]% [0-10]% [0-10]% __________________________________________________________________________________________ Página 175/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Mercado Total (milhões de Reais) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Fonte: Schlumberger. Elaboração: SG. 612. Os dados da Schlumberger indicariam uma concentração de cerca de (acesso restrito ao Cade), em decorrência da operação. A Schlumberger não atribuir a participação de mercado indicada sob a rubrica “outros” a nenhum concorrente. 613. A Petrobras, principal cliente do mercado nacional de serviços de fraturamento hidráulico e acidificação indicou que realizou contratações junto à (acesso restrito ao Cade). 614. Apesar de os conjuntos de dados divergirem em relação ao tamanho do mercado, muito em virtude da forma com que as empresas computam suas informações, algumas inferências podem ser feitas com base nas três amostras: (i) dominância da Baker Hughes e da Schlumberger no mercado;

(ii) redução da participação da Halliburton nos últimos anos; (iii) crescimento da participação de outras concorrentes. 615. Contudo, apesar (acesso restrito ao Cade). 616. A concentração do mercado é corroborada pela análise da participação das empresas no mercado mundial. De acordo com as informações das Requerentes, a operação resultará em uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) do mercado mundial de fraturamento hidráulico e acidificação: Tabela 64 - Mercado mundial de fraturamento hidráulico e acidificação (2010-2014) FRATURAMENTO HIDRÁULICO - ACIDIFICAÇÃO NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] Baker Hughes - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [0-10] Combinado - [30-40] - [30-40] - [30-40] - [30-40] - [30-40] Schlumberger - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [20-30] FTS - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] __________________________________________________________________________________________ Página 176/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Trican - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Calfrac - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [20-30] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 617.

Portanto, esta SG entende necessário analisar as condições de entrada e rivalidade do mercado nacional de fraturamento hidráulico e acidificação para uma conclusão acerca da probabilidade de exercício do poder de mercado que a operação proposta propiciará à Halliburton. V.3.4. Controle de areia141 618. Segundo as Requerentes, Halliburton e Baker Hughes ofertam serviços de controle de bombeamento de areia em escala mundial. A receita da Halliburton nessa atividade, em 2014, no Brasil, foi de (acesso restrito às Requerentes) enquanto a da Baker Hughes foi de (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, o segmento representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 619. Para o mercado de controle de areia, considerado individualmente, sem as telas e ferramentas necessárias para a prestação do serviço, as Requerentes forneceram as seguintes estimativas: Tabela 65 - Mercado brasileiro de controle de areia (2010-2014) CONTROLE DE AREIA NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 141 As Requerentes informaram que os dados da Baker Hughes para os anos de 2010 e 2011 refletem apenas estimativas.

__________________________________________________________________________________________ Página 177/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 CONCORRENT E USD milhõ es % USD milhõ es % USD milhõ es % USD milhõ es % USD milhõ es % Halliburton - [40-50] - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [10-20] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [60-70] - [50-60] Combinado - [40-50] - [20-30] - [30-40] - [70-80] - [70-80] Schlumberger - [50-60] - [70-80] - [60-70] - [20-30] - [30-40] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. Tabela 66 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de controle de areia (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI CONTROLE DE AREIA NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 620. No mercado brasileiro de controle de areia, apenas as três grandes do mercado OFS apresentam participação. Halliburton, Baker Hughes e Schlumberger são as únicas fornecedoras do segmento. 621. Considerando um cenário alternativo, no qual as telas e demais ferramentas de controle de areia sejam contabilizadas como parte do mercado, teremos a seguinte divisão:

Tabela 67 - Mercado brasileiro de controle de bombeamento de areia e ferramentas correlatas no mundo (2014) CONTROLE DE BOMBEAMENTO DE AREIA E FERRAMENTAS NO BRASIL __________________________________________________________________________________________ Página 178/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 CONCORRENTE 2014 USD milhões % Halliburton - [40-50] Baker Hughes - [0-10] Combinado - [50-60] Schlumberger - [40-50 Weatherford - [0-10] Outros - [0-10] MERCADO TOTAL - 100,00 Fonte: estimativas feitas por esta SG com base em informações fornecidas pelas Requerentes. 622. Para o mercado brasileiro, conforme os dados apresentados, a análise do presente Ato de Concentração não é afetada significativamente caso as telas e ferramentas sejam contempladas como parte do mercado de controle de bombeamento de areia. 623. De acordo com as Requerentes, existem outras empresas no mercado internacional. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura da oferta:

Tabela 68 - Mercado mundial de controle de areia (2010-2014) CONTROLE DE AREIA NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [20-30] - [20-30] - [30-40] - [20-30] - [20-30] Baker Hughes - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [20-30] - [10-20] Combinado - [40-50] - [40-50] - [40-50] - [40-50] - [40-50] Schlumberger - [30-40] - [30-40] - [20-30] - [20-30] - [20-30] Superior - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [20-30] - [20-30] __________________________________________________________________________________________ Página 179/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 CONTROLE DE AREIA NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 624. Mesmo no mercado internacional, a concentração de mercado seria bastante significativa, sendo que Schlumberger e Halliburton/Baker Hughes teriam, juntas (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado. 625. Com base nos dados apresentados, esta SG considera que deve-se proceder à análise da probabilidade de entrada de novos concorrentes no mercado e da rivalidade existente no segmento. V.3.5. Elevação artificial142 626.

Segundo as Requerentes, Halliburton e Baker Hughes ofertam serviços de elevação artificial em escala mundial. A receita da Halliburton nessa atividade, em 2014, no Brasil, foi de (acesso restrito às Requerentes) enquanto a da Baker Hughes foi de (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, o segmento representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 627. As Requerentes forneceram as seguintes estimativas para o mercado brasileiro de elevação artificial: Tabela 69 - Mercado brasileiro de elevação artificial (2010-2014) ELEVAÇÃO ARTIFICIAL NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD % USD % USD % USD % USD % 142 As Requerentes alegaram que não conseguem prontamente fornecer dados e participação de mercado por si próprias para 2010- 2012. __________________________________________________________________________________________ Página 180/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 milhões milhões milhões milhões milhões Halliburton - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [60-70] - [60-70] - [50-60] - [50-60] - [60-70] Combinado - [60-70] - [60-70] - [50-60] - [50-60] - [60-70] Schlumberger - [30-40] - [30-40] - [30-40] - [40-50] - [30-40] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 - 100,00 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 70 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de elevação artificial (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI ELEVAÇÃO ARTIFICIAL NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 628. De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, a operação proposta não modificará as condições de concorrência observadas no mercado nacional de elevação artificial, especialmente em função da limitada participação da Halliburton no segmento. 629. Nos últimos cinco anos, a Halliburton apresentou participação de mercado apenas em 2014, sendo sua parcela correspondente a (acesso restrito às Requerentes) do total ofertado. Desse modo, a concentração horizontal decorrente da operação torna-se insignificante, variando o índice HHI do mercado nacional em (acesso restrito às Requerentes). 630. A participação das Requerentes no mercado mundial também não é significativa:

__________________________________________________________________________________________ Página 181/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 71 - Mercado mundial de elevação artificial (2013-2014) ELEVAÇÃO ARTIFICIAL NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [10-20] - [10-20] Combinado - [10-20] - [10-20] Weatherford - [10-20] - [10-20] Schlumberger - [10-20] - [10-20] General Electric - [10-20] - [10-20] Dover - [0-10] - [0-10] Borets - [0-10] - [0-10] Outros - [20-30] - [20-30] MERCADO TOTAL - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 631. Pelo exposto, esta SG entende que a operação não guarda nexo de causalidade com o mercado brasileiro e não modifica suas condições de concorrência, fazendo-se desnecessária uma avaliação acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3.6. Produtos químicos especiais143 632. Segundo as Requerentes, Halliburton e Baker Hughes ofertam produtos químicos especiais em escala mundial. A receita da Halliburton nessa atividade, em 2014, no Brasil, foi de (acesso restrito às Requerentes) enquanto a da Baker Hughes foi de (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, 143 As Requerentes alegam que os dados mundiais para o mercado de produtos químicos especiais para os anos de 2010, 2011 e 2012 não estão prontamente disponíveis.

__________________________________________________________________________________________ Página 182/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 no Brasil, o segmento representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 633. As Requerentes forneceram as seguintes estimativas para o mercado brasileiro de produtos químicos especiais: Tabela 72 - Mercado brasileiro de produtos químicos especiais (2010-2014) PRODUTOS QUÍMICOS ESPECIAIS NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Schlumberger - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Ecolab - [40-50] - [30-40] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Clariant - [30-40] - [40-50] - [50-60] - [50-60] - [50-60] General Electric - [10-20] - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 73 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de produtos químicos especiais (2013-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI PRODUTOS QUÍMICOS ESPECIAIS NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - __________________________________________________________________________________________ Página 183/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 634. No mercado nacional, a operação terá limitada sobreposição horizontal, em razão da atuação restrita das Requerentes. Halliburton e Baker Hughes correspondem, conjuntamente, a (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado. Além disso, o índice HHI do mercado sofrerá uma variação (acesso restrito às Requerentes). 635. A operação gerará uma concentração maior se considerado o mercado mundial de produtos químicos especiais:

Tabela 74 - Mercado mundial de produtos químicos especiais (2013-2014) PRODUTOS QUÍMICOS ESPECIAIS NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0-10] - [0-10] - - - - - - Baker Hughes - [10-20] - [10-20] - - - - - - Combinado - [20-30] - [20-30] - - - - - - Ecolab - [20-30] - [10-20] - - - - - - Solvay - [0-10] - [0-10] - - - - - - Schlumberger - [0-10] - [0-10] - - - - - - Univar (Magnablend) - [0-10] - [0-10] - - - - - - Clariant - [0-10] - [0-10] - - - - - - Flotek Industries Inc (CESI) - [0-10] - [0-10] - - - - - - Weatherford - [0-10] - [0-10] - - - - - - SNF - [0-10] - [0-10] - - - - - - Independence Oilfield Chemicals - [0-10] - [0-10] - - - - - - __________________________________________________________________________________________ Página 184/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 PRODUTOS QUÍMICOS ESPECIAIS NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % TBC Brinadd - [0-10] - [0-10] - - - - - - Economy Polymers - [0-10] - [0-10] - - - - - - Outros - [20-30] - [20-30] - - - - - - MERCADO TOTAL - 100 - 100 - - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 636. Todavia, a participação ainda é moderada, sendo que existem concorrentes significativos nesse mercado. 637.

Pelo exposto, esta SG considera que a operação não levanta preocupações concorrenciais nos mercados mundial e nacional de produtos químicos especiais, razão pela qual a necessidade de análise da probabilidade de exercício de poder de mercado será descartada. V.3.7. Tubulação enrolada144 638. As Requerentes indicaram que tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes fornecem serviços de tubulação enrolada mundialmente. O faturamento da Halliburton com tubulação enrolada no Brasil em 2014 foi (acesso restrito às Requerentes); e o da Baker Hughes foi (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, o segmento representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 639. As Requerentes forneceram as seguintes estimativas para o mercado brasileiro de tubulação enrolada: 144 As Requerentes informaram que os dados da Baker Hughes para 2010 e 2011 refletem apenas estimativas.

__________________________________________________________________________________________ Página 185/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 75 - Mercado brasileiro de tubulação enrolada (2010-2014) TUBULAÇÃO ENROLADA NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Baker Hughes - [40-50] - [20-30] - [20-30] - [30-40] - [30-40] Combinado - [60-70] - [40-50] - [30-40] - [40-50] - [40-50] Schlumberger - [10-20] - [10-20] - [20-30] - [10-20] - [20-30] Lupatech - [20-30] - [30-40] - [30-40] - [20-30] - [30-40] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. Tabela 76 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de tubulação enrolada (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI TUBULAÇÃO ENROLADA NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 640. De acordo com os dados fornecidos pelas Requerentes, o mercado brasileiro de tubulação enrolada, no ano de 2014, possuía quatro empresas dividindo praticamente a totalidade da oferta total do segmento.

A operação proposta representará a fusão entre a líder de mercado e a terceira maior concorrente, elevando a participação __________________________________________________________________________________________ Página 186/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 da Halliburton a (acesso restrito às Requerentes) de participação no segmento. A variação do HHI será de (acesso restrito às Requerentes) pontos, em um mercado que já apresenta características de elevada concentração, mesmo pré-operação. 641. A Schlumberger estimou o mercado total brasileiro de tubulação enrolada em R$ (acesso restrito ao Cade). As participações estimadas pela Schlumberger foram as seguintes: Tabela 77 - Estimativas do mercado brasileiro de tubulação enrolada apresentadas pela Schlumberger (2012-2014) (acesso restrito ao Cade) TUBULAÇÃO ENROLADA - BRASIL 2014 2013 2012 (acesso restrito ao Cade) [30-40]% [30-40]% [30-40]% (acesso restrito ao Cade) [10-20]% [10-20]% [0-10]% (acesso restrito ao Cade) [20-30]% [20-30]% [20-30]% (acesso restrito ao Cade) [20-30]% [20-30]% [30-40]% Mercado Total (milhares de Reais) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Fonte: Schlumberger. Elaboração: SG. 642. De acordo com os dados da Schlumberger, a concentração do mercado será de cerca de (acesso restrito ao Cade). 643. Vale destacar que a Petrobras indicou que tem contratos de serviços de tubulação enrolada com as seguintes companhias:

Tabela 78 - Contratos em vigência da Petrobras de serviços de tubulação enrolada (2012-2014) CONTRATOS DA PETROBRAS EM VIGÊNCIA PARA SERVIÇOS DE TUBULAÇÃO ENROLADA __________________________________________________________________________________________ Página 187/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Data do contrato Valor do contrato Tipo de contratação (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Fonte: Petrobras. Elaboração: SG. 644. Seguindo os dados apresentados pelas Requerentes, esta SG entende que é necessária uma análise acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Halliburton, pós-operação, no mercado brasileiro de tubulação enrolada. 645. Vale destacar que a concentração no mercado brasileiro é significativamente mais alta do que no mercado internacional. De acordo com as Requerentes, a estrutura da oferta do mercado de tubulação enrolada, no mundo, é a seguinte:

Tabela 79 - Mercado mundial de tubulação enrolada (2010-2014) TUBULAÇÃO ENROLADA NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ mlhões % Halliburton - [10-20] - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [0-10] - [10-20] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [10-20] Schlumberger - [20-30] - [20-30] - [20-30] - [10-20] - [10-20] Superior - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Cudd Pressure Control - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Xtreme Drilling - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Savanna Energy Services Corp.

- [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] __________________________________________________________________________________________ Página 188/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 TUBULAÇÃO ENROLADA NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ mlhões % Trican - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Key Energy - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] C&J Energy - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Archer - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Qinterra AS - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Essential Energy - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Pioneer Energy - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Calfrac Well - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [10-20] - [10-20] - [10-20] - [50-60] - [50-60] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 646. Como se vê, no mundo o mercado é significativamente mais pulverizado, o que deve ser levado em consideração na análise acerca da probabilidade do exercício de poder de mercado pelas Requerentes. V.3.8. Serviços e equipamentos de completação V.3.8.1. Serviços e equipamentos de construção de poços 647. As Requerentes indicaram que tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes fornecem serviços e ferramentas de construção de poços mundialmente.

O faturamento da Halliburton nesse segmento, no Brasil, em 2014, foi (acesso restrito às Requerentes), enquanto o da Baker Hughes foi (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, o segmento representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 648. As Requerentes forneceram as seguintes estimativas para o mercado brasileiro de ferramentas de construção de poços: __________________________________________________________________________________________ Página 189/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 80 - Mercado brasileiro de ferramentas de construção de poços (2010-2014) FERRAMENTAS DE CONSTRUÇÃO DE POÇOS NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % $ milhões % Halliburton - [40-50] - [50-60] - [40-50] - [50-60] - [80-90] Baker Hughes - [50-60] - [20-30] - [30-40] - [0-10] - [10-20] Combinado - [90-100] - [70-80] - [80-90] - [50-60] - [90-100] Weatherford - [0-10] - [20-30] - [10-20] - [10-20] - [0-10] Schlumberger - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] TIW - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [30-40] - [0-10] Outros - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 81 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de ferramentas de construção de poços (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI FERRAMENTAS DE CONSTRUÇÃO DE POÇOS NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - __________________________________________________________________________________________ Página 190/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 649. De acordo com os dados fornecidos pelas Requerentes, o mercado brasileiro de ferramentas de construção de poços será praticamente monopolizado pelas Requerentes em um cenário pós-operação. A concentração total do mercado seria de (acesso restrito às Requerentes). 650. As Requerentes apresentaram, também, as participações segmentadas pelos principais produtos/serviços utilizados no mercado de ferramentas de construção de poços:

Tabela 82 - Mercado brasileiro segmentado de ferramentas de construção de poços (2014) CONSTRUÇÃO DE POÇOS NO BRASIL - MERCADO SEGMENTADO Perfuração de Revestimento Equipamentos de revestimento Suspensores de Liner Multilaterais Sólidos expansíveis Serviços de descida de tubulação TOTAL GLOBAL CONCORRENTE 2014 2014 2014 2014 2014 2014 2014 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0-10] - [80-90] - [0-10] - [90-100] - 0,0 - [0-10] - [20- 30] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - 0,0 - [40- 50] - [20- 30] Combinado - [0-10] - [80-90] - [10-20] - [90-100] - 0,0 - [40- 50] - [40- 50] Schlumberger - [30-40] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - 0,0 - [0-10] - [0-10] Weatherford - [60-70] - [10-20] - [30-40] - [0-10] - 0,0 - [40- 50] - [30- 40] Franks - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - 0,0 - [0-10] - [0-10] Outros - [0-10] - [0-10] - [50-60] - [0-10] - 0,0 - [0-10] - [10- 20] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 0,0 - 100 - 100,0 Pre-HHI - - - - - - - - - - - - - - Pós-HHI - - - - - - - - - - - - - - Δ HHI - - - - - - - - - - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 651. Caso seja considerado de maneira segmentada, o mercado brasileiro não apresentaria concentração horizontal para os mercados de perfuração de revestimento, equipamentos de revestimento, sólidos expansíveis e serviços de descida de tubulação.

A concentração observada para suspensores de liner não traria preocupações concorrenciais, vez que concederia à Halliburton (acesso restrito às Requerentes) de participação de __________________________________________________________________________________________ Página 191/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 mercado. O mercado de multilaterais, apesar de não apresentar concentração (acesso restrito às Requerentes). 652. Cabe destacar que há diferenças substanciais entre os conjuntos de dados fornecidos pelas Requerentes. Conforme consta nas tabelas acima, a estimativa fornecida para o total do mercado brasileiro de ferramentas de construção de poços foi de (acesso restrito às Requerentes) milhões, ao passo que a soma de cada um dos segmentos individualmente considerados aponta para um mercado total de (acesso restrito às Requerentes) milhões. Essa diferença faz com que, no primeiro caso, a operação proposta conceda à Halliburton a liderança do mercado, com (acesso restrito às Requerentes) do total ofertado, enquanto no segundo caso a operação resultaria em concentração de (acesso restrito às Requerentes). 653. Esta SG optará por considerar o cenário mais restritivo para as Requerentes, ou seja, aquele em que há maior concentração de mercado, de modo que a operação seja analisada de maneira mais conservadora. 654.

A Schlumberger também forneceu estimativas para o mercado agregado de ferramentas de construção de poço, sem, contudo, especificar a grandeza dos números utilizados para a determinação dos valores de mercado ou sua metodologia. A Schlumberger apresentou as seguintes estimativas: Tabela 83 - Estimativas do mercado brasileiro de ferramentas de construção de poços apresentadas pela Schlumberger (2012- 2014) (acesso restrito ao Cade) FERRAMENTAS DE CONSTRUÇÃO DE POÇOS NO BRASIL 2014 2013 2012 Baker Hughes [30-40]% [20-30]% [0-10]% Halliburton [30-40]% [40-50]% [0-10]% Concentração [70-80]% [60-70]% [10-20]% Schlumberger [20-30]% [30-40]% [90-100]% Outros [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fonte: Schlumberger. Elaboração: SG. 655. De acordo com os dados, as estimativas indicadas pela Schlumberger apontam que ela tem um potencial de mercado maior do que o que consta nas __________________________________________________________________________________________ Página 192/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 participações de mercado oferecidas pelas Requerentes. Desse modo, esta SG optará por seguir, conservadoramente, os dados das Requerentes. Cabe, contudo, ressaltar que a Schlumberger também não identifica competição para o segmento, por mais que seus dados sejam divergentes em relação ao volume e às participações. 656.

Por último, vale ressaltar que a Petrobras, principal demandante de OFS do Brasil, indicou uma extensa gama de contratos para o fornecimento de serviços e equipamentos de completação em geral, sem segmentação dos mercados de construção de poços, fraturamento, completação de núcleo e intervenção no poço. Os contratos foram categorizados como “sistemas de completação”, sem maiores indicações sobre os produtos e os serviços envolvidos em cada um deles. 657. Portanto, de acordo com o exposto, a operação apresenta concentração relevante para o mercado nacional geral de construção de poços. Resta, dessa forma, ponderar acerca da probabilidade de exercício do poder de mercado adquirido, avaliando a rivalidade entre as empresas existentes no segmento e a possibilidade de novos concorrentes entrarem de maneira tempestiva no mercado. 658. Destaque-se que a concentração no mercado mundial também é bastante significativa, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes:

Tabela 84 - Mercado mundial de ferramentas de construção de poços (2010-2014) FERRAMENTAS DE CONSTRUÇÃO DE POÇOS NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] - - Baker Hughes - [20-30] - [20-30] - [20-30] - - Combinado - [40-50] - [40-50] - [40-50] - - - - Weatherford - [20-30] - [20-30] - [20-30] - - - - Schlumberger - [0-10] - [0-10] - [0-10] - - - - Topco - [0-10] - [0-10] - [0-10] - - - - Forum - [0-10] - [0-10] - [0-10] - - - - TIW - [0-10] - [0-10] - [0-10] - - - - __________________________________________________________________________________________ Página 193/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Outros - [20-30] - [20-30] - [20-30] - - - - MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 659. Assim, fica bastante claro que a operação gerará a possibilidade de exercício de poder de mercado no que tange ao segmento de ferramentas de controle de construção de poços, razão pela qual esta SG passará à etapa seguinte, de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3.8.2. Serviços e equipamentos de fraturamento145 660. As Requerentes indicaram que tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes fornecem serviços e ferramentas de fraturamento mundialmente.

O faturamento da Halliburton nesse segmento, no Brasil, em 2014, foi (acesso restrito às Requerentes), enquanto a Baker Hughes (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, o segmento representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton, em 2014. 661. As Requerentes forneceram as seguintes estimativas para o mercado brasileiro de serviços e ferramentas de construção de poços: Tabela 85 - Mercado brasileiro de ferramentas de fraturamento (2010-2014) FERRAMENTAS DE FRATURAMENTO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [90- 100] - [40-50] - 100 - [30-40] - [60- 70] Baker Hughes - [0-10] - [50-60] - [0-10] - [60-70 - [30- 40] Combinado - [90- 100] - [90- 100] - [90- 100] - [90-100] - [90- 100] Schlumberger - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] 145 As Requerentes alegam que as estimativas mundiais do faturamento dos concorrentes para 2010 e 2011 não estão prontamente disponíveis. __________________________________________________________________________________________ Página 194/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 86 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de ferramentas de fraturamento (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI FERRAMENTAS DE FRATURAMENTO NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 662. De acordo com os dados fornecidos pelas Requerentes, o mercado nacional de ferramentas de fraturamento, nos últimos 5 anos, (acesso restrito às Requerentes) de participação. Dessa maneira, a operação proposta representará a fusão das duas empresas que dominam o mercado brasileiro, resultando em um monopólio virtual. 663. As Requerentes apresentaram dados para o mercado nacional de ferramentas de fraturamento segmentado por produtos. Contudo, esses dados apresentam diferença substancial de participação de mercado se comparados ao mercado agregado.

Tabela 87 - Mercado brasileiro de ferramentas de fraturamento segmentado (2014) FERRAMENTAS DE FRATURAMENTO NO BRASIL - MERCADO SEGMENTADO Plugs de fraturamento Sleeves fraturadoras Packers dilatadores TOTAL GLOBAL CONCORRENTE 2014 2014 2014 2014 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [90-100] 0 0 - [10-20] - [20-30] Baker Hughes - 0 0 0 - [0-10] - 0,0 Combinado - [90-100] 0 0 - [10-20] - [20-30] __________________________________________________________________________________________ Página 195/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Schlumberger - [0-10] 0 0 - [0-10] - [0-10] Weatherford - [0-10] 0 0 - [0-10] - [0-10] Outros - [0-10] 0 0 - [80-90] - [70-80] MERCADO TOTAL - 100 0 0 - 100 - 100,0 Pre-HHI - 0 - Pós-HHI - 0 - Δ HHI - 0 - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 664. Tendo em vista a grande discrepância entre os dados apresentados, e a ausência de justificativa das Requerentes para essa discrepância, esta SG optará por considerar o cenário mais restritivo apresentado, ou seja, serão consideradas as participações de mercado agregadas. 665. Ressalta-se, novamente, que a Petrobras, principal demandante de OFS do Brasil, indicou uma extensa gama de contratos para o fornecimento de serviços e equipamentos de completação em geral, sem segmentação dos mercados de construção de poços, fraturamento, completação de núcleo e intervenção no poço.

Os contratos foram categorizados como “sistemas de completação”, sem maiores indicações sobre os produtos e os serviços envolvidos em cada um deles. 666. Considerando que a operação gerará uma concentração significativa do mercado de ferramentas de fraturamento, no Brasil, faz-se necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 667. Convém mencionar que a operação também gerará uma concentração significativa do mercado se considerado o mercado mundial de ferramentas de fraturamento:

Tabela 88 - Mercado mundial de ferramentas de fraturamento FERRAMENTAS DE FRATURAMENTO NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [10-20] - [10-20] - [10-20] - - - - Baker Hughes - [20-30] - [20-30] - [20-30] - - - - __________________________________________________________________________________________ Página 196/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 FERRAMENTAS DE FRATURAMENTO NO MUNDO CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Combinado - [30-40] - [30-40] - [40-50] - - - - Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - - - - Northern - [0-10] - [0-10] - [0-10] - - - - TAM - [0-10] - [0-10] - [0-10] - - - - NCS - [0-10] - [0-10] - [0-10] - - - - Schlumberger - [0-10] - [0-10] - [0-10] - - - - Outros - [30-40] - [30-40] - [30-40] - - - - MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - - - - 668. De acordo com as informações das Requerentes, em um cenário mundial a concentração será significativamente menor, mas ainda assim (i) as Requerentes já são as maiores empresas ativas no mercado, no cenário pré-operação; e (ii) a concentração gerará uma concentração significativa do mercado. V.3.8.3. Serviços e equipamentos de completação do núcleo146 669. As Requerentes indicaram que tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes fornecem serviços e equipamentos de completação do núcleo mundialmente.

O faturamento da Halliburton nesse segmento, no Brasil, em 2014, foi (acesso restrito às Requerentes), enquanto o da Baker Hughes foi de milhões (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, o segmento representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 670. As Requerentes forneceram as seguintes estimativas para o mercado brasileiro de ferramentas de completação do núcleo: 146As Requerentes alegam que as estimativas mundiais do faturamento dos concorrentes para 2010 e 2011 não estão prontamente disponíveis. __________________________________________________________________________________________ Página 197/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 89 - Mercado brasileiro de ferramentas de completação do núcleo (2010-2014) FERRAMENTAS DE COMPLETAÇÃO DO NÚCLEO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões USD milhões % USD milhões % Halliburton - [50-60] - [50-60] - [40-50] - [40-50] - [40-50] Baker Hughes - [10-20] - [10-20] - [20-30] - [10-20] - [20-30] Combinado - [60-70] - [60-70] - [60-70] - [50-60] - [70-80] Schlumberger - [20-30] - [30-40] - [30-40] - [30-40] - [20-30] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [10-20] - [0-10] Outros - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 90 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de ferramentas de completação do núcleo (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI FERRAMENTAS DE COMPLETAÇÃO DO NÚCLEO NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 671. De acordo com as informações das Requerentes, a operação resultará em de participação de mercado para a Halliburton. A variação do HHI será de (acesso restrito __________________________________________________________________________________________ Página 198/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 às Requerentes) pontos. A principal concorrente das Requerentes seria a Schlumberger, com (acesso restrito às Requerentes). 672. Caso o mercado de completação do núcleo seja analisado de maneira segmentada, as participações de mercado são as seguintes:

Tabela 91 - Mercado brasileiro de ferramentas de completação do núcleo segmentado por produtos (2014) FERRAMENTAS DE COMPLETAÇÃO DO NÚCLEO NO BRASIL - MERCADO SEGMENTADO Controle de fluxo Controle Inteligente de poço Packers de produção Válvulas de segurança subterrâneas Ferramentas de controle de areia Telas de controle de areia Monitoramento permanente TOTAL GLOBAL CONCORRENTE 2014 2014 2014 2014 2014 2014 2014 2014 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0- 10] - [70- 80] - [10- 20] - [10- 20] - [40- 50] - [50- 60] - [40- 50] - [30-40] Baker Hughes - [0- 10] - [0- 10] - [10- 20] - [10- 20] - [0- 10] - [0- 10] - [20- 30] - [0-10] Combinado - [0- 10] - [70- 80] - [20- 30] - [30- 40] - [40- 50] - [60- 70] - [70- 80] - [40-50] Schlumberger - [40- 50] - [20- 30] - [20- 30] - [70- 80] - [50- 60] - [20- 30] - [30- 40] - [30-40] Weatherford - [30- 40] - [0- 10] - [20- 30] - [0- 10] - [0- 10] - [0- 10] - [0- 10] - [0-10] Outros - [10- 20] - [0- 10] - [10- 20] - [0- 10] - [0- 10] - [0- 10] - [0- 10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100,0 Pre-HHI - - - - - - - - - - - - - - - - Pós-HHI - - - - - - - - - - - - - - - - Δ HHI - - - - - - - - - - - - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 673. Quando os dados dos mercados segmentados são somados, observa-se diferença significativa nas participações de mercado.

O faturamento da Schlumberger, por exemplo, foi indicado como de (acesso restrito às Requerentes) no mercado de ferramentas de completação. Os dados segmentados das Requerentes indicam um faturamento de (acesso restrito às Requerentes) para a Schlumberger, mas essa discrepância não foi explicada pelas Requerentes. Assim, esta SG adotará uma análise conservadora e adotará a definição de mercado de completação do núcleo. 674. Contudo, a análise segmentada do mercado é importante para constatar que, dentro do mercado de completação do núcleo, os mercados de controle inteligente de poço, de telas de controle de areia e de monitoramento permanente parecem gerar uma concentração ainda mais significativa, sendo que haveria apenas três concorrentes em relação a esses segmentos de mercado:  para o mercado de controle inteligente, a operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes), com a Schlumberger respondendo pelos outros (acesso restrito às Requerentes) do mercado. Há indícios de que a tecnologia de ponta desse segmento seja restrita às __________________________________________________________________________________________ Página 199/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 três grandes do mercado, razão pela qual não há outras concorrentes atuando no mercado nacional;

 no mercado de telas de controle de areia, a operação resultará na união entre a primeira e a terceira maiores competidoras, resultando em (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado para a Halliburton;  no mercado de monitoramento permanente, a operação representará a união entre a primeira e a terceira maiores competidoras, resultando em (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado para a Halliburton, sendo os outros (acesso restrito às Requerentes) restantes referentes à Schlumberger. 675. A Schlumberger apresentou as seguintes estimativas para o mercado agregado de ferramentas de completação de núcleo: Tabela 92 - Estimativas do mercado brasileiro de ferramentas de completação de poços apresentadas pela Schlumberger (2012- 2014) (acesso restrito ao Cade) FERRAMENTAS DE COMPLETAÇÃO DE POÇOS NO BRASIL 2014 2013 2012 (acesso restrito ao Cade) [20-30]% [20-30]% [30-40]% (acesso restrito ao Cade) [50-60]% [50-60]% [30-40]% (acesso restrito ao Cade) [0-10]% [10-20]% [10-20]% (acesso restrito ao Cade) [0-10]% [0-10]% [0-10]% (acesso restrito ao Cade) [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fonte: Schlumberger. Elaboração: SG. 676. As estimativas de mercado da Schlumberger apontam para uma concentração menos elevada do que o que as Requerentes informaram. 677.

Mais uma vez, destaca-se que a Petrobras, principal demandante de OFS do Brasil, indicou uma extensa gama de contratos para o fornecimento de serviços e equipamentos de completação em geral, sem segmentação dos mercados de construção de poços, fraturamento, completação de núcleo e intervenção no poço. Os contratos foram categorizados como “sistemas de completação”, sem maiores indicações sobre os produtos e os serviços envolvidos em cada um deles. __________________________________________________________________________________________ Página 200/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 678. Dessa maneira, esta SG optará por considerar, conservadoramente, o cenário mais restritivo para as Requerentes, ou seja, as estimativas apontadas por elas próprias para o mercado de ferramentas de completação do núcleo, com ênfase nos segmentos de mercado que seriam potencialmente mais concentrados. 679. As estimativas apresentadas pelas Requerentes para o mercado mundial foram as seguintes:

Tabela 93 - Mercado mundial de ferramentas de completação do núcleo (2010-2014) FERRAMENTAS DE COMPLETAÇÃO DO NÚCLEO NO MUNDO CONCORRENT E 2014 2013 2012 USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [20-30] - [20-30] - [20-30] Baker Hughes - [10-20] - [10-20] - [10-20] Combinado - [40-50] - [40-50] - [40-50] Schlumberger - [10-20] - [10-20] - [10-20] Weatherford - [0-10] - [0-10] - [0-10] Superior - [0-10] - [0-10] - [0-10] Team - [0-10] - [0-10] - [0-10] Packers Plus - [0-10] - [0-10] - [0-10] General Electric - [0-10] - [0-10] - [0-10] Roxar - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [30-40] - [20-30] - [30-40] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

__________________________________________________________________________________________ Página 201/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 94 - Mercado mundial de ferramentas de completação do núcleo segmentado por produtos (2014) FERRAMENTAS DE COMPLETAÇÃO DO NÚCLEO NO MUNDO - MERCADO SEGMENTADO Controle de fluxo Controle Inteligente de poço Packers de produção Válvulas de segurança subterrâneas Ferramentas de controle de areia Telas de controle de areia Monitoramento permanente TOTAL GLOBAL CONCORRENTE 2014 2014 2014 2014 2014 2014 2014 2014 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [10- 20] - [50- 60] - [20- 30] - [30- 40] - [30- 40] - [10- 20] - [10-20] - [20-30] Baker Hughes - [10- 20] - [10- 20] - [10- 20] - [30- 40] - [10- 20] - [10- 20] - [20-30] - [10-20] Combinado - [20- 30] - [60- 70] - [40- 50] - [60- 70] - [50- 60] - [20- 30] - [40-50] - [40-50] Schlumberger - [10- 20] - [20- 30] - [10- 20] - [10- 20] - [20- 30] - [30- 40] - [30-40] - [10-20] Weatherford - [10- 20] - [0- 10] - [0- 10] - [0- 10] - [0- 10] - [10- 20] - [10-20] - [0-10] Outros - [50- 60] - [0- 10] - [40- 50] - [0- 10] - [10- 20] - [30- 40] - [10-20] - [20-30] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100,0 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 680.

A concentração no mercado mundial de completação do núcleo é menor que a concentração no mercado brasileiro. Contudo, as concentrações ainda são bastante elevadas, especialmente se forem levados em consideração segmentos específicos do mercado, como controle inteligente de poço. 681. Pelas informações apresentadas pelas Requerentes, a operação gerará concentração significativa, existindo a possibilidade de exercício de poder de mercado no segmento de completação de núcleo. Dessa forma, faz-se necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. V.3.8.4. Serviços e equipamento de intervenção no poço147 682. As Requerentes indicaram que tanto a Halliburton quanto a Baker Hughes fornecem serviços e equipamentos de intervenção no poço mundialmente. O faturamento da Halliburton nesse segmento, no Brasil, em 2014, foi de (acesso restrito às Requerentes), enquanto o da Baker Hughes foi de milhões (acesso restrito às Requerentes). Em relação ao faturamento anual total das Requerentes, no Brasil, o segmento representou (acesso restrito às Requerentes) para Halliburton e Baker Hughes, respectivamente, em 2014. 683. As Requerentes forneceram as seguintes estimativas para o mercado brasileiro de ferramentas de intervenção no poço: 147 As Requerentes alegam que as estimativas mundiais do faturamento dos concorrentes para 2010 e 2011 não estão prontamente disponíveis.

__________________________________________________________________________________________ Página 202/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 95 - Mercado brasileiro de ferramentas de intervenção no poço agregado (2010-2014) COMPLETAÇÃO – FERRAMENTAS DE INTERVENÇÃO NO POÇO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [20-30] - [20-30] - [30-40] - [30-40] - [30-40] Baker Hughes - [10-20] - [20-30] - [0-10] - [0-10] - [0-10] Combinado - [40-50] - [40-50] - [30-40] - [30-40] - [30-40] Schlumberger - [50-60] - [50-60] - [60-70] - [60-70] - [60-70] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. Tabela 96 - Variação do HHI para o mercado brasileiro de ferramentas de intervenção no poço (2010-2014) (acesso restrito às Requerentes) HHI FERRAMENTAS DE INTERVENÇÃO NO POÇO NO BRASIL 2014 2013 2012 2011 2010 HHI pré operação - - - - - HHI pós operação - - - - - Δ HHI - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 97 - Mercado brasileiro de ferramentas de intervenção no poço segmentado (2014) FERRAMENTAS DE INTERVENÇÃO NO POÇO NO BRASIL - MERCADO SEGMENTADO __________________________________________________________________________________________ Página 203/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Ferramentas de pesca Intervenção através da tubulação Reparo e serviço Limpeza do poço TOTAL GLOBAL CONCORRENTE 2014 2014 2014 2014 2014 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [40-50] - [0-10] - [10-20] Baker Hughes - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [50-60] - [10-20] Combinado - [0-10] - [0-10] - [50-60] - [60-70] - [20-30] Schlumberger - [40-50] - [50-60] - [10-20] - [40-50] - [30-40] Weatherford - [50-60] - [50-60] - [30-40] - [0-10] - [30-40] Outros - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] - [0-10] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100,0 Pre-HHI - - - - - - - - - Pós-HHI - - - - - - - - - Δ HHI - - - - - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 684. Os dados referentes aos mercados agregado e segmentado fornecidos pelas Requerentes divergem. A Weatherford, por exemplo, que aparece como uma concorrente significativa no mercado de ferramenta de pesca, sequer é mencionada como participante do mercado de ferramenta de intervenção em geral, o que evidentemente causa estranheza. 685.

Dessa maneira, esta SG optará por considerar, novamente, o conjunto de dados mais restritivo apresentado pelas Requerentes para a análise do caso. 686. O mercado nacional agregado de intervenção no poço conta, pré-operação, com apenas três empresas fornecedoras: Halliburton, Baker Hughes e Schlumberger. A operação proposta realizará a fusão entre a segunda e a terceira maiores concorrentes do mercado, aproximando a Halliburton, em um cenário pós-operação, da líder de mercado. Consolidada a fusão, a participação de mercado da Halliburton será de (acesso restrito às Requerentes), face aos (acesso restrito às Requerentes) da Schlumberger. A operação, portanto, representará a extinção de uma das concorrentes do mercado, consolidando um duopólio no segmento. 687. O impacto da operação proposta no índice HHI do mercado brasileiro será de (acesso restrito às Requerentes) pontos, elevando seu total a (acesso restrito às Requerentes) pontos, agravando a concentração verificada no segmento. 688. A análise segmentada do mercado brasileiro de ferramentas de intervenção no poço apresenta características similares: mercados altamente concentrados em três ou quatro empresas que observarão a extinção de uma das concorrentes do mercado. 689. A Schlumberger apresentou as seguintes estimativas para o mercado de ferramentas de intervenção:

__________________________________________________________________________________________ Página 204/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 98 - Estimativas do mercado brasileiro de ferramentas de intervenção apresentadas pela Schlumberger (2012-2014) (acesso restrito ao Cade) FERRAMENTAS DE CONSTRUÇÃO DE POÇOS NO BRASIL 2014 2013 2012 (acesso restrito ao Cade) [30-40]% [30-40]% [30-40]% (acesso restrito ao Cade) [10-20]% [10-20]% [0-10]% (acesso restrito ao Cade) [20-30]% [20-30]% [20-30]% (acesso restrito ao Cade) [20-30]% [20-30]% [30-40]% Fonte: Schlumberger. Elaboração: SG. 690. Destaca-se que a Petrobras, principal demandante de OFS do Brasil, indicou uma extensa gama de contratos para o fornecimento de serviços e equipamentos de completação em geral, sem segmentação dos mercados de construção de poços, fraturamento, completação de núcleo e intervenção no poço. Os contratos foram categorizados como “sistemas de completação”, sem maiores indicações sobre os produtos e os serviços envolvidos em cada um deles. 691. O mercado mundial também é significativamente concentrado, embora a concentração resultante da operação seja menor do que no cenário que considera o mercado brasileiro:

Tabela 99 - Mercado mundial de ferramentas de intervenção no poço agregado (2010-2014) FERRAMENTAS DE INTERVENÇÃO NO POÇO NO MUNDO CONCORREN TE 2014 2013 2012 USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [0-10] Baker Hughes - [0-10] - [10-20] - [10-20] __________________________________________________________________________________________ Página 205/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 FERRAMENTAS DE INTERVENÇÃO NO POÇO NO MUNDO CONCORREN TE 2014 2013 2012 USD milhões % USD milhões % USD milhões % Combinado - [20-30] - [20-30] - [20-30] Weatherford - [0-10] - [10-20] - [10-20] Schlumberger - [0-10] - [10-20] - [10-20] TTS - [0-10] - [0-10] - [0-10] Archer - [0-10] - [0-10] - [0-10] Interwell - [0-10] - [0-10] - [0-10] Outros - [30-40] - [30-40] - [30-40] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 692. Caso o mercado mundial de ferramentas de intervenção no poço seja considerado de maneira segmentada, a estrutura do mercado é a que segue:

Tabela 100 - Mercado mundial de ferramentas de intervenção no poço segmentado (2014) FERRAMENTAS DE INTERVENÇÃO NO POÇO NO MUNDO - MERCADO SEGMENTADO Ferramentas de pesca Intervenção através da tubulação Reparo e serviço Limpeza do poço TOTAL GLOBAL CONCORRENTE 2014 2014 2014 2014 2014 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [0-10] - [0-10] - [20-30] - [10-20] - [0-10] Baker Hughes - [10-20] - [20-30] - [10-20] - [10-20] - [10-20] Combinado - [10-20] - [20-30] - [30-40] - [30-40] - [30-40] Schlumberger - [10-20] - [10-20] - [0-10] - [20-30] - [10-20] Weatherford - [20-30] - [10-20] - [10-20] - [0-10] - [10-20] Outros - [40-50] - [50-60] - [30-40] - [0-10] - [40-50] MERCADO TOTAL - 100 - 100 - 100 - 100 - 100,0 Pre-HHI - - - - - - - - - - __________________________________________________________________________________________ Página 206/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Pós-HHI - - - - - - - - - - Δ HHI - - - - - - - - - - Fonte: estimativas fornecidas pelas Requerentes. 693. Diante do exposto, tem-se que a operação gera possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, razão pela qual deve ser feita a análise acerca da probabilidade do exercício de poder de mercado pelas Requerentes. V.4. Mercado de serviços integrados 694. Esta SG teve dificuldade de obter informações sobre a estrutura da oferta no mercado de serviços integrados, no Brasil.

Contudo, a análise da estrutura da oferta não é imprescindível para essa análise, considerando que (i) há apenas três empresas – Schlumberger, Halliburton e Weatherford – atuantes no mercado; e (ii) o mercado é de licitação, o que implica que as participações de mercado podem ser alteradas com bastante facilidade e rapidez, bastando vencer um certame para que a estrutura da oferta seja modificada de forma significativa. 695. De qualquer forma, as informações prestadas pelas empresas oficiadas indicam que foram realizadas pelos menos quatro contratações por serviços integrados, no Brasil, sendo que a Schlumberger teria obtido dois contratos, a Halliburton teria obtido um contrato e a Baker Hughes teria obtido um contrato. A Schlumberger estimou em (acesso restrito ao Cade) por ano o mercado brasileiro de projetos integrados, o que denota sua importância. 696. As Requerentes não apresentaram informações sobre as contratações por serviço integrado 697. A Schlumberger afirmou que “tem sido muito comum a ocorrência de licitações abrangendo mais de um serviço/produto, chegando a representar, aproximadamente, um terço do total do mercado no Brasil”. 698. A OGX e a Queiroz Galvão indicaram que realizaram contratos por serviços integrados. 699. A OGX indicou que realizou uma primeira licitação para fornecimento de serviços integrados em 2008. Halliburton, Baker Hughes e Schlumberger participaram, sendo que a Schlumberger foi a vencedora.

Em 2010, a OGX fez a contratação direta da Baker Hugues para o fornecimento de serviços integrados. 700. A Queiroz Galvão afirmou que (acesso restrito ao Cade). 701. Tendo em vista a alta concentração do mercado entre três concorrentes com um portfólio de produtos que não possui equiparação na indústria de óleo e gás, __________________________________________________________________________________________ Página 207/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 entende-se necessário passar para a análise da probabilidade do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. V.5. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado 702. Pelo exposto, esta SG decide por dar continuidade à análise para os seguintes segmentos:  Consultoria para indústria de óleo e gás;  Gerenciamento de projetos;  Brocas de perfuração;  Wireline para poços abertos e revestidos;  Serviços de perfuração direcional;  Gestão de resíduos sólidos;  Serviços de cimentação;  Serviços de PPS (serviços de dutos);  Fraturamento hidráulico e acidificação;  Controle de areia;  Tubulação enrolada;  Serviços e equipamentos de construção de pocos;  Serviços e equipamentos de fraturamento;  Serviços e equipamentos de completação do núcleo; e  Serviços e equipamentos de intervenção no poço. 703.

Por outro lado, esta SG entende que os seguintes mercados não levantam preocupações concorrenciais e, portanto, não necessitam de maiores análises quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado:  Software upstream;  Alargamento de poço;  Fluidos e bentonita;  Registro de dados de superfície;  Elevação artificial; e  Produtos químicos especiais. 704. Além disso, a operação gerará uma alta concentração no mercado de serviços integrados, que passará a contar com apenas duas empresas capazes de oferecer uma ampla gama de produtos e serviços a seus clientes: Schlumberger e Halliburton/Baker Hughes. Nenhuma outra empresa poderia competir em igualdade com tais concorrentes, sendo certo que em grande parte dos processos licitatórios apenas as __________________________________________________________________________________________ Página 208/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 três empresas possuiriam capacidade efetiva de concorrer, a depender dos requisitios tecnológicos específicos demandados pelo contratante. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais 705. Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela SEAE e pela SDE, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: (i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado;

(ii) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. 706. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da presente operação. VI.2. Perfuração e avaliação VI.2.1. Consultoria à indústria de óleo e gás 707. Após a operação, o mercado brasileiro de consultoria à indústria de óleo e gás contará com apenas duas empresas que prestaram esse tipo de serviço, nos últimos cinco anos, segundo as próprias Requerentes. 708. Contudo, a Petrobras148, principal companhia de E&P nacional, citou (acesso restrito ao Cade) como possíveis ofertantes do serviço de consultoria, ainda que apenas uma delas figure como atual ofertante no mercado de acordo com as informações das Requerentes. Da mesma maneira, a BP Energy149 citou (acesso restrito ao Cade) como alternativas viáveis às Requerentes e à (acesso restrito ao Cade) no mercado de consultoria. 709. A Total150 apontou apenas (acesso restrito ao Cade) como alternativas às Requerentes, mas afirmou que um novo entrante seria capaz de capturar parcela de mercado caso apresentasse boas condições técnicas e comerciais. A razão disso é o processo de “call for tender” realizado pela empresa para a contratação de serviços: a 148 Resposta ao Ofício nº 3517/2015, documento SEI 0093847.

149 Resposta ao Ofício nº 4089/2015, documento SEI 0111407. 150 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. __________________________________________________________________________________________ Página 209/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 empresa convida potenciais prestadores de serviço/fornecedores para apresentar propostas para a execução de um contrato. A empresa que apresentar a melhor proposta (combinação entre preço, qualidade, prazo, conteúdo local, entre outros) será selecionada. 710. A Karoon151, por sua vez, indicou que considera possível desviar sua demanda, porque a Schlumberger também fornece estes serviços. Segundo a empresa, não haveria incremento de custo a não ser que os preços da Schlumberger superem os preços da Baker ou Halliburton. Além disso, a companhia apontou que nenhuma aprovação especial ou tempo adicional seriam necessários, uma vez que a Schlumberger já teria equipamento e pessoal no Brasil para cumprir com os requisitos. 711. Por último, há também de se considerar a natureza de serviços de consultoria, os quais são muito mais intensivos em pessoal, know-how e experiência do que em máquinas e equipamentos, sendo, portanto, de fácil mobilidade pelo globo. 712. Portanto, muito embora a estrutura da oferta indique que haverá a consolidação de um duopólio pós-operação, esta percepção deve ser relativizada considerando-se: (i) a forma de contratação predominante no mercado;

(ii) a indicação da Petrobras e da BP Energy de que outras empresas são alternativas viáveis e; (iii) a natureza dos serviços de consultoria. Pelos motivos acima indicados, esta SG entende que a operação não gerará preocupação concorrencial no que tange ao mercado de consultoria à indústria de óleo e gás. VI.2.2. Gerenciamento de projetos 713. Tal como em relação à consultoria à indústria de óleo e gás, o mercado de gerenciamento de projetos resultará na consolidação de dois dos três concorrentes que atuaram no mercado de gerenciamento de projeto, no Brasil, nos últimos cinco anos. 714. No mercado mundial, apenas a Weatherford possuiria participação de mercado relevante e poderia competir com as Requerentes e a Schlumberger caso decidisse entrar no mercado brasileiro. Destaque-se que a Weatherford já está estabelecida no Brasil e, portanto, poderia passar a oferecer serviços de gerenciamento de projetos com relativa facilidade. 715. O mercado brasileiro de gerenciamento de projetos é relativamente pequeno. De acordo com informações das Requerentes, o mercado brasileiro é estimado em apenas (acesso restrito às Requerentes). Desse valor, o faturamento das Requerentes teve origem em apenas dois clientes, nos últimos três anos: a Halliburton teve 100% de seus serviços prestados para as empresas (acesso restrito às Requerentes); a Baker Hughes, por sua vez, teve como cliente apenas a (acesso restrito às Requerentes) entre 2012 e 2014.

151 Resposta ao Ofício nº 4100/2015, documento SEI 0097482. __________________________________________________________________________________________ Página 210/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 716. A Schlumberger152 afirmou que se considera capaz de absorver um eventual desvio de demanda das clientes das Requerentes caso haja aumento de preços em decorrência da fusão proposta. Além disso, o fato de os principais agentes no mercado não terem indicado preocupação concorrencial e não terem contratado as Requerentes para esse serviço específico, de acordo com as informações das próprias Requerentes, permite concluir que existem alternativas no mercado ou não é difícil internalizar o processo, de modo que o gerenciamento do projeto seja conduzido pela própria empresa atuante no mercado de óleo e gás. 717. Assim, parece claro que as estimativas de participação de mercado não refletem, no presente mercado, a dinâmica concorrencial entre os diversos ofertantes e clientes desses serviços. É provável, que outros agentes também participem desse mercado e/ou as empresas que demandam o serviço não considerem a contratação de um terceiro necessário para ter atendida a sua demanda em relação ao gerenciamento de projetos nesse setor. 718. Diante do exposto, esta SG entende que a operação não gerará preocupação no mercado nacional, considerando (i) a pequena relevância do mercado; (ii) a existência de rivalidade por parte da Schlumberger;

(iii) a facilidade da eventual entrada da Weatherford no mercado; (iv) a existência de alternativas aos agentes do mercado; e (v) a inexistência de preocupação por parte dos agentes de mercado. VI.2.3. Brocas de perfuração VI.2.3.1. Importação 719. A importação de serviços de empresas que não possuem presença no Brasil não parece viável. A BP informou que, em teoria, poderia importar brocas, mas (acesso restrito ao Cade). A BP destacou que empresas com presença local podem oferecer uma logística mais eficiente e um suporte mais rápido, além de suporte presencial, (acesso restrito ao Cade). A BP também mencionou (acesso restrito ao Cade). 720. A Statoil informou que é possível adquirir brocas de perfuração de fornecedores que não possuem presença no Brasil, porém essa não é a modalidade de compra pretendida pela Statoil Brasil. Além disso, a empresa destacou que, caso a empresa esteja situada no Brasil, os processos de manutenção e troca de sobressalentes ficam consideravelmente mais rápidos e baratos. Para a Statoil, o fato de utilizar mão de obra local melhora o nível técnico do profissional e favorece o aumento do conteúdo local, via prestação de serviço. O processo logístico é reduzido e o controle de inventário também ficaria mais eficiente. A Statoil indicou como barreiras à aquisição de brocas de empresas sem presença no Brasil (i) o aumento do prazo de entrega e custo dos sobressalentes;

(ii) aumento do risco operacional em função do trâmite do processo de 152 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. __________________________________________________________________________________________ Página 211/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 importação; (iii) dificuldade de obtenção das peças de reposição em prateleira; e (iv) potencial redução de conteúdo local. Diante disso, a Statoil considera pouco factível a contratação de empresa sem presença no Brasil. 721. Do lado dos concorrentes, a Schlumberger afirmou que a presença no Brasil é fundamental, pois possibilita a captação, melhor atendimento da necessidade e correto atendimento à demanda dos clientes. 722. Dessa forma, a importação simples de brocas de importação não parece ser viável para impedir um eventual aumento de preços no cenário pós-operação. VI.2.3.2. Entrada 723. De acordo com as manifestações das concorrentes e clientes, há dúvidas acerca da capacidade de entrada de um novo ofertante no mercado de brocas. Segundo a Schlumberger153, o mercado atual não seria atrativo para a entrada de novos concorrentes devido ao baixo volume de investimentos das operadoras e aos fatores econômicos conjunturais. Apesar disso, (acesso restrito ao Cade). 724. Ainda de acordo com a Schlumberger, O aumento de preço decorrente do possível ato de concentração não alteraria, necessariamente, a configuração do mercado.

A baixa frequência de processos licitatórios e a concentração das atividades em um único operador, somado ao atual regime tributário, os altos investimentos em infraestrutura e capacitação e a extensão dos desafios tecnológicos configuram um cenário não propício para a entrada de novos concorrentes no mercado. Além disso, os grandes players do setor de óleo e gás já estão estabelecidos no Brasil. 725. A NOV seguiu a mesma linha, indicando que um aumento de 5-10% nos preços não propiciaria a entrada de novos concorrentes. A empresa indicou que no mercado mundial de brocas existem apenas NOV, Halliburton, Baker Hughes e Schlumberger e duas outras novas empresas, Ulterra e Varel, cujas tecnologias ainda estão sendo testadas. Além disso, a NOV indicou que, no caso da Ulterra, a empresa produziria apenas brocas de PDC, apresentando, portanto, um portfólio mais reduzido. Ademais, a empresa indicou que não houve a entrada de fornecedores de brocas de perfuração, no Brasil, nos últimos 5 anos. 726. A Petrobras154, principal demandante nacional de brocas, argumentou que, na sua visão, (acesso restrito ao Cade). A Petrobras mencionou que: (acesso restrito ao Cade). 153 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 154 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. __________________________________________________________________________________________ Página 212/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 727.

Destaque-se, ainda, que todos os principais fornecedores em âmbito mundial já estão presentes no Brasil, não se havendo de falar em entrada no mercado brasileiro de um concorrente que já atua no mercado externo. VI.2.3.3. Rivalidade 728. Existem quatro concorrentes principais no mercado de brocas: Baker Hughes, Halliburton, Schlumberger e NOV. 729. Se por um lado a entrada é incerta, por outro, as manifestações dos agentes do mercado apontaram para a existência de uma rivalidade efetiva entre as empresas fornecedoras de brocas. De acordo com a Petrobras, as quatro maiores ofertantes do mercado conseguem apresentar a mesma qualidade em seus produtos e seria viável a mudança de um fornecedor para outro. A Queiroz Galvão155 indicou, por sua vez, que considera (acesso restrito ao Cade) como alternativas viáveis às Requerentes. 730. A BP156 citou que a Baker Hughes possui liderança no mercado de brocas e alguns de seus modelos tem tecnologia superior aos demais concorrentes. Apesar disso, a empresa indicou que NOV e Schlumberger são fornecedores regulares, (acesso restrito ao Cade). 731. A Statoil argumentou que, pelo fato de possuir contratos vigentes com os quatro principais fornecedores de brocas no Brasil, poderia desviar a demanda em caso de aumento de preços, porém haveria risco de redução da performance operacional em razão da qualidade de cada broca não ser a mesma entre os quatro fornecedores habilitados. 732.

A OGX157 indicou que além da Schlumberger e Baker Hughes, já contratadas no passado, não consideram a utilização de nenhum outro fornecedor. Para projetos futuros, indicaram que poderiam considerar a utilização de brocas da Halliburton, a depender do modelo de contratação dos serviços de perfuração. 733. Destaca-se que não houve, na OGX, um processo exclusivo para a compra de brocas. Segundo a empresa, as brocas foram adquiridas por um contrato de serviços integrados de perfuração. A avaliação do desempenho dos outros serviços associados (como sistemas de perfuração direcional, wireline de poço aberto ou revestido), bem como a avaliação da capacidade da empresa prover o suporte de engenharia para os projetos foram considerados fundamentais pela OGX para a análise. 734. Finalmente, a OGX indicou que, em função do modelo de contratação adotado, não desviariam única e exclusivamente a demanda de brocas para outro 155 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. 156 Resposta ao Ofício nº 4089/2015, documento SEI 0111407. 157 Resposta ao Ofício nº 4103/2015, documento SEI 0098498. __________________________________________________________________________________________ Página 213/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 fornecedor no caso de um aumento de preços.

Ocorrendo a decisão pela troca do fornecedor, a empresa entendeu não haver necessidade de homologação de um novo fornecedor nem qualquer aumento de custo significativo que impedisse essa mudança. 735. Assim como a OGX, a Santana158 indicou que realiza a contratação de brocas com os demais serviços e produtos de perfuração por meio de contratos “turn-key” com as duas empresas de maior portfólio no segmento. Por outro lado, a Santana ponderou que poderia migrar para um novo fornecedor sem maiores entraves em caso de aumento de preços, desde que o processo fosse apenas para a aquisição de brocas. 736. Pelo lado da oferta, a NOV159 e Schlumberger consideraram-se capazes de assumir eventuais desvios de demanda das Requerentes. VI.2.3.4. Conclusão 737. A fusão de dois concorrentes efetivos em um mercado que já apresenta fortes traços de concentração modificará as condições de concorrência e os incentivos para o exercício de poder de mercado. Uma concentração pode resultar em entraves significativos à concorrência efetiva em um mercado caso sejam eliminadas pressões concorrenciais importantes sobre um ou mais fornecedores que, consequentemente, se beneficiam de um aumento de poder de mercado.

As empresas que não participam da concentração e que se encontram no mesmo mercado podem também beneficiar-se da redução da pressão concorrencial resultante da concentração, uma vez que o aumento dos preços das empresas na concentração pode fazer deslocar uma parte da procura para as empresas rivais. 738. Contudo, há indícios nos autos de que a rivalidade entre as empresas presentes no segmento seja efetiva e que clientes podem transitar entre os fornecedores sem maiores custos. Nenhum cliente das Requerentes apresentou uma objeção no tocante às brocas de perfuração e os concorrentes confirmaram capacidade de suprir a demanda no caso de um eventual aumento de preços por parte das Requerentes, no cenário pós- operação. 739. Pelo exposto, esta SG entende que a operação pode ser aprovada, no que tange ao mercado de brocas de perfuração. 740. Vale destacar que as Requerentes informaram a esta SG que preveem desinvestimentos no segmento de brocas. De maneira unilateral, a Halliburton anunciou ao mercado que pretende desinvestir seu negócio de brocas, tanto de cones cortantes quanto de PDC, em escala global para obter o aval das autoridades para a conclusão da fusão proposta. 158 Resposta ao Ofício nº 4109/2015, documento SEI 0099415. 159 Resposta ao Ofício nº 3528/2015, documento SEI 0090613. __________________________________________________________________________________________ Página 214/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VI.2.4.

Wireline para poços abertos e revestidos VI.2.4.1. Importação 741. A importação não é uma alternativa factível no mercado de wireline ou em qualquer outra definição de mercado relevante de produto. As quatro principais concorrentes do mercado já atuam no mercado brasileiro, inexistindo outra fonte externa desse produto. Ademais, a Petrobras mencionou (acesso restrito ao Cade). VI.2.4.2. Entrada 742. A Petrobras160, principal demandante brasileira de serviços de wireline, alegou que (acesso restrito ao Cade). 743. A Statoil161 indicou que uma nova empresa poderia capturar parcela relevante da demanda de mercado apenas no longo prazo, após provar ser uma empresa confiável. 744. A Santana162 afirmou que a demanda não seria suficientemente alta e diversificada para haver interesse de outras empresas em entrar no mercado de wireline. Caso uma nova empresa com tecnologia e expertise suficiente se estabelecesse no Brasil e oferecesse os serviços a preços competitivos, poderia capturar uma parcela do mercado. Entretanto, a Santana frisou que a gama de oferta de produtos e serviços é fator muitas vezes relevante para a contratação, em especial para poços abertos, razão pela qual empresas especializadas em poucos serviços dificilmente apresentam participação relevante no mercado. 745. A Sonangol Starfish163 afirmou não acreditar que novos entrantes possam capturar parcela relevante da demanda. 746.

Pelo lado da oferta, a Schlumberger164 alegou que o aumento de preço decorrente do possível ato de concentração não alteraria, necessariamente, a configuração do mercado. Segundo a empresa, a baixa frequência de processos licitatórios e a concentração das atividades em um único operador, somado ao atual regime tributário, os altos investimentos em infraestrutura e capacitação e a extensão dos desafios tecnológicos configuram um cenário não propício para a entrada de novos concorrentes no mercado. 747. No que tange especificamente ao mercado de canhoneio através da coluna de perfuração, a Total165 indicou como possíveis barreiras à entrada de um fornecedor estrangeiro no país a necessidade de importação dos produtos utilizados, o que poderia, 160 Resposta ao Ofício nº 3517/2015, documento SEI 0093847. 161 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729. 162 Resposta ao Ofício nº 4109/2015, documento SEI 0099415. 163 Resposta ao Ofício nº 4113/2015, documento SEI 0102907. 164 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 165 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. __________________________________________________________________________________________ Página 215/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 ainda, dificultar o atendimento dos requisitos de utilização de conteúdo local por parte dos agentes que atuam na indústria de óleo e gás.

A Karoon166 considerou que não existe empresa com presença internacional que poderia se estabelecer no Brasil e cumprir com as exigências fiscais, de licenciamento e de conteúdo local em um prazo razoável. A Schlumberger apontou que existem barreiras legais como licenças necessárias à operação, e considerou que a experiência na atividade é um fator crítico para este serviço, visto que qualquer pequeno erro pode causar o cancelamento total do projeto do poço devido a dano irreversível ao poço de petróleo. A Schlumberger indicou que a empresa (acesso restrito ao Cade) iniciou suas atividades no mercado de canhoneio através da coluna de produção, restringindo-se, contudo, à prestação de serviços no ambiente onshore. 748. Portanto, tem-se que a entrada não é um remédio efetivo para impedir o exercício de poder de mercado pelas Requerentes em um cenário pós-concentração. VI.2.4.3. Rivalidade 749. Conforme exposto anteriormente, a operação gera preocupações concorrenciais para o mercado de wireline qualquer que seja a definição de mercado relevante adotada. Além disso, a fusão proposta afetará tanto o mercado mundial quanto o mercado nacional. Dessa forma, serão analisadas as condições de rivalidade para o mercado de wireline em ambos os escopos geográficos. 750. A Statoil afirmou que, em tese, poderia desviar a sua demanda para a Schlumberger.

No entanto, haveria risco real de aumento de preços bem como de redução da performance operacional durante os primeiros seis meses, em função da curva de aprendizado do novo fornecedor. Para a Statoil, o custo da troca do fornecedor seria expressivo, uma vez que haveria a necessidade de, por exemplo, treinar pessoal. 751. A OGX167 afirmou que considera apenas a Schlumberger como possível alternativa de fornecimento de serviços de wireline para poços abertos, os quais, segundo a OGX, demandam tecnologia superior. Além disso, a OGX acredita que um novo fornecedor não seria capaz de capturar parcela suficientemente alta da demanda de clientes, uma vez que existem apenas 3 empresas capazes de oferecer este serviço em escala mundial: as Requerentes e a Schlumberger. Segundo a OGX, o mercado de wireline/perfilagem é altamente demandante de desenvolvimento de novas tecnologias e ferramentas, de forma que uma nova empresa precisaria de certo tempo para provar que suas tecnologias e ferramentas são capazes de atender os requisitos dos operadores. 752. A Total168, por sua vez, (acesso restrito ao Cade). A empresa indicou, também, que existem várias empresas locais em diferentes países, independentes e de 166 Resposta ao Ofício nº 4100/2015, documento SEI 0097482. 167 Resposta ao Ofício nº 4103/2015, documento SEI 0098498. 168 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512.

__________________________________________________________________________________________ Página 216/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 pequeno porte. Essas empresas também prestam serviços ou fornecem equipamentos muito específicos, com nível variável de especialização e não possuem experiência internacional. Na prática, portanto, para a Total um mercado mundial mais amplo também seria restrito a menos concorrentes. 753. A Santana considerou que seria possível recorrer à Schlumberger para a prestação de serviços de wireline em poços abertos e à Tucker, Perbras e Flotim para serviços em poços fechados. Contudo, como visto, essas empresas não exercem pressão competitiva no mercado de wireline. 754. A Sonangol Starfish169 indicou que Schlumberger e Weatherford seriam opções viáveis para o fornecimento de wireline, atingindo os mesmos requisitos técnicos das Requerentes. 755. Do lado dos concorrentes, a Schlumberger acredita ter condições de atender ao aumento de demanda em função de um possível aumento de preços decorrente do Ato de Concentração proposto. A Weatherford170, por sua vez, afirmou que atualmente não fornece serviços de wireline no Brasil. (acesso restrito ao Cade). 756. No que tange ao mercado de canhoneio através da coluna de perfuração, a BP afirmou que, apesar de ter apenas contratado a Halliburton nos últimos três anos, considera a Schlumberger, a Baker Hughes e a Expro como alternativas viáveis de fornecedores.

Além disso, a empresa indicou que o desvio de sua demanda para os demais fornecedores seria, teoricamente, viável. A Karoon171 considerou (acesso restrito ao Cade). A Total indicou a (acesso restrito ao Cade) como fornecedores alternativos. Contudo, a empresa destacou que o canhoneio é um serviço muito restrito e é, geralmente, um subitem de um contrato mais abrangente, como o contrato de wireline ou teste de poço 757. Segundo as manifestações dos agentes do mercado, o mercado de canhoneio teria sua oferta restrita a quatro empresas: Halliburton, Baker Hughes, Schlumberger e Expro. Além disso, a Sonangol relatou a existência de empresas de menor porte para o mercado onshore. Contudo, ao confrontar essa informação com as participações de mercado, nota-se que nem a Expro, tampouco as citadas empresas de menor porte, atuaram no mercado brasileiro, nos últimos anos, sendo ele dividido apenas entre as três outras concorrentes. 758. Para o cenário nacional, portanto, a operação representará a fusão entre duas das três únicas concorrentes, reduzindo, assim, o número de fornecedores viáveis para apenas duas companhias, especialmente no ambiente offshore. 169 Resposta ao Ofício nº 4113/2015, documento SEI 0102907. 170 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. 171 Resposta ao Ofício nº 4100/2015, documento SEI 0097482.

__________________________________________________________________________________________ Página 217/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 759. A situação descrita torna-se mais grave quando consideramos que para o mercado de canhoneio através da coluna de produção foi identificada apenas uma concorrente capaz de restringir o poder de mercado das Requerentes. VI.2.4.4. Conclusão 760. Conforme indicado pelas empresas clientes, apenas a Schlumberger e a Weatherford seriam capazes de prestar serviços de wireline em igualdade técnica com as Requerentes. Contudo, há, ainda, indícios de que a (acesso restrito ao Cade). 761. Além disso, as clientes e as concorrentes consideraram improvável a entrada de novos fornecedores no mercado de wireline e nas demais possíveis definições de mercado relevante, indicando motivos técnicos, comerciais e financeiros. 762. Portanto, entende-se que em qualquer dos cenários analisados a operação levantará preocupações concorrenciais, uma vez que a concentração eliminará um notório competidor e grande parcela da oferta restará concentrada em duas empresas, sem a possibilidade real de entrada de novos competidores no segmento. VI.2.5. Serviços de perfuração direcional VI.2.5.1. Importação 763. A importação não é uma alternativa factível no mercado de serviços de perfuração direcional. A Petrobras, por exemplo, indicou que (acesso restrito ao Cade).

A Petrobras continua afirmando que também convém (acesso restrito ao Cade). 764. As quatro principais concorrentes do mercado já atuam no mercado brasileiro, inexistindo outra fonte externa factível desse produto. A Weatherford indicou algumas empresas que atuam no mercado mundial de serviços de perfuração direcional. Todavia, essas concorrentes seriam empresas bastante pequenas, com participação de mercado inferior a 4% muito provavelmente de atuação local. Essas empresas não foram sequer mencionadas pelas Requerentes ou pelos demais agentes de mercado, mostrando que, no máximo, seria incerto o potencial dessas empresas de exportar seus produtos/serviços para o Brasil. VI.2.5.2. Entrada 765. A entrada também não seria capaz de inibir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 766. A Petrobras entende (acesso restrito ao Cade). 767. A Weatherford172 indicou que um aumento de preço de 5-10% não justificaria por si só todo o investimento e os ativos necessários para um novo operador 172 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. __________________________________________________________________________________________ Página 218/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 implementar uma linha completa de produtos e serviços de perfuração.

Na opinião da Weatherford, um novo concorrente teria que atingir uma determinada massa crítica para se estabelecer e fornecer esse tipo de serviço, além de ter que demonstrar experiência no setor. Além disso, a perspectiva de entrada de novos operadores é menor atualmente, devido às atuais incertezas de crescimento para a indústria de óleo e gás no Brasil como um todo. 768. Ademais, constam nos autos indícios de possíveis barreiras tecnológicas à entrada de novos concorrentes no mercado. (acesso restrito ao Cade). 769. Na opinião da OGX, um novo prestador dificilmente conseguiria capturar parcela significativa da demanda. VI.2.5.3. Rivalidade 770. O mercado de perfuração direcional não conta com rivalidade efetiva. Algumas empresas mencionaram que a Schlumberger e a Weatherford poderiam, eventualmente, capturar demanda desviada das Requerentes em caso de aumento de preços. Conduto, a (acesso restrito ao Cade). Esse entendimento foi confirmado pela Petrobras173, que afirmou que: (acesso restrito ao Cade). 771. Ainda segundo a Petrobras, apesar de os serviços prestados pelas empresas do mercado serem fundamentalmente os mesmos (acesso restrito ao Cade). 772. A Statoil174 afirmou que, em tese, poderia desviar a sua demanda para o outro potencial fornecedor (Schlumberger). No entanto, haveria risco real de aumento de preços bem como uma redução da performance operacional quando comparada à atual nos primeiros 6 meses em função da curva de aprendizado do novo fornecedor.

Segundo a empresa, o custo da troca do fornecedor seria expressivo, uma vez que haveria a necessidade de mobilização de novos equipamentos e treinamento de pessoal. 773. A Total175 indicou que considera (acesso restrito ao Cade). Além disso, a empresa afirmou que não pode precisar o efeito que um aumento de preços teria sobre sua demanda, uma vez que seleciona seus fornecedores pela combinação entre preço, qualidade, prazo, conteúdo local, entre outros. 774. A OGX176 apontou que considera apenas a Schlumberger como alternativa viável às Requerentes para a prestação de serviços de perfuração direcional. Ademais, a empresa afirmou que existem diferenças na qualidade dos serviços ofertados pelas 173 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. 174 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729. 175 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. 176 Resposta ao Ofício nº 4103/2015, documento SEI 0098498. __________________________________________________________________________________________ Página 219/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 concorrentes relacionadas à velocidade que as inovações tecnológicas são oferecidas para os clientes, à capacitação dos técnicos, aos requisitos técnicos do mercado à quantidade de contratos ou serviços que estas empresas têm no Brasil, já que um maior número de contratos no Brasil permite que as empresas tragam mais ferramentas e profissionais mais capacitados. 775.

A Schlumberger apontou que a única barreira para a prestação dos serviços de perfuração direcional seria de cunho técnico, em virtude das especificidades dos poços brasileiros - cenário offshore, pré-sal, profundidade dos poços, lâmina d’água, geodirecionamento em areias friáveis, poços de longo alcance, multilaterias, entre outras. Por outro lado, a Schlumberger afirmou ter condições de absorver eventuais desvios de demanda decorrentes de aumento de preços das Requerentes. VI.2.5.4. Conclusão 776. Portanto, o que se verifica pela manifestação dos agentes de mercado é que a importação e a entrada de novos concorrentes no segmento de perfuração direcional não são capazes de impedir o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Além disso, as demandantes desses serviços consideraram apenas a Schlumberger como alternativa viável às Requerentes, na maioria das vezes. A Weatherford foi citada como possível concorrente, mas apenas para poços menos complexos. Portanto, a rivalidade seria efetivamente restrita a três empresas para o segmento offshore no cenário pré-operação, sendo essa rivalidade reduzida para duas empresas no cenário pós-operação. Assim, a criação de um duopólio gera sérias preocupações concorrenciais nesse mercado, não se podendo afirmar que a rivalidade pós operação é suficiente para se afastar preocupações de ordem concorrencial. 777. Por esses motivos, esta SG entende que a concentração não pode ser aprovada, tal como apresentada pelas Requerentes. 778.

(acesso restrito às Requerentes). VI.2.6. Gestão de Resíduos sólidos VI.2.6.1. Importação 779. Tal como nos mercados anteriormente analisados, a importação não é viável. De acordo com as informações obtidas do mercado, o fornecedor do serviço deve possuir presença no Brasil para atuar no mercado. Esse entendimento foi apresentado pela Galp (que informou que a prestação do serviço ocorre em localidades muito distantes, tornando inviável a contratação de empresa sem presença no Brasil em razão do tempo de transporte e de custos com impostos e necessidade de conteúdo local); Carboflex (em razão dos grandes volumes de equipamentos envolvidos nas operações e, principalmente, pelos recorrentes imprevistos envolvidos na perfuração de um poço, exigindo respostas __________________________________________________________________________________________ Página 220/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 rápidas e eficazes dos fornecedores); NOV; Statoil; Schlumberger (indicando que todos os equipamentos exigem manutenção contínua e essa estrutura deve estar disponível); Karoon; e Petrobras. 780. A Statoil foi a única empresa que apresentou entendimento contrário, afirmando ser possível contratar empresas que não tem presença no Brasil, mas indicando que prefere não agir dessa maneira em razão de possíveis situações de emergência. VI.2.6.2. Entrada 781.

A entrada também não parece ser um remédio eficaz para impedir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-fusão. A Carboflex entende difícil a entrada de um novo concorrente no curto prazo, sem grandes investimentos. A Carboflex também entende que não há, no mercado internacional, players que ainda não tenham atuação no Brasil e com apetite para atuar nesse segmento. De acordo com ela, apenas a Carboflex entrou no mercado, nos últimos cinco anos. 782. A NOV entendeu que não seria possível a entrada de um novo concorrente no curto prazo. 783. A Schlumberger afirmou que o mercado atual não é atrativo para a entrada de novos concorrentes, devido ao baixo volume de investimentos das operadoras e outros fatores econômicos. 784. Embora as informações obtidas não sejam suficientes para extrair uma conclusão acerca das condições de entrada nesse mercado, não é necessário aprofundar o exame da questão, tendo em vista que a rivalidade é suficiente para afastar as preocupações concorrências nesse mercado, conforme descrito no tópico a seguir. VI.2.6.3. Rivalidade 785. De acordo com as informações do mercado, a rivalidade é efetiva no mercado de gestão de resíduos sólidos. 786. A Queiroz Galvão177 apontou que (acesso restrito ao Cade). Além disso, a empresa informou que (acesso restrito ao Cade). 787.

A Petrobras178, principal demandante nacional de serviços de gestão de resíduos sólidos, informou que seria possível desviar sua demanda para outro fornecedor já presente no mercado, sem necessidade de homologação. Além disso, a Petrobras indicou as seguintes empresas atuantes no segmento como alternativas viáveis às Requerentes: (acesso restrito ao Cade). 177 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. 178 Resposta ao Ofício nº 3517/2015, documento SEI 0093847. __________________________________________________________________________________________ Página 221/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 788. A Statoil179 alegou não ter estudos atuais sobre os potenciais fornecedores habilitados para a prestação dos serviços de gestão de resíduos sólidos, contudo, indicou (acesso restrito ao Cade) como opções a serem consideradas. A empresa afirmou que poderia desviar a sua demanda para a (Schlumberger/MI-Swaco). No entanto, segundo a Statoil, haveria risco real de aumento de preços bem como de redução da performance operacional durante os primeiros seis meses, em função da curva de aprendizado do novo fornecedor. Para a Statoil, o custo da troca do fornecedor seria expressivo, uma vez que haveria a necessidade de por exemplo treinar pessoal. 789. A Total180 considerou a (acesso restrito ao Cade). 790.

A Galp Energia181 afirmou que Cril, Ecotrade, Esbra e AFC são fornecedoras viáveis de gestão de resíduos sólidos e que poderia desviar demanda sem nenhum custo expressivo, dado que existem empresas já homologadas e que poderiam absorver a demanda sem contratempo. Atualmente, os serviços são prestados pela empresa Ecotrade. 791. A Karoon182, por sua vez, afirmou que (acesso restrito ao Cade). 792. A Santana183 alegou que seria possível desviar a demanda para as empresas concorrentes com presença nacional e que os custos envolvidos não seriam relevantes, caso a troca ocorresse antes do início das atividades. Entendem, contudo, que poderia haver uma redução do desconto aplicado para contratação combinada de toda a gama (acesso restrito ao Cade). Como alternativas viáveis, a Santana considerou a Schlumberger, a Carboflex e a Weatherford. 793. A Carboflex indicou que as empresas Schlumberger, Halliburton, NOV e Newpack concorreriam efetivamente com a empresa. Contudo, a própria Newpark afirmou que não atua nesse mercado. A NOV, por sua vez, indicou que apenas Halliburton, Baker Hughes e Schlumberger seriam concorrentes efetivas. A Schlumberger informou que (acesso restrito ao Cade). 794. Pelo lado da oferta, as concorrentes NOV184, Carboflex185 e Schlumberger186 afirmaram que são capazes de absorver possíveis desvios de demanda que ocorram em virtude de aumento de preços das Requerentes. 179 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729.

180 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512 181 Resposta ao Ofício nº 4092/2015, documento SEI 0102988. 182 Resposta ao Ofício nº 4100/2015, documento SEI 0097482. 183 Resposta ao Ofício nº 4109/2015, documento SEI 0099415. 184 Resposta ao Ofício nº 3528/2015, documento SEI 0090613. 185 Resposta ao Ofício nº 3527/2015, documento SEI 0090607. 186 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. __________________________________________________________________________________________ Página 222/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 795. Portanto, apesar de a estrutura de oferta indicar que haverá concentração relevante, o exercício desse poder de mercado pelas Requerentes, pós-operação, não é considerado provável, em razão da existência de concorrentes alternativos viáveis aptos a absorverem eventuais desvios de demanda. VI.3. Completação e produção VI.3.1. Serviços de cimentação VI.3.1.1. Importação 796. Tal como nos tópicos anteriores, a prestação de serviços de cimentação não parece factível sem presença local, sendo desnecessário continuar a análise nesse tocante. Foi nesse sentido a manifestação da Chevron, da BP e da Petrobras, por exemplo. VI.3.1.2. Entrada 797. Segundo as Requerentes, empresas internacionais sem presença no Brasil poderiam entrar com relativa facilidade no mercado nacional. Deve-se destacar, todavia, que as principais empresas que atuam nesse mercado já estão presentes no Brasil.

Apenas empresas com participações de mercado bastante reduzidas ainda não atuam no Brasil, inexistindo qualquer indicação de que elas passariam a participar do mercado brasileiro no curto prazo. 798. A hipótese de entrada também não foi confirmada pelos demais participantes do mercado. Segundo a Queiroz Galvão187, um novo entrante conseguiria atuar apenas no mercado onshore de cimentação. 799. No mesmo sentido, a BP188 indicou que um novo entrante não conseguiria, no curto prazo, capturar parcela de mercado significativa no segmento offshore, já que as empresas de exploração e produção demandam experiência. 800. A Petrobras189 afirmou que (acesso restrito ao Cade). 801. A Statoil190 afirmou que o processo para aprovação dos químicos-aditivos que fazem parte da pasta de cimentação precisa passar por análise ambiental e licenciamento, o qual pode ter um longo prazo para aprovação. 802. A Grantierra191 afirmou que seria possível que um novo prestador de serviços de cimentação capturasse parcela relevante da demanda, desde que esse fornecedor, além de ser competitivo, com custos compatíveis com os do mercado, tenha equipamentos e materiais que atendam às exigências dos poços, infraestrutura e pessoal 187 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. 188 Resposta ao Ofício nº 3525/2015, documento SEI 0090616. 189 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. 190 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729.

191 Resposta ao Ofício nº 4096/2015, documento SEI 0115731. __________________________________________________________________________________________ Página 223/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 qualificado para conduzir os trabalhos, experiência comprovada em serviços semelhantes e possua condições de atender ao conteúdo local mínimo para esse tipo de serviço. Segundo a Grantierra, esses seriam os mesmos requisitos para um possível desvio de sua demanda em função do aumento de preços das Requerentes. 803. A Chevron192 afirmou que a possibilidade de um novo entrante capturar parcela relevante da demanda estaria estritamente vinculada à capacidade técnica e competitividade desse novo fornecedor. 804. A Sonangol193 afirmou que a possibilidade de entrada de novos competidores no mercado existe, desde que o novo entrante apresente melhores condições técnicas e comerciais do que os demais concorrentes. 805. Pelo lado das concorrentes, a Schlumberger194 indicou que para a entrada de um novo competidor neste mercado, seria necessário estabelecer estrutura no país, com capacidade de fornecimento de produtos e serviços e com um corpo técnico especializado. Segundo a Schlumberger, a demanda do mercado influencia positivamente, mas as exigências tecnológicas e falta de experiência na área podem ser consideradas como entraves para este mercado. 806.

Além disso, a Schlumberger considerou que os grandes players do setor de óleo e gás já estão estabelecidos no Brasil. De acordo com a Schlumberger, a (acesso restrito ao Cade) entrou de maneira limitada no mercado de cimentação onshore, representando parcela inferior a (acesso restrito ao Cade) do mercado. 807. A Superior195 manifestou-se alegando (acesso restrito ao Cade). 808. Das respostas constantes dos autos, ficou clara a impossibilidade de entrada de um novo concorrente no mercado, no curto prazo, no mercado de cimentação. Apenas Grantierra, Chevron e Sonangol Starfish consideraram viável que um novo entrante capturasse parcela relevante da demanda, ressaltando, contudo, que isso seria possível apenas se este novo concorrente apresentasse o mesmo nível técnico e comercial que as empresas já estabelecidas no mercado, o que é difícil para uma empresa que não atue nesse mercado. VI.3.1.3. Rivalidade 809. Segundo a Queiroz Galvão, (acesso restrito ao Cade). 810. A BP também citou (acesso restrito ao Cade). 192 Resposta ao Ofício nº 4088/2015, documento SEI 0100932. 193 Resposta ao Ofício nº 4113/2015, documento SEI 0102907. 194 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 195 Resposta ao Ofício nº 5503/2015, documento SEI 0128577. __________________________________________________________________________________________ Página 224/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 811.

Ainda, a (acesso restrito ao Cade) alegou que não seria viável o desvio de demanda em caso de aumento de preços, principalmente se já houver uma unidade de cimentação instalada na sonda. 812. A Petrobras alegou (acesso restrito ao Cade). 813. A Statoil196 foi outra cliente a indicar apenas a existência da Schlumberger como alternativa às Requerentes, confirmando também a dificuldade de entrada tempestiva de uma nova empresa no mercado. Além disso, a Statoil afirmou que, em tese, poderia desviar a sua demanda para a Schlumberger. No entanto, haveria risco real de aumento de preços bem como de redução da performance operacional durante os primeiros seis meses, em função da curva de aprendizado do novo fornecedor. Para a Statoil, o custo da troca do fornecedor seria expressivo, uma vez que haveria a necessidade de, por exemplo, treinar pessoal. 814. A Grantierra mencionou a existência de outros dois concorrentes viáveis, a Schlumberger e a Superior. Cumpre ressaltar, contudo, que a Grantierra opera majoritariamente em campos onshore, no Brasil, razão pela qual a Superior apresenta-se como fornecedora alternativa para a empresa. 815. A Karoon considerou que não seria viável realizar a mudança de fornecedor em uma sonda cuja unidade de cimentação já esteja instalada. Segundo a empresa, a troca desse equipamento requer trabalho realizado em docagem, o que tornaria a mudança mais onerosa do que um aumento de 5-10% nos preços da cimentação.

Além disso, a Karoon considerou apenas a Schlumberger como outra fornecedora presente no mercado. 816. A Chevron afirmou desconhecer outras empresas aptas a prestar serviços de cimentação além das Requerentes e da Schlumberger. Ademais, a empresa alegou que não tem serviços de cimentação sendo prestados no momento, razão pela qual não pode afirmar categoricamente qual seria sua posição no caso de um aumento de preços por parte das Requerentes. 817. A Chevron apontou que a forma de contratação de serviços de cimentação varia dependendo da duração e características do projeto. A Chevron indicou que pode realizar concorrência entre as empresas, levando em consideração a capacidade técnica e os termos comerciais dos fornecedores de serviços de cimentação existentes no mercado, ou uma contratação direta com a empresa proprietária da unidade de cimentação existente na sonda de perfuração contratada. 818. A Sonangol relatou que considera a Schlumberger e a Superior como alternativas viáveis para a prestação de serviços de cimentação. Além disso, a empresa 196 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729. __________________________________________________________________________________________ Página 225/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 destacou que considera ser possível desviar sua demanda dos serviços de cimentação para outro fornecedor.

Contudo, para isso, seriam avaliadas, preliminarmente, as condições técnicas e comerciais, além do conteúdo local atrelado ao serviço. 819. A Schlumberger197 afirmou que considera (acesso restrito ao Cade) como competidoras no mercado de cimentação e considerou ter condições de absorver um possível desvio de demanda motivado pelo aumento de preços das Requerentes. 820. Portanto, as clientes apontaram apenas a Schlumberger como fornecedora alternativa para o mercado offshore, sendo a Superior citada poucas vezes e apenas para o mercado onshore. (acesso restrito ao Cade). 821. Por último, cumpre mencionar a possibilidade de lock-in tecnológico quando da contratação das sondas. Segundo consta nas manifestações das clientes (acesso restrito ao Cade), caso a sonda contratada já possua unidade de cimentação instalada, a mudança para um outro fornecedor torna-se inviável operacional e economicamente, uma vez que seria necessária a interrupção do funcionamento da plataforma para essa mudança. 822. Dessa maneira, a rivalidade existente no mercado de cimentação será prejudicada pela extinção de uma notória competidora, criando-se uma situação de duopólio no mercado brasileiro de cimentação, sobretudo se consideradas as operações offshore. Além disso, há incertezas quanto a possibilidade de mudança de fornecedores. VI.3.1.4. Desinvestimentos 823. (acesso restrito às Requerentes). VI.3.1.5. Conclusão 824.

Portanto, o entendimento desta SG é o de que a operação é nociva à concorrência no mercado de cimentação da maneira como está estruturada, devido às incertezas acerca da entrada de novos concorrentes e da reduzida rivalidade observada no mercado, sendo necessária a imposição de remédios no que tange a esse mercado. VI.3.2. Serviços de PPS (serviços de dutos) VI.3.2.1. Importação 825. No que tange à importação, (acesso restrito ao Cade) deixou clara as limitações na contratação de empresas sem presença no Brasil, ao mencionar que a empresa (acesso restrito ao Cade), que está apenas parcialmente instalada no Brasil (e possui representação no Brasil), tem atuação limitada em razão de boa parte de seus equipamentos não estarem localizados no país. Assim, a (acesso restrito ao Cade) afirma 197 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. __________________________________________________________________________________________ Página 226/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 que (acesso restrito ao Cade) não pode, a priori, suprir a demanda local de forma competitiva. 826. Nesse sentido, (acesso restrito ao Cade) afirmou que, embora seja possível contratar serviços de PPS de prestadores que não possuem presença no Brasil, o impacto em termos de prazos, custos e outros advindos de problemas de comunicação, atendimento a conteúdo local, riscos de transporte de equipamentos, riscos alfandegários, impostos, etc.

torna esse tipo de contratação muito arriscada. (acesso restrito ao Cade) também indicou que as seguintes dificuldades estariam presentes na contratação de empresa sem presença no Brasil: Importação de equipamentos: Os equipamentos são grandes e terão de vir por via marítima podendo dificultar a rápida contratação para projetos de pequena duração. Custo: Pelo serviço de Pré-Comissionamento são cobradas diárias de aluguéis de equipamentos e diárias de pessoal técnico, mobilização e desmobilização de equipamentos e pessoal, se os equipamentos são importados e o pessoal técnico é estrangeiro, teremos um custo elevado devido aos impostos aplicados no Brasil, custos com logística de pessoal e dos equipamentos. 827. A (acesso restrito ao Cade) deixa claro que a importação do serviço de uma empresa que não possui presença no Brasil não é viável para inibir o exercício de poder de mercado. 828. A Petrobras (acesso restrito ao Cade). 829. De qualquer forma, não é necessário fazer uma análise mais aprofundada das condições de importação, tendo em vista que foi verificada rivalidade no mercado, conforme descrito a seguir. VI.3.2.2. Entrada 830. A (acesso restrito ao Cade) entende que um entrante no mercado seria capaz de capturar participação de mercado, se os seus produtos forem oferecidos com qualidade e segurança.

Contudo, a acesso restrito ao Cade) entende que, por ser a demanda do serviço de verificação de integridade reduzida, e considerando o cenário atual de redução de custos, a concentração nesse mercado prejudicaria a entrada de novos fornecedores. 831. A Superior, de outro lado, indicou que inúmeros concorrentes de PPS surgem anualmente, já que existem muitas empresas nacionais que fazem pequenos serviços. Essa informação difere completamente da informação da Petrobras, que entendeu que a entrada é viável, considerando que “há relativamente poucas empresas prestadoras de serviços de PPS atuantes no país”. __________________________________________________________________________________________ Página 227/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 832. As informações obtidas do mercado não permitiram chegar a uma conclusão acerca das condições de entrada. Todavia, não é necessário analisar com mais profundidade as condições de entrada, tendo em vista que foi verificada rivalidade no mercado. VI.3.2.3. Rivalidade 833. Segundo a (acesso restrito ao Cade), não há concorrentes viáveis nesse mercado. 834. A (acesso restrito ao Cade) indicou que a empresa (acesso restrito ao Cade) seria a potencial substituta para atender sua demanda no mercado de PPS. Contudo, (acesso restrito ao Cade) possui limitações em razão de não estar presente no Brasil.

A respeito da possibilidade de desvio da demanda para um concorrente das Requerentes, no caso de aumento de preço, a (acesso restrito ao Cade) afirmou que “não seria possível uma vez que não há atualmente disponibilidade no mercado local de uma empresa capaz de atender aos serviços de verificação de integridade requeridos pelos projetos típicos de instalação de dutos e risers offshore”. 835. Entretanto, a resposta da Petrobras difere substancialmente do indicado pela (acesso restrito ao Cade). A Petrobras não contratou serviços de PPS da Halliburton ou da Baker Hugues198, nos últimos 3 anos. De acordo com a Petrobras, os seus contratos com empresas que forneceram produtos de PPS foram assim distribuídos: Tabela 101 - Principais fornecedores de PPS da Petrobras (acesso restrito ao Cade) FORNECEDORES DE PPS DA PETROBRAS Empresa Faturamento Participação (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) [40-50]% (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) [40-50]% (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) [10-20]% Total (acesso restrito ao Cade) 100,00 Fonte: Petrobras 836. Destaque-se que as informações acima têm como base os dados atribuídos pela Petrobras ao serviço de PPS. 198 Como mencionado, a Baker Hughes adquiriu a divisão de negócios de PPS da Weatherford em setembro de 2014. A operação (Ato de Concentração nº 08700.003747/2004-48) foi aprovada pelo Cade por meio de despacho publicado em 14.8.2014.

Assim, a participação da Weatherford nos negócios da Petrobras deve ser atribuída à Baker Hughes. __________________________________________________________________________________________ Página 228/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 837. A Petrobras afirmou que os principais concorrentes no mercado de PPS seriam as empresas199,200 (acesso restrito ao Cade). 838. A Superior indicou que são “inúmeros os concorrentes de PPS que surgem anualmente, já que existem muitas empresas nacionais que fazem pequenos serviços”. Essa informação está em consonância com a indicação das Requerentes de que (acesso restrito às Requerentes) do mercado seria pulverizado. 839. Dessa forma, não obstante a informação prestada pela (acesso restrito ao Cade), a informação da Petrobras, da Superior e das próprias Requerentes estão alinhadas no sentido de indicar que existem, sim, concorrentes viáveis no mercado. VI.3.2.4. Conclusão 840. Pelo exposto, entende-se que existe rivalidade efetiva no mercado, razão pela qual a operação não gera, a priori, problemas concorrenciais no que tange ao mercado de PPS, no Brasil. VI.3.3. Fraturamento hidráulico e acidificação VI.3.3.1. Importação 841. Tal como nos mercados anteriores, não é possível a importação dos serviços sem a presença do prestador de serviço no Brasil. Nesse sentido, manifestaram- se Queiroz Galvão e Superior, por exemplo.

De qualquer forma, os principais concorrentes no mercado internacional já atuam no mercado brasileiro, inexistindo uma fonte viável de importação. VI.3.3.2. Entrada 842. No que tange à entrada, a Total201 destacou que possíveis barreiras à entrada de prestadores internacionais no mercado brasileiro seriam relacionadas a rotinas administrativas, menor conhecimento local, comprometimento da comunicação e menor percentual de conteúdo local. Por outro lado, a Total afirmou que um novo prestador que demonstrasse esforços técnicos e comerciais suficientes e provasse boa performance em, pelo menos, um projeto, poderia progredir rapidamente no mercado. 843. A Queiroz Galvão202 afirmou que existem barreiras à entrada no mercado, como a obtenção de licenças e adequação à legislação brasileira. Contudo, a Queiroz Galvão indicou que, como existem apenas 3 fornecedores no Brasil, um novo fornecedor poderia ser capaz de captar uma parcela expressiva do mercado nacional. 199 Vide NR acima. 200 Muito embora a Petrobras (acesso restrito ao Cade). 201 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. 202 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. __________________________________________________________________________________________ Página 229/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 844. A Petrobras afirmou (acesso restrito ao Cade).

De outro lado, a Petrobras indicou as seguintes barreiras à entrada no mercado de empresas que atuam no exterior:  se o barco for construído em estaleiro no exterior, o conteúdo local da embarcação será zero. A companhia terá dificuldades em construir a planta de estimulação no Brasil, uma vez que não possui conhecimento dos fornecedores nacionais;  falta de conhecimento da legislação e normas regulamentadoras nacionais dos serviços de operação e manutenção da planta de estimulação e da embarcação;  falta de conhecimento da legislação trabalhista brasileira;  falta de conhecimento das técnicas e produtos químicos mais comumente utilizados pela Petrobras nas operações. 845. (acesso restrito ao Cade). 846. Pelo lado das concorrentes, a Schlumberger203 afirmou que o mercado atual não seria atrativo para a entrada de novos concorrentes devido ao baixo volume de investimentos das operadoras e à conjuntura econômica. Segundo a empresa, um novo fornecedor poderia alcançar 5% do mercado no médio/longo prazo por meio de licitações, as quais têm baixa frequência, aliadas a um alto investimento necessário em infraestrutura e capacitação. Apesar disso, a Schlumberger indicou (acesso restrito ao Cade). 847. Como eventuais barreiras, a Schlumberger destacou que para atuar no mercado de serviços de faturamento hidráulico é necessária uma estrutura estabelecida no país, com capacidade de fornecimento de produtos e serviços, com um corpo técnico especializado.

Segundo a empresa, a demanda do mercado influencia positivamente, mas exigências tecnologicas e falta de experiência na área de atuação podem ser consideradas como entraves. 848. Portanto, a Schlumberger acredita que um aumento de preços decorrente do possível ato de concentração não alteraria, necessariamente, a configuração do mercado. 849. A Superior204 confirmou sua entrada recente no mercado, mas destacou que atua apenas em poços onshore, segmento no qual estima ter (acesso restrito ao Cade) de participação de mercado. Segundo a empresa, não existem barreiras legais à entrada de novos concorrentes no mercado, já que a exigência de Conteúdo Local das operadoras é suprida pela contratação de mão de obra nacional. Entretanto, de acordo com a Superior, 203 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 204 Resposta ao Ofício nº 5503/2015, documento SEI 0128577. __________________________________________________________________________________________ Página 230/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 um aumento de preços por parte das Requerentes não estimularia novos entrantes no mercado (acesso restrito ao Cade). 850. A Petrorecôncavo explicou que um entrante poderia, sim, capturar parcela do mercado, caso ofereça preços compatíveis e possua qualidade operacional equivalente à dos concorrentes que já atuam no mercado. 851.

Finalmente, a Weatherford205, outra concorrente indicada nos autos, alegou não oferecer o serviço de fraturamento hidráulico e acidificação no Brasil, razão pela qual não apresentou seu posicionamento acerca da operação. Contudo, (acesso restrito às Requerentes)206. 852. Diante do exposto, a entrada parece ser capaz de eliminar um potencial abuso de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação, na opinião da maior parte dos agentes de mercado. A maior parte das barreiras indicadas pelos agentes de mercado dizem respeito a conhecimento acerca da legislação e do mercado brasileiro, o que pode ser obtido em um espaço de tempo relativamente curto. 853. Assim, entende-se que existe a possibilidade de novas empresa entrarem nesse mercado específico, caso a operação gere aumento de preços. VI.3.3.3. Rivalidade 854. A Queiroz Galvão207 indicou (acesso restrito ao Cade) Ainda segundo a Queiroz Galvão, (acesso restrito ao Cade). 855. Como mencionado, a Petrobras (acesso restrito ao Cade). 856. A Total, por sua vez, indicou que nenhum prestador de serviço, além da Baker Hughes, Halliburton e Schlumberger, poderia atender à sua demanda. A Total destacou que a outra concorrente que existia no Brasil, a BJ Services, foi adquirida pela Baker Hughes. 857. A Petrorecôncavo indicou que apenas a Schlumberger poderia ofertar serviços à empresa, no cenário atual. 858.

A Schlumberger indicou que os prestadores de serviços de fraturamento hidráulico e acidificação para a indústria de óleo e gás que concorrem com sua empresa são (acesso restrito ao Cade). 859. A Weatherford (acesso restrito às Requerentes). 860. Parece muito claro que, em um cenário pós-operação, apenas Schlumberger e Halliburton atuariam no mercado. A Superior é uma entrante recente, que 205 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. 206 Resposta ao Ofício nº 5502/2015, documento SEI 0127104. 207 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. __________________________________________________________________________________________ Página 231/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 atua apenas no mercado onshore. Assim, não há indícios de que a rivalidade seria capaz de inibir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nesse mercado que, pós operação, geraria uma concentração de, no mínimo, 50% para as Requerentes. VI.3.3.4. Conclusão 861. Nota-se, a partir das manifestações dos clientes, que há uma limitação no número de concorrentes capazes de prestar os serviços de fraturamento hidráulico e acidificação, no Brasil, especialmente em poços offshore. Apesar de a Superior ter entrado no mercado nos últimos cinco anos, sua atuação restringe-se ao mercado onshore. 862.

Contudo, as empresas oficiadas também manifestaram a possibilidade de entrada nesse mercado relevante, no caso de aumento de preços por parte das Requerentes. Dessa forma, não é possível afirmar que haja problemas concorrenciais decorrentes da operação neste mercado. VI.3.4. Controle de areia VI.3.4.1. Importação 863. Como visto acima, as principais empresas que atuam no mercado de controle de areia (Schlumberger, Halliburton e Baker Hughes) já possuem atividades no Brasil. As Requerentes informaram que Weatherford e a Superior atuariam no mercado de controle de areia no mundo e que 18% do mercado internacional seria suprido por outros concorrentes. Contudo, não há indicação nos autos de que seria possível importar os serviços de controle de areia dessas empresas. Pelo contrário, a maior parte das indicações dos autos é de que é necessário ter presença no Brasil para prestar os serviços no Brasil. 864. De fato, a Statoil afirmou que, em tese, haveria a possibilidade de contratar serviços de controle de areia de prestadores que não possuem presença no Brasil, mas ela é remota, uma vez que é necessária uma base com recursos para manutenção e prestação de demais serviços. A Statoil também afirmou que a contratação de fornecedores com presença no Brasil teria certas vantagens, como facilidade de manutenção, suporte e transporte. A Total também indicou diversas vantagens em contratar uma empresa com presença física no Brasil, incluindo (i) experiência local;

(ii) menor exposição a custos administrativos; (iii) melhor comunicação entre as partes; (iv) menor nível de investimento; e (v) maior percentual de conteúdo local (contudo, aparentemente esse último ponto não seria um entreve à importação). 865. A Queiroz Galvão também informou que o bombeio de controle de areia exige licenças especiais (principalmente ambientais) e atendimento da legislação brasileira. A Queiroz Galvão destacou que, embora desejável, o conteúdo local mínimo __________________________________________________________________________________________ Página 232/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 não é mandatório. A Queiroz Galvão afirmou taxativamente que não é possível realizar os serviços de bombeamento de areia se a empresa não possuir filial no Brasil. 866. A Petrobras destacou que o fornecedor precisa ter base instalada no Brasil e deverá comprovar experiência e detenção da tecnologia necessária para realizar os serviços. A Petrobras mencionou que (acesso restrito ao Cade). 867. A Schlumberger também indicou que a presença formal no Brasil costuma ser requisito para a contratação nesse mercado e que acredita que a presença no Brasil é essencial para a captação, entendimento da necessidade e atendimento à demanda do cliente. 868. Por todo o exposto, não é possível concluir que a importação seja uma alternativa em caso de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.3.4.2. Entrada 869.

De acordo com a Queiroz Galvão, (acesso restrito ao Cade). 870. A Petrobras (acesso restrito ao Cade). 871. A Statoil indicou que uma empresa poderia entrar no mercado brasileiro, mas apenas no longo prazo, após provar ser uma empresa confiável no mercado brasileiro. 872. A Total mencionou que a entrada de uma nova empresa seria possível, mas apenas caso o novo prestador desenvolvesse a tecnologia necessária para a prestação do serviço com boa qualidade e preço competitivo. 873. Assim, pelo lado dos clientes, aparentemente existe a possibilidade de entrada no mercado, desde que a empresa possua a estrutura necessária no Brasil e detenha a tecnologia necessária para realizar o serviço. Ocorre que a história é diferente do ponto de vista dos concorrentes. Contudo, esses pré-requisitos para a entrada destacados pelas clientes não são alcançáveis no curto e médio prazo de acordo com os ofertantes dos serviços. 874. A Superior afirmou que vem tentando ingressar no mercado brasileiro de controle de areia desde 2010, sem obter sucesso. Segundo a empresa, as barreiras enfrentadas para sua atuação no mercado seriam a necessidade de desenvolvimento de tecnologia, investimentos em pesquisa, estrutura nacional e as barreiras alfandegárias e tributárias. Além disso, a Superior acredita que um aumento de preços das Requerentes não estimularia novos entrantes no mercado devido aos altos custos do mercado offshore, assim como à retração do mercado onshore.

De acordo com a Superior, espera-se uma retração de 20% do mercado. 875. A Schlumberger entende que um aumento de preços das Requerentes não estimularia novos entrantes no mercado de controle de areia tendo em vista a baixa __________________________________________________________________________________________ Página 233/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 frequência do processo licitatório, a concentração das atividades em um único operador, o regime tributário, os altos investimentos em infraestrutura e capacitação e a extensão dos desafios tecnológicos. Além disso, os grandes players do setor de óleo e gás já estariam estabelecidos no Brasil. A Schlumberger indicou que, para que um novo player entre no mercado de serviços de controle de bombeamento de areia, é necessária uma estrutura estabelecida no país, com capacidade de fornecimento de produtos e serviços e com um corpo técnico especializado. De acordo com a empresa: A demanda do mercado influencia positivamente, mas as exigências tecnológicas e a falta de experiência na área de atuação, podem ser consideradas entraves para este mercado. 876. Para a Schlumberger, espera-se (acesso restrito ao Cade). 877. Finalmente, a Weatherford208, outra potencial concorrente no Brasil, alegou não oferecer o serviço de controle de areia no Brasil, razão pela qual não apresentou seu posicionamento acerca da operação.

Contudo, a empresa destacou que possui a presença local necessária não apenas para prestar os serviços que a empresa já fornece atualmente no Brasil, mas também para se tomar imediatamente operacional no mercado de controle de areia caso consiga suprir determinadas suas lacunas tecnológicas. Em relação a essas lacunas tecnológicas, a Weatherford afirmou que (acesso restrito às Requerentes). 878. Apesar de clientes terem afirmado que um novo entrante teria condições de capturar demanda de mercado, também afirmaram que o desvio de demanda e a consolidação da empresa como concorrente efetiva no mercado seriam condicionados à qualidade do serviço prestado e ao atendimento aos requisitos técnicos/tecnológicos. 879. Pela manifestação das concorrentes, torna-se evidente que existem barreiras técnicas relacionadas a serviços exclusivos prestados pelas Requerentes e pela Schlumberger que impedem a efetiva entrada de outras competidoras no mercado. Prova disso é (acesso restrito ao Cade). 880. Portanto, esta SG entende que não seria possível, ao menos no curto prazo, a entrada de novos concorrentes no mercado de controle de areia que competissem em igualdade tecnológica com as Requerentes. VI.3.4.3. Rivalidade 881. A Queiroz Galvão indicou apenas as empresas Schlumberger, Weatherford e Superior como alternativas viáveis às Requerentes no mercado de controle de areia. 208 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778.

__________________________________________________________________________________________ Página 234/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Como visto, Weatherford e Superior não são, todavia, alternativas viáveis, tendo em vista as dificuldades por ela apontadas para entrar no mercado. 882. A Petrobras (acesso restrito ao Cade). 883. A Statoil indicou apenas a Schlumberger como alternativa viável para atender sua demanda. Contudo, a Statoil indicou expressamente que poderia haver o risco real de aumento de preços, bem como a redução da performance operacional quando comparada à atual durante pelo menos os primeiros 6 meses em função da curva de aprendizado do novo fornecedor. A Statoil também indicou que o custo da troca do fornecedor seria expressivo, uma vez que haveria a necessidade de, por exemplo, treinar pessoal e mobilizar novos equipamentos. 884. A Total indicou que possui conhecimento limitado do mercado, mas diria que os fornecedores atuantes no mercado seriam a Halliburton, a Baker Hughes e a Sand Control, mas não forneceu informações sobre esse último concorrente. 885. A Schlumberger considera que (acesso restrito ao Cade) são concorrentes efetivos da empresa no mercado de serviços de controle de areia para a indústria de óleo e gás. Contudo, a Schlumberger afirmou que teria capacidade de atender a eventual aumento de demanda caso exista um aumento de preços por parte das Requerentes em um cenário pós operação. 886.

A Weatherford também não se considera uma rival efetiva das Requerentes e da Schlumberger. A empresa afirmou que: (acesso restrito às Requerentes). 887. A rivalidade nesse mercado não parece ser capaz de inibir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós operação. A verdade é que apenas a Schlumberger parece ser um concorrente efetivo das Requerentes, ao menos atualmente e com a tecnologia disponível. VI.3.4.4. Desinvestimentos 888. As Requerentes informaram a esta SG que preveem desinvestimentos no segmento de controle de areia. De maneira unilateral, as Requerentes anunciaram ao mercado que pretendem desinvestir duas embarcações de bombeamento de pressão, no Golfo do México, para obter o aval das autoridades para a conclusão da fusão proposta. VI.3.4.5. Conclusão 889. Diante dos esclarecimentos prestados pelo mercado, esta SG entende que a operação pode gerar efeitos deletérios no mercado de controle de areia. As incertezas acerca da entrada de novos concorrentes e a redução da rivalidade observada no mercado, __________________________________________________________________________________________ Página 235/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 agravadas pela diferenciação tecnológica das Requerentes, não permite concluir pela ausência de efeitos anticoncorrenciais. 890. (acesso restrito às Requerentes). VI.3.5. Tubulação enrolada VI.3.5.1. Importação 891.

Tal como nos mercados anteriores, não é possível a importação dos serviços sem a presença do prestador de serviço no Brasil. Nesse sentido, manifestou-se a Petrobras, por exemplo, que mencionou a possibilidade de recorrer a uma empresa sem presença no Brasil se ele instalar uma base e comprovar experiência e detenção da tecnologia necessária para realizar os serviços. VI.3.5.2. Entrada 892. A Queiroz Galvão afirmou que (acesso restrito ao Cade). A Total também afirmou que um novo prestador que demonstrasse esforços técnicos e comerciais suficientes poderia capturar parcela relevante do mercado. 893. Nesse sentido, a Lupatech indicou que a Petrobras concentra 90% da demanda deste serviço em suas licitações, por meio de lotes divididos, de modo que um novo prestador poderia capturar uma parcela significativa deste mercado. Além disso, a Lupatech indicou as Requerentes, a Superior e a Schlumberger como concorrentes efetivos no mercado de tubulação enrolada. 894. A Grantierra209, destacou a importância da qualificação e da experiência no segmento necessária por parte dos fornecedores. Segundo a empresa, a entrada de um novo concorrente no mercado e um possível desvio de demanda seriam condicionado à comprovação da qualidade dos produtos e da experiência no mercado, além de preços competitivos. 895.

Do lado das concorrentes, a Schlumberger210 afirmou que o mercado atual não seria atrativo para a entrada de novos concorrentes, devido ao baixo volume de investimentos das operadoras e aos fatores econômicos. Segundo a empresa, um novo fornecedor poderia alcançar 5% do mercado no médio/longo prazo por meio de licitações, as quais têm baixa frequência, aliadas a um alto investimento necessário em infraestrutura e capacitação. Como concorrentes efetivos, a empresa indicou as (acesso restrito ao Cade). 209 Resposta ao Ofício nº 4096/2015, documento SEI 0115731. 210 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. __________________________________________________________________________________________ Página 236/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 896. Contudo, a Schlumberger informou que (acesso restrito ao Cade) entraram no mercado, nos últimos cinco anos e, conforme consta nas participações de mercado fornecidas pelas Requerentes, (acesso restrito às Requerentes). 897. Há, portanto, indícios de que seria possível a entrada no mercado. Contudo, tendo em vista que há rivalidade nesse mercado pós-operação, optou-se por não aprofundar a análise de entrada nesse mercado. VI.3.5.3. Rivalidade 898. A Queiroz Galvão211 listou (acesso restrito ao Cade). Além disso, a Queiroz Galvão (acesso restrito ao Cade). 899.

A BP Energy212 considerou apenas as Requerentes e a Schlumberger como fornecedoras presentes no mercado de tubulação enrolada offshore e afirmou que poderia desviar sua demanda (acesso restrito ao Cade). 900. Contudo, a Petrobras213 (acesso restrito ao Cade). Entretanto, apontou também as empresas (acesso restrito ao Cade) como alternativas viáveis para eventualmente atender sua demanda. A Petrobras também considerou possível desviar sua demanda para outro fornecedor no caso de um aumento de preços. 901. A Subsea7214 alegou (acesso restrito ao Cade). 902. A Total215 indicou (acesso restrito ao Cade). Contudo, a Total também indicou não poder precisar o efeito que um possível aumento de preços por parte das Requerentes teria sobre sua demanda, uma vez que seu processo de contratação leva em conta fatores técnicos e comerciais, além dos financeiros. 903. A concentração observada nas participações de mercado não parece refletir a real rivalidade existente no segmento de tubulação enrolada. De acordo com a Petrobras, apontada pela Lupatech como responsável por 90% da demanda de mercado, (acesso restrito ao Cade). 904. Comprovando a informação prestada pela Superior, a Weatherford216 (acesso restrito às Requerentes). Ademais, Schlumberger e Lupatech afirmaram ser capazes de absorver eventuais desvios de demanda motivados por aumento de preços das Requerentes. 211 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. 212 Resposta ao Ofício nº 3525/2015, documento SEI 0090616.

213 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. 214 Resposta ao Ofício nº 4118/2015, documento SEI 0098067. 215 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. 216 Resposta ao Ofício nº 5502/2015, documento SEI 0127104. __________________________________________________________________________________________ Página 237/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VI.3.5.4. Conclusão 905. Portanto, ainda que as participações de mercado apontem para uma concentração substancial da oferta de serviços de tubulação enrolada pós-operação, a rivalidade efetiva entre as empresas será mantida, mesmo coma extinção de uma potencial concorrente. 906. Além disso, conforme indicado, a Petrobras, principal contratante do mercado, (acesso restrito ao Cade). 907. Desse modo, apesar de a operação proposta conferir poder de mercado à Halliburton no cenário nacional, as condições de rivalidade observadas no mercado brasileiro de tubulação enrolada tornam improváveis o exercício de poder de mercado isoladamente por parte da Halliburton. VI.3.6. Serviços e equipamentos de construção de poços VI.3.6.1. Importação 908. A importação dos serviços sem a presença do prestador de serviço no Brasil não parece possível no que tange ao mercado de serviços e equipamentos de construção de poços. Nesse sentido manifestaram-se, por exemplo, a Queiroz Galvão e a Petrobras. 909.

De acordo com a Petrobras, para a contratação de um fornecedor sem presença nacional, (acesso restrito ao Cade). 910. Segundo a Queiroz Galvão, uma empresa com presença nacional apresenta as seguintes vantagens sobre uma não estabelecida no Brasil, e estas seriam as razões pelas quais a Queiroz Galvão não considera a contratação de empresas sem presença nacional: (acesso restrito ao Cade) 911. A BP informou que o serviço de construção de poços exige estoque de equipamentos, logística e necessidade de pessoal capacitado. Além disso, a BP indicou a conveniência de possuir presença local para aumentar ao máximo o conteúdo local das operações. A BP conclui que procura utilizar fornecedores com presença no país sempre que possível. 912. A Total indicou que é tecnicamente possível contratar fornecedores sem presença no Brasil, mas isso poderia acarretar consequências para o contratante, tal como menor percentual de conteúdo local. A Total indicou que as principais vantagens em contratar uma empresa com presença no Brasil seriam (i) experiência local; (ii) menor exposição a custos administrativos; (iii) presença física do representante pode significar __________________________________________________________________________________________ Página 238/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 melhor comunicação entre as partes; (iv) menos nível de investimento; e (v) maior percentual de conteúdo local. 913.

Assim, além dos elementos destacados acima que tornam improvável uma atuação efetiva via importação, as principais fornecedoras mundiais de ferramentas de construção de poços já estão presentes no Brasil. VI.3.6.2. Entrada 914. As Requerentes afirmaram que as empresas presentes no mercado internacional e sem presença nacional poderiam entrar no mercado com relativa facilidade, sendo, portanto, um entrave ao exercício de poder de mercado. A informação de estrutura da oferta mundial apresentada pelos Requerentes informa que apenas Topco, Forum e TIW teriam alguma participação de mercado no mundo e não teriam atuação no Brasil. Além disso, as Requerentes informam que existiria uma grande franja de mercado (as Requerentes atribuíram a “outros” uma participação de mercado de 21%). Todavia, esses concorrentes seriam empresas bastante pequenas, com participação de mercado inferior a 2% (a participação de mercado que as Requerentes atribuíram à TIW) e muito provavelmente de atuação local. 915. Tais empresas têm participações de mercado extremamente reduzidas. Ainda que fosse possível ou provável sua entrada no mercado brasileiro, não há qualquer indício de que tal entrada seria suficiente para inibir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 916. Convém mencionar, de qualquer forma, que a Petrobras afirmou que (acesso restrito ao Cade). 917. A Petrobras também indicou que (acesso restrito ao Cade). 918. A Queiroz Galvão217 (acesso restrito ao Cade). 919.

A BP informou que, teoricamente, seria possível a entrada de um novo concorrente, mas tal fornecedor teria grandes desafios para conseguir contratos de um tipo de serviço crítico para as operações sem comprovar experiência prévia. A BP informou, ainda, que tal fornecedor teria que se instalar no país e superar as elevadas barreiras do mercado. 920. A Total218 afirmou que um novo concorrente poderia capturar parcela da demanda caso desenvolvesse a tecnologia necessária e apresentasse preços competitivos. 217 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. 218 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. __________________________________________________________________________________________ Página 239/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 921. Pelo lado das concorrentes, a Weatherford219 informou que novos entrantes teriam mais facilidade se tiverem experiência e histórico de prestação de serviços similares e se tiverem uma infraestrutura de apoio pré-existente. Ainda de acordo com a Weatherford, (acesso restrito ao Cade). (...) Para uma entrante capturar pelo menos 5% do segmento de serviços de construção de poços, tal entrante necessitaria de investimentos significativos e de um volume inicial de negócios importante. Isso seria possível, por exemplo, se o entrante obtivesse um contrato com a Petrobras.

Nas atuais condições de mercado em depressão e na falta de perspectivas de melhoria material de tais condições, seria difícil para um novo entrante capturar essa porcentagem de mercado, (acesso restrito ao Cade). 922. Por último, a Weatherford afirmou não ter expectativa de que haja crescimento nesse segmento de mercado nos próximos anos. (acesso restrito ao Cade). 923. De acordo com a Schlumberger220, o mercado atual não seria atrativo para a entrada de novos concorrentes, devido ao baixo volume de investimentos das operadoras e aos fatores econômicos conjunturais. 924. Segundo a Schlumberger, a baixa frequência de processos licitatórios e a concentração das atividades em um único operador, somado ao atual regime tributário, os altos investimentos em infraestrutura e capacitação e a extensão dos desafios tecnológicos configuram um cenário não propício para a entrada de novos concorrentes no mercado. Além disso, segundo a companhia, os grandes players do setor de óleo e gás já estão estabelecidos no Brasil. 925. A Schlumberger informou também que, (acesso restrito ao Cade). 926. Diante do exposto, embora alguns clientes apontem ser possível a entrada de um novo agente caso apresente nível técnico adequado e preços competitivos, esse cenário parece extremamente improvável nos próximos dois anos, principalmente no Brasil, conforme destacado pelos concorrentes das Requerentes.

A redução do preço do petróleo aliado a redução da demanda de investimentos das principais empresas de petróleo, com destaque para a Petrobras, tornam improvável que haja oportunidades de vendas disponíveis para novos agentes no curto prazo. Além disso, essa entrada é limitada pela necessidade de tecnologias específicas detidas por apenas algumas agentes no mercado, como detalhado melhor a seguir. 219 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. 220 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. __________________________________________________________________________________________ Página 240/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 927. Assim, entende-se que a entrada no Brasil de um concorrente que já atua no mercado internacional é, no mínimo, incerta, considerando o tamanho das empresas com atuação internacional e as oportunidades incertas existentes no mercado nacional, além da necessidade de comprovação de experiência no setor. 928. Dessa forma, a entrada não é considerada como uma solução viável para inibir o exercício de eventual poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. VI.3.6.3. Rivalidade 929. No que tange à rivalidade, tem-se que apenas a Schlumberger parece ser uma alternativa viável em caso de aumento de preços por parte das Requerentes. 930.

A Queiroz Galvão apontou (acesso restrito ao Cade) como alternativa viável para o fornecimento de ferramentas de construção de poços (acesso restrito ao Cade) 931. A Petrobras indicou que (acesso restrito ao Cade). 932. A Petrobras informou que (acesso restrito ao Cade). 933. A Total indicou que a (acesso restrito ao Cade). 934. A Schlumberger informou que, no caso de um aumento de preços por parte das Requerentes no cenário pós-operação, teria condições de atender ao aumento da demanda. 935. A Weatherford considerou ter a estrutura necessária no Brasil para absorver eventuais desvios de demanda decorrentes de aumento de preços. Apesar disso, a empresa destacou que (acesso restrito ao Cade). 936. Há indícios nos autos que apontam que apenas as Requerentes, a Schlumberger e a Weatherford, em menor escala, conseguiriam fornecer todos os serviços de construção de poços de maneira integrada, especialmente se considerado o cenário offshore. De acordo com a Weatherford, (acesso restrito ao Cade). 937. As respostas apresentadas indicam que apenas a Schlumberger seria uma concorrente efetiva das Requerentes em um cenário pós-operação. A Weatherford s (acesso restrito ao Cade). A própria Petrobras (acesso restrito ao Cade). 938.

Assim, tem-se que a rivalidade não é um remédio suficiente para inibir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, especialmente se levarmos em consideração que a operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) do mercado brasileiro e (acesso restrito às Requerentes) do mercado __________________________________________________________________________________________ Página 241/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 internacional (sendo que a Weatherford, que possuiria (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado, reconhecidamente não possui todas as tecnologias para competir de forma efetiva no mercado). VI.3.6.4. Desinvestimentos 939. (acesso restrito às Requerentes). VI.3.6.5. Conclusão 940. As informações obtidas do mercado permitem concluir que a operação gerará efeitos deletérios à concorrência no que tange ao mercado de ferramentas para construção de poços, da maneira como está estruturada. Além disso, o movimento unilateral da Halliburton de desinvestir seu negócio de suspensores de liner não atenderia todas as preocupações concorrenciais decorrentes da operação, principalmente levando- se em conta a baixa sobreposição horizontal existente no mercado brasileiro de suspensores de liner. 941.

Para o mercado agregado brasileiro de ferramentas de construção de poços, não há de se falar em rivalidade entre as empresas em um cenário pós-operação, visto que a Halliburton possuirá (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado, estabelecendo um virtual monopólio para o segmento. 942. Considerando-se os indícios que apontam que as três grandes companhias do segmento levam vantagem na contratação por conta da variedade de seu portfólio e da tecnologia superior, a fusão de duas delas reduz fortemente, inclusive, uma possível rivalidade existente no mercado, especialmente para poços offshore. VI.3.7. Serviços e equipamentos de fraturamento VI.3.7.1. Importação 943. Aparentemente, é possível a contratação de serviços e equipamentos de fraturamento de empresas não presentes no Brasil. Contudo, o processo de qualificação pode ser superior a dois anos, a depender do interesse das potenciais empresas em participar desse processo, de acordo com a (acesso restrito ao Cade). Além disso, tais empresas deveriam estabelecer estruturas físicas no Brasil, tais como oficinas de manutenção, áreas para acondicionamento dos recursos e equipe técnica treinada. Também seria necessária a comprovação de conteúdo local mínimo definido no momento da licitação, a partir dos compromissos assumidos nos contratos de concessão. 944.

No mesmo sentido, a (acesso restrito ao Cade) afirmou que a contratação de uma experiência com presença no Brasil é vantajosa em decorrência da experiência local, melhor assistência técnica e conteúdo local. __________________________________________________________________________________________ Página 242/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 945. A Petrocôncavo afirmou que não tentou contratar empresas sem presença no Brasil e indicou que as principais vantagens na contratação de serviços de empresas com presença no Brasil seriam a facilidade de discussão e alinhamento do desenho técnico relativo à operação, orçamentos de serviços menos onerosos em decorrência do deslocamento da equipe técnica, além da facilidade de realização da operação que seja considerada urgente. 946. A Schlumberger também acredita que é necessário estabelecer uma estrutura no Brasil, com capacidade de fornecimento de produtos e serviços e com corpo técnico especializado. A Schlumberger destacou que a presença formal no Brasil costuma ser requisito para a contratação nesse mercado. 947. As Requerentes indicaram algumas empresas que possuem participação de mercado no mundo.

Contudo, o teste de mercado não mencionou quaisquer dessas empresas e, ao contrário, reiterou que as alternativas viáveis às Requerentes já estão presentes no Brasil, razão pela qual não se há de falar que a importação seria suficiente para impedir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. VI.3.7.2. Entrada 948. As Requerentes afirmaram que as empresas presentes no mercado internacional e sem presença nacional poderiam entrar no mercado com relativa facilidade, sendo, portanto, um entrave ao exercício de poder de mercado. O teste de mercado não corroborou o argumento das Requerentes. Nenhuma empresa oficiada indicou a possibilidade de entrada, no Brasil, de concorrentes que atuam no mercado internacional. Ao contrário, destacaram que apenas as empresas que já atuam no mercado brasileiro seriam capazes de fornecer os produtos. 949. De qualquer modo, a Petrobras221, (acesso restrito ao Cade). 950. A (acesso restrito ao Cade) afirmou que o mercado é concentrado nas três grandes empresas (Schlumberger, Halliburton e Baker Hughes), pois a maturidade tecnológica e a experiência local são consideradas fundamentais. Assim, não seria viável a entrada de um novo concorrente, sendo que as pequenas companhias já presentes no mercado nacional teriam pouca penetração. 951.

A Petrocôncavo afirmou que, considerando que haveria competência comprovada do novo prestador de serviços na realização do trabalho, uma parcela substancial de clientes poderia, sim, ser capturada caso oferecesse preços de serviços compatíveis ou menores aos já oferecidos e com uma qualidade operacional equivalente.A Schlumberger destacou que a demanda do mercado influenciaria 221 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. __________________________________________________________________________________________ Página 243/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 positivamente a entrada de novos concorrentes, mas as exigências tecnológicas e a falta de experiência na área de atuação podem ser consideradas como um entrave para o mercado. A Schlumberger também informou que o mercado atual não seria atrativo para a entrada de novos concorrentes devido à baixa frequência dos processos licitatórios e a concentração das atividades em um único operador, somado ao atual regime tributário, os altos investimentos em infraestrutura e capacitação e a extensão dos desafios tecnológicos. Segundo a Schlumberger, espera-se (acesso restrito ao Cade). 952. O mercado geral de serviços e ferramentas de fraturamento não parece indicar empresas com potencial de entrar no mercado brasileiro. Como mencionado acima, o teste de mercado não mencionou quaisquer as empresas indicadas pelas Requerentes como prestadoras alternativas do serviço no mundo.

Ainda que empresas como Northern, TAM e NCS fossem ativas no mundo, sua participação de mercado é bastante reduzida e tais empresas dificilmente conseguiriam e teriam os incentivos econômicos para entrar no mercado brasileiro de forma tempestiva em caso de aumento de preços por parte das Requerentes. 953. A análise não é modificada se considerados os diversos produtos que compõem o segmento de ferramentas de fraturamento. 954. Assim, tem-se que não há nos autos elementos que permitam concluir que a entrada inibiria o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Ainda que fosse possível a entrada de novos concorrentes, o fato de o mercado estar em retração, aliada à necessidade de detenção de tecnologia e, principalmente, de comprovação de experiência técnica no mercado, seriam certamente grandes obstáculos para que um possível entrante pudesse exercer efetiva concorrência no mercado. VI.3.7.3. Rivalidade 955. A Queiroz Galvão não utilizou serviços de fraturamento nos últimos três anos, mas indicou que (acesso restrito ao Cade) seriam alternativas viáveis para eventualmente atender a demanda da empresa. Todavia, a (acesso restrito ao Cade) sequer foi indicada pelas Requerentes ou pelos demais concorrentes e clientes como alternativa viável ao fornecimento de serviços de fraturamento. 956. A Petrobras informou que existiriam duas alternativas viáveis para eventualmente atender a demanda da empresa: (acesso restrito ao Cade). 957.

A Petrobras informou que (acesso restrito ao Cade). 958. A Schlumberger concorda com a Petrobras, tendo indicado que os concorrentes efetivos da empresa seriam (acesso restrito ao Cade). 959. Destaque-se que a Superior não é sequer indicada pelas Requerentes como uma empresa atuante no mercado de ferramentas de fraturamento, no mundo. As __________________________________________________________________________________________ Página 244/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Requerentes indicam que Weatherford, Northern, TAM, NCS e Schlumberger (além de empresas agrupadas sob a rubrica “outros”) seriam os concorrentes nesse mercado, sendo que somente a primeira foi indicada pelos clientes brasileiros como uma alternativa viável. 960. De qualquer modo, destaque-se que a Halliburton foi a monopolista no mercado brasileiro em 2012 e 2015, sendo que o mercado foi dividido com a Baker Hughes em 2011 e 2013. Em benefício da ênfase, convém indicar novamente a evolução da participação de mercado das Requerentes no Brasil: Tabela 102 - Evolução do share das Requerentes (2010-2014) FERRAMENTAS DE FRATURAMENTO NO BRASIL CONCORRENTE 2014 2013 2012 2011 2010 USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % USD milhões % Halliburton - [90- 100] - [40-50] - [90- 100] - [30-40] - [60- 70] Baker Hughes - [0-10] - [50-60] - [0-10] - [70-80] - [30- 40] Combinado - [90-100] - [90-100] - [90-100] - [90-100] - [90-100] 961.

Como se vê, não há dúvida de que o mercado é totalmente dominado pelas Requerentes, de forma consistente. A Schlumberger, indicada pelas Requerentes como a outra participante no mercado brasileiro – embora não tenha tido qualquer participação de mercado nos últimos cinco anos – possui uma participação reduzida no mercado mundial. Não existe qualquer indício nos autos que permita concluir que as demais empresas atuantes no mercado mundial possam rivalizar com as Requerentes. 962. É possível concluir, portanto, que a maior concorrência no mercado brasileiro ocorre entre as Requerentes deste Ato de Concentração, o que indica que a operação gerará um considerável poder de mercado, sem que exista rivalidade efetiva. VI.3.7.4. Conclusão 963. Pelo exposto, esta SG entende que existe probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes também no que tange a esse mercado. Importação, entrada e rivalidade não parecem capazes de eliminar os riscos de tal exercício, razão pela qual a operação não pode ser aprovada, como apresentada, em relação a esse mercado. __________________________________________________________________________________________ Página 245/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VI.3.8. Serviços e equipamentos de completação de núcleo VI.3.8.1. Importação 964. Aparentemente, é possível a contratação de serviços e equipamentos de fraturamento de empresas não presentes no Brasil.

Contudo, o processo de qualificação pode ser superior a dois anos, a depender do interesse das potenciais empresas em participar desse processo, de acordo com a (acesso restrito ao Cade).. Além disso, tais empresas deveriam estabelecer estruturas físicas no Brasil. 965. A Schlumberger também acredita que é necessário estabelecer uma estrutura no Brasil, com capacidade de fornecimento de produtos e serviços e com corpo técnico especializado. 966. As Requerentes indicaram algumas empresas que possuem participação de mercado no mundo. Contudo, o teste de mercado não mencionou quaisquer dessas empresas e, ao contrário, reiterou que as alternativas viáveis às Requerentes já estão presentes no Brasil, razão pela qual não se há de falar que a importação seria suficiente para impedir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. VI.3.8.2. Entrada 967. De acordo com as respostas apresentadas pelos clientes e concorrentes das Requerentes, a entrada no mercado não é provável, tempestiva ou suficiente, de modo que não impediria o exercício de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. 968. A Chevron informou que a capacidade de um novo fornecedor capturar parcela suficientemente alta da demanda de clientes estaria estritamente vinculada à sua capacidade técnica e competitividade comercial.

No mesmo sentido, a Queiroz Galvão indicou que um novo entrante seria capaz de capturar parcela da demanda se atender aos requisitos técnicos e legais e caso apresente preços competitivos. 969. Na mesma linha, a Total destacou que só seria possível o desvio de demanda para um entrante caso tal entrante desenvolvesse a tecnologia necessária para prestação do serviço com boa qualidade e preço competitivo. 970. A Statoil disse que a entrada de um novo concorrente só seria possível no longo prazo, após a empresa provar ser confiável no mercado brasileiro. As principais barreiras seriam tempo e reconhecimento no mercado, estrutura firmada e consistente no Brasil, confiabilidade nos serviços (ferramentas, pessoal) e preço (custo-benefício). 971. A (acesso restrito ao Cade). __________________________________________________________________________________________ Página 246/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 972. A Schlumberger222 afirmou que o mercado atual não seria atrativo para a entrada de novos concorrentes devido ao baixo volume de investimentos das operadoras e aos fatores econômicos conjunturais. Segundo a Schlumberger, a baixa frequência de processos licitatórios e a concentração das atividades em um único operador, somado ao atual regime tributário, os altos investimentos em infraestrutura e capacitação e a extensão dos desafios tecnológicos configuram um cenário não propício para a entrada de novos concorrentes no mercado.

Além disso, segundo a companhia, os grandes players do setor de óleo e gás já estão estabelecidos no Brasil. 973. A Schlumberger informou também que, (acesso restrito ao Cade). 974. A Superior informou que o desenvolvimento tecnológico, propriedade intelectual e investimentos em pesquisa e desenvolvimento são importantes entraves para a entrada de novas empresas no mercado. Ademais, a empresa indicou que devido a essas barreiras e ao momento de retração do mercado, não considera que um aumento de preços das Requerentes seja suficiente para atrair novas empresas para o setor. 975. A Weatherford223 informou que para serviços de completação de núcleo e outros SIOG em geral, experiência, confiabilidade de desempenho, qualidade do serviço, forte histórico de segurança e sistemas de controle de qualidade são fatores importantes, especialmente para áreas offshore, embora trabalhadores qualificados frequentemente troquem de empregador entre fornecedores ou trabalhem também para clientes. Além disso, a empresa afirmou que os clientes procuram prestadores de SIOG com presença global e um bom histórico de desempenho. Deste modo, de acordo com a Weatherford, novos entrantes têm mais facilidade se tiverem experiência e histórico de prestação de serviços similares e se tiverem uma infraestrutura de apoio pré-existente. 976. Ainda de acordo com a Weatherford, (acesso restrito ao Cade).

(...) Para uma entrante capturar pelo menos 5% do segmento de serviços de construção de poços, tal entrante necessitaria de investimentos significativos e de um volume inicial de negócios importante. Isso seria possível, por exemplo, se o entrante obtivesse um contrato com a Petrobras. Nas atuais condições de mercado em depressão e na falta de perspectivas de melhoria material de tais condições, seria difícil para um novo entrante capturar essa porcentagem de mercado, (acesso restrito ao Cade). 222 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 223 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. __________________________________________________________________________________________ Página 247/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 977. Ademais, a Weatherford considerou ter a estrutura necessária no Brasil para absorver eventuais desvios de demanda decorrentes de aumento de preços. Apesar disso, a empresa destacou que (acesso restrito ao Cade). 978. Por último, a Weatherford afirmou não ter expectativa de que haja crescimento nesse segmento de mercado nos próximos anos. (acesso restrito ao Cade). 979. Por mais que alguns clientes tenham indicado que seria possível a captura de parcela de mercado por parte de um potencial entrante, tal possibilidade está intrinsicamente ligara à tecnologia detida pelo entrante e sua capacidade técnica. Pelo teste de mercado, ficou claro que não é fácil obter tal tecnologia e capacidade técnica.

Pelo contrário, mesmo empresas que já atuam no mercado de prestação de serviços para a indústria de óleo e gás possuem dificuldade em entrar no mercado de completação do núcleo, e especificamente no mercado de completação inteligente. Dessa forma, esta SG entende que a entrada não inibiria o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no que tange ao mercado de completação do núcleo. VI.3.8.3. Rivalidade 980. A Petrobras224 indicou que as principais concorrentes do mercado são (acesso restrito ao Cade). 981. A Petrobras informou (acesso restrito ao Cade). 982. A Statoil afirmou que, em tese, poderia desviar a sua demanda para a Schlumberger. No entanto, haveria risco real de aumento de preços bem como de redução da performance operacional durante os primeiros seis meses, em função da curva de aprendizado do novo fornecedor. Para a Statoil, o custo da troca do fornecedor seria expressivo, uma vez que haveria a necessidade de treinar pessoal e mobilizar o equipamento necessário. 983. A Total225 indicou que a (acesso restrito ao Cade) são empresas alternativas para o suprimento de equipamentos para completação de poços. 984. A Chevron226 considerou a Schlumberger como concorrente efetiva das Requerentes no mercado de ferramentas de completação, indicando, também, que NOV e Weatherford são alternativas viáveis para alguns serviços específicos. 985.

A Queiroz Galvão227 apontou (acesso restrito ao Cade) como alternativas viáveis para o fornecimento de ferramentas de completação de poços, além das Requerentes (acesso restrito ao Cade). 224 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. 225 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. 226 Resposta ao Ofício nº 4088/2015, documento SEI 0100932. 227 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. __________________________________________________________________________________________ Página 248/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 986. A Petrobras indicou dificuldades adicionais no que tange aos (acesso restrito ao Cade): (acesso restrito ao Cade). 987. A Petrobras esclareceu que (acesso restrito ao Cade)228. 988. Esse posicionamento da Petrobras vai de encontro ao relatado pela Weatherford: (acesso restrito ao Cade). 989. Dessa forma, fica evidente que as empresas fornecedoras de ferramentas de completação não concorrem em igualdade, uma vez que três das tecnologias essenciais demandadas pelo mercado (acesso restrito ao Cade) não são presentes no portfólio de todas as concorrentes. Assim, caso o mercado de completação de núcleo seja considerado de maneira ampla e que as empresas de exploração e produção optem pela contração dos serviços e ferramentas de maneira integrada, em um único pacote, de apenas um dos fornecedores, (acesso restrito ao Cade). 990.

Assim, caso seja tomada como premissa a afirmação das Requerentes de que “os clientes frequentemente licitarão para aquisição de uma gama de produtos/serviços dentro de cada categoria de ferramentas de construção de poços e completação do núcleo”, (acesso restrito ao Cade). 991. No mercado de packers, de telas de controle de areia e de monitoramento permanente, a Halliburton, pós-operação, continuará a observar a rivalidade da Schlumberger e da Weatherford em escala global, além de diversos outros concorrentes que representam (acesso restrito às Requerentes) do restante do mercado, respectivamente. 992. Vale destacar que a Schlumberger indicou que seria capaz de absorver eventuais desvios de demanda das Requerentes e que a Superior entrou no mercado, nos últimos cinco anos. 993. Em geral, ainda que fosse observada alguma rivalidade no mercado de completação de núcleo como um todo – o que é incerto pelas respostas apresentadas pelas empresas oficiadas -, tem-se que pelo menos o mercado de completação inteligente é extremamente concentrado e não conta com rivalidade efetiva. A operação gerará um duopólio nesse segmento de mercado que, de acordo com os clientes, é essencial. VI.3.8.4. Desinvestimentos 994. (acesso restrito às Requerentes). 228 Resposta ao Ofício nº 5463/2015, documento SEI 0131802. __________________________________________________________________________________________ Página 249/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VI.3.8.5.

Conclusão 995. Pelo exposto, esta SG entende que existe probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes também no que tange a esse mercado. Importação, entrada e rivalidade não parecem capazes de eliminar os riscos de tal exercício, razão pela qual a operação não pode ser aprovada, como apresentada, em relação a esse mercado. VI.3.9. Serviços e equipamentos de intervenção no poço VI.3.9.1. Importação 996. Aparentemente, é possível a contratação de serviços e equipamentos de intervenção no poço de empresas não presentes no Brasil. Contudo, o processo de qualificação pode ser superior a dois anos, a depender do interesse das potenciais empresas em participar desse processo, de acordo com a (acesso restrito ao Cade). Além disso, tais empresas deveriam estabelecer estruturas físicas no Brasil. 997. A Schlumberger também acredita que a presença no Brasil para suprir a demanda local é fundamental, devido às necessidades de suporte à operação e ao cliente. 998. As Requerentes indicaram algumas empresas que possuem participação de mercado no mundo. Contudo, o teste de mercado não mencionou quaisquer dessas empresas e, ao contrário, reiterou que as alternativas viáveis às Requerentes já estão presentes no Brasil, razão pela qual não se há de falar que a importação seria suficiente para impedir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. VI.3.9.2. Entrada 999.

De acordo com a Statoil, um novo prestador de serviços dificilmente seria capaz de capturar parcela suficientemente alta do mercado, em função da necessidade de um investimento vultoso em tecnologia, bancada de manutenção e treinamento de pessoal para que fosse capaz de prestar serviços em um patamar de qualidade semelhante aos dos prestadores existentes. 1000. Segundo a Total, um novo concorrente poderia capturar parcela da demanda caso desenvolvesse a tecnologia necessária e apresentasse preços competitivos. Entretanto, a Total afirmou que não pode precisar o efeito de um possível aumento de preços, pois sua forma contratação leva em conta também outros fatores técnicos e comerciais. 1001. A Chevron entendeu que a possibilidade de um novo concorrente capturar parcela da demanda estaria estritamente vinculada à sua capacidade técnica e competitividade comercial. __________________________________________________________________________________________ Página 250/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1002. A Queiroz Galvão afirmou (acesso restrito ao Cade). 1003. A Petrobras entendeu que (acesso restrito ao Cade). 1004. A maior parte das empresas oficiadas entenderam que a entrada não seria provável no mercado e enumeraram dificuldades para tal entrada acontecer.

Assim, tem- se que a entrada é, no mínimo, incerta, não sendo a entrada de novos concorrentes suficiente para inibir a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 1005. De fato, a expertise é fundamental para entrar no mercado. Ainda que existam concorrentes internacionais que poderiam, em tese, entrar no mercado nacional e aproveitar sua experiência, tais concorrentes possuem participação de mercado extremamente reduzida, não existindo elementos que indiquem que tais empresas teriam o interesse ou a capacidade de entrar no mercado brasileiro de forma tempestiva. VI.3.9.3. Rivalidade 1006. A Queiroz Galvão229 apontou (acesso restrito ao Cade) como alternativas viáveis para o fornecimento de serviços e equipamentos de intervenção de poço. 1007. A Statoil230 indicou que (acesso restrito ao Cade). 1008. A Total231 indicou que a não poderia elencar os principais concorrentes do mercado por entender que a definição de serviços de intervenção no poço é muito ampla. 1009. A Petrobras232 indicou que as principais concorrentes do mercado são (acesso restrito ao Cade), apresentando, inclusive, contratos com estas empresas. 1010. Por outro lado, de acordo com a Petrobras, (acesso restrito ao Cade). 1011. A Petrobras informou que (acesso restrito ao Cade). 1012.

Importante destacar que a Petrobras afirmou que “todos os serviços e equipamentos utilizados nas etapas de completação de poços, também podem ser utilizados nos serviços de intervenções de poços”, razão pela qual suas manifestações sobre o mercado de intervenção no poço são idênticas às prestadas sobre os serviços de completação de núcleo. 1013. Além disso, cumpre frisar que, (acesso restrito ao Cade). 229 Resposta ao Ofício nº 3521/2015, documento SEI 0087354. 230 Resposta ao Ofício nº 3523/2015, documento SEI 0094729. 231 Resposta ao Ofício nº 3524/2015, documento SEI 0098512. 232 Resposta ao Ofício nº 3536/2015, documento SEI 0093839. __________________________________________________________________________________________ Página 251/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1014. Pelo lado das concorrentes, a Schlumberger233 afirmou que seria capaz de absorver eventuais desvios de demanda das Requerentes e que a Superior entrou no mercado nos últimos cinco anos. 1015. A Weatherford234 indicou que tem a estrutura necessária no Brasil para absorver eventuais desvios de demandas para serviços de intervenção. (acesso restrito ao Cade). 1016. Destaque-se que, nos últimos cinco anos, apenas Schlumberger, Halliburton e Baker Hughes atuaram no mercado. As Requerentes indicam que TTS, Archer e Interwell atuariam no mercado mundial. Contudo, tais empresas possuem participações de mercado bastante reduzidas (acesso restrito às Requerentes).

A despeito das eventuais dificuldades de entrar no mercado brasileiro, a probabilidade de tais empresas exercerem efetiva rivalidade no mercado brasileiro é extremamente reduzida. 1017. A verdade é que também esse mercado parece ser concentrado em três concorrentes, com talvez um quarto player menos atuante, sendo que a operação geraria um duopólio de fato. Assim, também no que tange a esse mercado, não foi possível identificar evidências de que a rivalidade seria suficiente para impedir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, em um cenário pós-operação. VI.3.9.4. Conclusão 1018. Pelo exposto, esta SG entende que existe probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes também no que tange a esse mercado. Importação, entrada e rivalidade não parecem capazes de eliminar os riscos de tal exercício, razão pela qual a operação não pode ser aprovada, como apresentada, em relação a esse mercado. VI.4. Mercado de serviços integrados VI.4.1. Introdução 1019. Como visto, o teste de mercado indicou, em sua ampla maioria, que existem diversas vantagens na contratação de serviços integrados, seja em termos de eficiência, seja em termos de custo.

A opinião da Petrobras é contraditória quando se trata da tendência a serviços integrados, pois, apesar de mencionar que não se trata de uma tendência do mercado, a empresa destacou por diversas vezes os benefícios de contratação de pacotes (que podem incorporar cada vez mais produtos e serviços, por certo). Já a grande maioria dos demais agentes destacou a tendência do mercado de aquisição de serviços de forma integrada. 233 Resposta ao Ofício nº 3518/2015, documento SEI 0096190. 234 Resposta ao Ofício nº 3532/2015, documento SEI 0091778. __________________________________________________________________________________________ Página 252/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1020. De qualquer forma, várias empresas no mundo e no Brasil já contrataram serviços integrados e não existe qualquer dúvida de que a Schlumberger, a Halliburton e a Baker Hughes desejam que essa forma de contratação seja cada vez mais utilizada. Os concorrentes das Requerentes também indicaram que existiria uma tendência à contratação desse tipo de serviço. 1021. Tudo isso indica que este aspecto da operação deve ser visto com especial cuidado. De fato, concluída a operação, apenas Schlumberger e Halliburton/Baker Hughes possuiriam condição de concorrer nesse mercado, especialmente se considerado o mercado offshore.

Schlumberger, Halliburton e Baker Hughes possuem um portfólio de produtos que não encontra paralelo na indústria de óleo e gás, detendo ainda tecnologias essenciais que não são licenciadas para terceiros. 1022. Prova dessa disparidade entre as concorrentes no que tange a serviços integrados é a afirmação da Weatherford de que (acesso restrito ao Cade). 1023. Não há dúvidas de que a operação reduzirá ainda mais a rivalidade nesse já concentrado mercado, o que pode conduzir a um aumento de preços. 1024. De fato, a importação não é uma possibilidade, pois somente os três agentes que já atuam no país (Requerentes e Schlumberger) concorrem de forma integrada em âmbito mundial. 1025. A entrada é extremamente difícil, considerando a quantidade de produtos e serviços ofertados e as tecnologias envolvidas. Mesmo um concorrente que já possui significativa participação em outros mercados específicos, como a (acesso restrito ao Cade), deixaram claro que suas lacunas tecnológicas impossibilitam sua participação em licitações específicas e em licitações por serviços integrados. A opinião de tais empresas foi corroborada pelas informações prestadas pelos clientes. Finalmente, a rivalidade já reduzida será ainda mais limitada, com apenas dois concorrentes no mercado. Os efeitos perniciosos são claros e foram deixados ainda mais evidentes pelo CEO da Schlumberger, que afirmou: Our market share has been limited by glass ceiling.

(…) This glass ceiling has been put in place by customers to make sure that there is enough work to make a third player viable. If the other two players were to combine into one, then I think this glass ceiling can easily be broken 235. 235 http://www.bloomberg.com/news/articles/2015-01-15/schlumberger-reports-charge-as-it-sees-uncertain-environment- - Tradução livre: Nossa participação de mercado tem sido limitada por um telhado de vidro. (...) Esse telhado de vidro foi estabelecido pelos clientes para garantir que haverá trabalho suficiente para tornar um terceiro concorrente viável. Se os outros dois concorrentes fundem-se em um, então eu acho que esse telhado de vidro pode ser facilmente quebrado. __________________________________________________________________________________________ Página 253/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VI.4.2. Poder de portfólio 1026. Conforme indicado no Ato de Concentração nº 08700.009988/2014-09 (Condor Pincéis Ltda./Tigre S/A – Tubos e Conexões), a detenção de portfólios extensos de produtos pode provocar dois tipos de efeitos. Em primeiro lugar, os custos de transação dos clientes podem ser diminuídos quando ele passa a lidar apenas com uma empresa que possui diversos tipos de produtos, ao invés de vários pequenos fornecedores, um para cada produto.

O relacionamento com muitos fornecedores importa em um custo de transação relevante, decorrente de aspectos como negociações de preços e condições com cada produto, confecção e controle de contratos, relacionamento com diferentes equipes de vendas, entre outros. Portanto, o poder de portfólio de produtos e marcas pode, em princípio, reduzir custos de transação. 1027. O segundo efeito que pode ser provocado pelo poder de portfólio é o aumento gradativo da dificuldade dos concorrentes de rivalizarem com a empresa que detém tal poder. Se o extenso portfólio é uma característica que diminui custos dos clientes, é natural que eles prefiram deixar de negociar com fornecedores pequenos e que sejam menos custosos ou lucrativos, atraídos pela possibilidade de negociar com apenas um fornecedor. Em médio e longo prazo, esse efeito poderá reverter a situação trazida pela diminuição de custos de transação e provocar perdas de bem-estar aos consumidores. 1028. Além dos efeitos advindos das reações dos clientes ao grande portfólio de uma empresa, também há a possibilidade de esse agente se utilizar de sua ampla gama de produtos e marcas para a adoção de estratégias agressivas para conseguir o fechamento de mercado aos concorrentes.

Uma dessas estratégias, por exemplo, é a formatação da política de preços em diferentes mercados, baixando, por exemplo, o preço em mercados onde os concorrentes estejam ganhando participação, enquanto compensam essa perda de receitas com o aumento de preços em mercados onde seu domínio seja mais estabilizado ou diluindo esse aumento em diversos mercados. 1029. Por fim, a detenção de um portfólio extenso tem efeito importante em termos de marketing dos agentes. Além do fato de que a oferta de vários produtos maximiza a exposição da marca da empresa, também o esforço de propaganda é mais eficiente quando a empresa detém um portfólio grande de produtos, pois, ao divulgar a marca, ela automaticamente está divulgando também todos os seus produtos. 1030. Neste caso, várias empresas mencionaram as vantagens das empresas que atuam em diversos segmentos da cadeia da indústria de óleo e gás, valendo destacar, por exemplo, as seguintes manifestações:  a Carboflex indicou que empresas que detêm no seu porfólio várias linhas de serviços normalmente terminam por ter uma vantagem, principalmente para operadoras que demandam os serviços de forma integrada; __________________________________________________________________________________________ Página 254/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3  a NOV indicou que existem diversas vantagens, inclusive pela negociação de contratos com descontos e venda de tecnologias “casadas”;

a NOV também indicou que o cliente pode solicitar um novo contrato com serviço integrado, o que pode gerar o monopólio por parte da empresa que atua em vários segmentos;  a BP mencionou (acesso restrito ao Cade). A BP complementou, indicando que “Halliburton, Baker Hughes e Schlumberger oferecem serviços integrados para gerenciar diversas etapas do processo de perfuração e completação, que são frequentemente utilizados pelas empresas operadoras de campos de petróleo e gás natural, possuindo assim, vantagem em relação a uma empresa que ofereça somente serviços de cimentação” (a mesma consideração foi indicada para outros mercados);  a Statoil indicou que empresas com atuação integrada possuem vantagem, pois podem, por exemplo, agregar serviços correlacionados à atibidade de perfuração e, com isso, viabilizar uma maior participação no mercado da indústria de óleo e gás (explicação semelhante foi dada em relação aos diversos outros mercados);  a (acesso restrito ao Cade) afirmou que empresas que oferecem produtos em vários segmentos da cadeia da indústria de óleo e gás conseguem gerenciar recursos com mais facilidade, pois possuem pessoal e equipamentos que podem ser compartilhados entre os diferentes segmentos da cadeia na qual atua;  a OGX indicou que as empresas que atuam em vários segmentos possuem vantagens. Os projetos de poço são cada vez mais complexos e os custos cada vez mais altos.

Assim, para maximiar resultados, seria importante que os serviços de perfuração estivessem sob a responsabilidade da mesma empresa;  a Total confirmou esse entendimento para quase todos os mercados em que atua, indicando que a atuação em vários segmentos fornece à empresa uma visão sistemática do negócio e, portanto, uma vantagem competitiva quando comparado com empresas que oferecem somente serviços de construção de poços;  a Santana informou que “dada a preferência pela contratação de ‘portfólio’ de serviços, isto contribui para não fazermos contatos com empresas que só atuam no mercado de brocas Ratificando esta nossa premissa, no caso da contratação que fizemos recentemente da Halliburton, poderia ter sido a Schlumberger, foi baseado nesta premissa”; __________________________________________________________________________________________ Página 255/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3  a Queiroz Galvão indicou várias vantagens das empresas integradas, mencionando que realizou contratos para prestação de serviços integrados nos últimos anos;  a Petrobras afirmou que “a empresa que atua em vários segmentos da cadeia da indústria de óleo e gás pode possuir maiores informações sobre os diferentes tipos de reservatórios, óleos, mineralogia, características permoporosas das rochas, entre outras informações que podem influenciar no projeto”.

Essa informação foi indicada para o mercado de fraturamento hidráulico e acidificação e controle de areia, por exemplo. A Petrobras também mencionou que existem ganhos na contratação de serviços integrados;  a Schlumbeger indicou que oferta integrada de produtos/serviços pode gerar vantagens para esse mercado quando as licitações ou pedido de compras são realizados para soluções integradas. A Schlumberger mencionou que a empresa que atua em mais segmentos pode apresentar propostas integradas aos seus clientes, trazendo vantagem competitiva. A Schlumberger afirmou, ainda, que a oferta integrada de produtos/serviços pode gerar vantagens, uma vez que essa combinação de serviços leva à eficiência de recursos utilizados, gerando custos menores para os clientes;  a Weatherford indicou que um prestador de SIOG com atuação em vários segmentos tem a possibilidade de oferecer projetos integrados ou serviços múltiplos aos clientes, o que geraria uma vantagem sobre os concorrentes que atuam em apenas um segmento porque conseguem reduzir custos, celebram contratos de longo prazo, se beneficiam de sinergias e de uma maior escala nas operações. 1031. De fato, o poder de portfólio das Requerentes em um cenário pós-operação, em que concorrerão apenas com a Schlumberger, será bastante significativo.

Existe uma probabilidade significativa de que esse poder de portfólio seja utilizado para alavancar a participação das Requerentes, seja em razão de eficiências, seja por meio de descontos em mercados mais competitivos com extração de lucros adicionais em mercados menos competitivos. 1032. A verdade é que o mercado já altamente concentrado de prestação de serviços integrados, que conta atualmente com três concorrentes que, independentemente de suas participações de mercado, competem em pé de relativa igualdade nas licitações do setor, passará a contar com apenas dois concorrentes, cujos tamanhos, poder de portfólio, detenção de tecnologia e possibilidade de financiamentos e investimentos em pesquisa e desenvolvimento não terá igual na indústria. __________________________________________________________________________________________ Página 256/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VI.4.3. Análise de efeitos coordenados 1033. Além disso, a operação pode conduzir ao exercício de poder coordenado entre Schlumberger e Halliburton/Baker Hughes. 1034. Conforme indicado por esta SG na análise do Ato de Concentração nº 08700.009988/2014-09 (Condor Pincéis Ltda./Tigre S/A – Tubos e Conexões), a coordenação entre agentes econômicos de um determinado mercado é motivada pela possibilidade de, ao acordar suas estratégias, esses agentes serem capazes de elevar seus lucros próximos do nível de monopólio.

Assim, para serem lucrativos, os cartéis são viáveis apenas em mercados que apresentem características específicas. Essas características, ou condições, podem ser resumidas da seguinte forma: (i) condições que viabilizam o exercício de poder de mercado; (ii) condições que reduzem o custo de monitoramento e/ou de punição (capacidade de retaliação). 1035. Portanto, a análise de poder coordenado deve avaliar as diversas características do mercado que facilitam a coordenação e em que medida a operação interferirá na dinâmica concorrencial, facilitando ou dificultando a coordenação entre os agentes do mercado. Nesse aspecto, deve-se também evidenciar quais características são inerentes ao mercado e quais são diretamente afetadas pela operação. 1036. A seguir, será avaliada a presença de características no mercado que favoreçam uma coordenação dos agentes econômicos nele atuantes. VI.4.3.1. Número de agentes no mercado 1037. Em uma operação de aquisição, a primeira característica do mercado alterada é em relação ao número de competidores. A obtenção de um acordo e a coordenação de ações sempre será mais fácil quando envolver um menor número de agentes. Em primeiro lugar, porque é mais difícil chegar a um acordo sobre preços a serem praticados e participações no mercado quando há um grande número de agentes com múltiplos interesses, principalmente quando não há muita simetria entre tais agentes. Além disso, quanto maior o número de empresas, menor será o lucro auferido por cada uma.

Logo, o ganho resultante de um desvio se torna maior, enquanto os benefícios para a manutenção do acordo são menores. 1038. No caso em tela, considerando-se a prestação de serviços integrados, apenas três empresas competem efetivamente: Schlumberger, Halliburton e Baker Hughes. Dessa forma, a concentração proposta reduziria para dois o número de agentes no mercado. Atualmente, o desenvolvimento de um terceiro player não é viável, considerando os portfólios de produtos e os direitos de propriedade intelectual detidos pela Schlumberger e pela Halliburton/Baker Hughes. __________________________________________________________________________________________ Página 257/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1039. Portanto, não é possível afastar a possibilidade de coordenação no mercado de serviços integrados com base no número de agentes econômicos atuantes nele. VI.4.3.2. Barreiras à entrada 1040. Quando não há barreiras à entrada em um mercado, qualquer tentativa de se estabelecer preços em patamares supracompetitivos em uma ação coordenada atrai novas empresas para ingressar no mercado, o que mitigaria ou até mesmo eliminaria a lucratividade resultante da estratégia. Portanto, mercados que não possuem barreiras à entrada tornam menos interessante a colusão entre seus agentes. 1041.

Conforme indicado ao longo da análise dos mercados considerados individualmente, existem barrerias tecnológicas significativas para entrada de novos concorrentes em segmentos considerados essenciais pelos clientes. Restrições tecnológicas para segmentos individuais tornam-se barreiras à entrada de novos concorrentes no mercado de serviços integrados. Mais uma vez, prova disso é afirmação da Weatherford de que (acesso restrito ao Cade). 1042. Além disso, o mercado de óleo e gás está em retração no Brasil, o que significa que não existirão ofertas razoáveis para permitir a entrada de novos concorrentes de forma tempestiva. A isso soma-se o fato de que a Schlumberger e a Halliburton/Baker Hughes teriam ampla capacidade para suprir a demanda do mercado, caso essa demanda aumentasse no curto prazo. 1043. Portanto, as barreiras à entrada constituem mais um fator que tornam os mercados mais propensos à coordenação entre os agentes. VI.4.3.3. Transparência das informações 1044. Quanto maior a transparência das informações em um mercado, de dados oficiais sobre o mercado ou a disponibilização de informações como crescimento do mercado, capacidade instalada e nível de produtividade, mais fácil torna-se o monitoramento dos concorrentes e a identificação de um eventual desvio por parte de algum agente.

Além disso, a transparência também possibilita uma retaliação mais rápida dos concorrentes, o que diminui os lucros auferidos com o desvio e, consequentemente, os incentivos para descumprir o acordo. 1045. Neste mercado, a concorrência ocorre essencialmente por licitações. Nessas licitações, o contratante tentará obter o melhor preço dos ofertantes. Contudo, considerando a pequena quantidade de concorrentes, será bastante possível inferir os preços aproximados dos concorrentes com base em sua colocação na licitação (quando os dados não forem relevados, o que pode ser o caso). Para licitações em que apenas a Schlumberger e a Halliburton/Baker Hughes atuam, uma consequência direta da licitação será o aumento do preço em razão da inexistência de um terceiro concorrente. Uma __________________________________________________________________________________________ Página 258/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 consequência indireta é o aumento da transparência em relação aos preços praticados pelos concorrentes. Assim, também esse fator para o exercício de poder coordenado está presente. VI.4.3.4. Conclusão 1046. Os fatores acima já indicam que haverá aumento do poder coordenado das Requerentes com a Schlumberger, no cenário pós-operação. Soma-se a isso o fato de que as participações de mercado das empresas ficarão mais simétricas, bem como os seus faturamentos e investimentos em pesquisa e desenvolvimento.

Em suma, a operação aumentará a probabilidade de poder coordenado entre os agentes do mercado, sendo esse um ponto que deve necessariamente ser levado em consideração nos efeitos anticompetitivos advindos da operação. VI.5. Conclusão 1047. Pelo exposto, esta SG entende que existe uma alta probabilidade de a operação gerar efeitos nocivos no que tange aos seguintes mercados:  Wireline para poços abertos e revestidos;  Serviços de perfuração direcional;  Serviços de cimentação;  Fraturamento hidráulico e acidificação;  Controle de bombeamento de areia;  Serviços e equipamentos de construção de poços;  Serviços e equipamentos de fraturamento;  Serviços e equipamentos de completação de núcleo; e  Serviços e equipamentos de intervenção no poço, 1048. De acordo com as informações que constam dos autos, a importação não é viável nesses mercados, especialmente em razão da necessidade de presença local. A entrada também não é provável, tempestiva ou suficiente. Pelo contrário, a entrada parece ser bastante difícil no que tange a esses mercados, seja em razão da retração do mercado, de barreiras tecnológicas significativas, da necessidade de experiência ou, ainda, em razão da própria estrutura concentrada do mercado, entre outros fatores. Finalmente, a rivalidade não se mostrou efetiva. Na verdade, na maior parte dos mercados há apenas três concorrentes (Schlumberger, Halliburton e Baker Hugues) efetivos.

Isso fica bastante claro pelo histórico da participação de mercado no Brasil, apresentado pelas próprias Requerentes. Mesmo nos mercados em que há alguma rivalidade, em geral Schlumberger, Halliburton e Baker Hughes são indicados como os principais players. Alguns concorrentes afirmaram especificamente que há lacunas tecnológicas que impedem tais concorrentes de rivalizar de forma efetiva com as incumbentes. __________________________________________________________________________________________ Página 259/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1049. A situação fica ainda mais delicada ao se tratar de serviços integrados. Nesse caso, não há possibilidade de importação (já que apenas três empresas atuam nesse mercado de forma efetiva); a entrada é extremamente difícil, considerando a gama de mercados existentes e a quantidade de produtos que compõem o portfólio das empresas, além da tecnologia envolvida nesses produtos; e a rivalidade já bastante reduzida de três concorrentes seria limitada à dois concorrentes no cenário pós operação. Assim, os elementos dos autos não permitem outra conclusão, que não a impossibilidade de aprovação da operação tal como apresentada pelas Requerentes. VII. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO VII.1. Posição das Requerentes 1050.

No formulário de notificação, as Requerentes informaram que a tecnologia básica envolvida no fornecimento de serviços para a indústria petrolífera é conhecida há décadas e as patentes essenciais envolvidas já expiraram há tempos. As Requerentes prosseguem, afirmando: Ainda que novas patentes continuem a ser emitidas, elas raramente impedem novos concorrentes de entrar no mercado ou de concorrentes já existentes se expandirem para um novo produto ou serviço. Ao invés disso, novas patentes tendem a cobrir relativamente pequenas e incrementais melhorias nas margens, enquanto as empresas de OFS desenvolvem sua própria variação de tecnologias básicas e obtêm patentes dessas variações. Em geral, experiência relevante, know-how e uma reputação pelo provimento de serviços de qualidade por preços competitivos são fatores mais importantes para concorrer com sucesso do que a detenção de patentes. (...) Como discutido pelas Requerentes em apresentações anteriores (...), a indústria de OFS em geral não é caracterizada por tecnologias revolucionárias que possam "mudar o jogo". 1051. Em apresentação realizada a esta SG, as Requerentes afirmaram que: As Partes discordam veementemente da noção de que P&D constitui uma barreira à entrada no mercado de OFS Quatro pontos-chave: Patentes não são necessárias para competir no mercado global de OFS uma vez que a maioria das “tecnologias” está amplamente disponível. A indústria de OFS não é intensiva em P&D;

os investimentos são menores do que em muitas outras indústrias. __________________________________________________________________________________________ Página 260/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Existem múltiplas fontes de inovação/P&D além das grandes empresas de OFS. As empresas de OFS podem “terceirizar” P&D – e de fato o fazem. (…) Novas patentes tendem a gerar melhorias marginais e podem ser contornadas ou substituídas por outras tecnologias não protegidas por patentes. 1052. As Requerentes afirmam que, comparado a outras indústrias, a Halliburton e outras grandes empresas gastariam relativamente pouco em P&D. Nos anos de 2013 e 2015, a Halliburton e a Baker Hughes teriam gastado (acesso estrito às Requerentes). 1053. A Halliburton também afirma que existiriam diversas fontes alternativas de P&D no mercado, como start-ups, universidades, empresas de E&P e instituições de pesquisa. 1054. As Requerentes também informaram que as patentes por ela detidas em diversos segmentos não impediriam ou limitariam a concorrência ou a participação de empresas em licitações. Especificamente, as Requerentes informaram que sistemas rotatórios direcionáveis push-the-bit, ressonância magnética nuclear para LWD, amonstragem durante a perfuração usada no serviço de LWD e wireline para poços abertos de alta temperatura se referem a aplicações específicas de tecnologias que seriam “amplamente disponíveis conhecidas”.

Isso também ocorreria para sensores de wireline para poços abertos, tecnologia gravel Pack de controle de areia, completação inteligente do poço e tecnologia de bombas elétricas submersíveis para elevação artificial. 1055. A posição apresentada pelas Requerentes é isolada. A opinião unânime dos demais agentes de mercado indica que o mercado de serviço de OFS é intenso em P&D e que existem diversas tecnologias que são essenciais. Os “esclarecimentos” prestados pelas Requerentes também são contraditórios com o que as próprias Requerentes afirmam em diversos outros documentos, o que pode denotar uma potencial intenção de levar esta SG ao erro. 1056. Vale destacar que o relatório anual da Halliburton indica a seguinte manchete: Technology is the lifeblood of the oil and gas industry, and our pragmatic solutions to real-world challenges set Halliburton apart. We deliver technologies that help customers improve project economics and maximize the value of their oil and gas assets. Our innovative solutions reduce uncertainty, lower exploration and development costs, maximize hydrocarbon recovery and provide access to reserves located in the most difficult environments.

A competitive advantage in winning projects, these __________________________________________________________________________________________ Página 261/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 differentiating technologies also solidify our relationships with the world’s top energy producers.236 1057. O relatório anual da Halliburton indica, ainda: 1058. Se tivesse qualquer dúvida acerca da real opinião da Halliburton, o seguinte trecho do relatório anual esclareceria: The market for our services and products is characterized by continual technological developments to provide better and more reliable performance and services. If we are not able to design, develop, and produce commercially competitive products and to implement commercially competitive services in a timely manner in response to changes in the market, customer requirements, competitive pressures, and technology trends, our business and consolidated results of operations could be materially and adversely affected, and the value of our intellectual property may be reduced. Likewise, if our proprietary technologies, equipment, facilities, or work processes become obsolete, we may no longer be competitive, and our business and consolidated results of operations could be materially and adversely affected.237 236 Tradução livre:

Tecnologia é o sangue vital da indústria de óleo e gás, e nossas soluções pragmáticas para os desafios do mundo real diferenciam a Halliburton Nós entregamos tecnologias que auxiliam os clientes e melhorar a economia do projeto e maximizar o valor dos ativos de óleo e gás. Nossas soluções inovadoras reduzem incertezas, reduzem os custos de exploração e desenvolvimento, maximizam a recuperação de hidrocarbonetos e fornecem acesso a reservas localizadas nos mais difíceis ambientes. Uma vantagem competitiva para vencer projetos, essas tecnologias diferenciadas também solidificam nossas relações com os maiores produtores de energia do mundo. 237 Tradução livre: O mercado para nossos produtos e serviços é caracterizado por um desenvolvimento tecnológico contínuo para fornecer desempenho e serviços melhores e mais confiáveis. Se nós não conseguimos desenhar, desenvolver e produzir produtos comercialmente competitivos e implementar serviços comercialmente competitivos de forma tempestiva em resposta às mudanças no mercado, requisitos do cliente, pressões competitivas e tendências tecnológicas, nosso negócio e resultados consolidados da operação podem ser materialmente e contrariamente impactados, e o valor de nossa propriedade intelectual pode ser reduzida.

Da mesma forma, se nossas tecnologias proprietárias, equipamentos, plantas ou processos de trabalho tornarem-se obsoletos, nós não __________________________________________________________________________________________ Página 262/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1059. Daí porque a Halliburton investe, sim, substancialmente em P&D. De acordo com o Relatório Anual: Research and development costs We maintain an active research and development program. The program improves products, processes, and engineering standards and practices that serve the changing needs of our customers, such as those related to high pressure and high temperature environments, and also develops new products and processes. Our expenditures for research and development activities were $601 million in 2014, $588 million in 2013, and $460 million in 2012. We sponsored over 95% of these expenditures in each year.238 1060. A Halliburton não é a única que possui essa opinião. Basta verificar a capa do Relatório Anual da Baker Hughes: Figura 14 - Capa do Relatório Anual da Baker Hughes de 2014 seremos mais competitivos, e nosso negócio e resultados consolidados da operação podem ser materialmente e contrariamente impactados. 238 Tradução livre: Custos de pesquisa e desenvolvimento. Nós mantermos um programa de pesquisa e desenvolvimento ativo.

Esse programa melhoras produtos, processos e padrões de engenharia e práticas que servem às necessidades mutáveis de nossos clientes, tais como aquelas relacionadas aos ambientes de alta pressão e alta temperatura, e também desenvolvem novos produtos e processos. Nossos gastos com atividades de pesquisa e desenvolvimento foram de $601 milhões em 2014, $588 milhões em 2013, e $460 milhões em 2012. Nós patrocinamos mais de 95% desses gastos a cada ano. __________________________________________________________________________________________ Página 263/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1061. Para exemplificar a importância da tecnologia no mercado, que contraria de forma cabal tudo o que as Requerentes afirmaram, seguem alguns trechos do relatório anual da Baker Hughes: Our products and technology organization engages in research and development activities directed primarily toward the development of new products, processes and services, the improvement of existing products and services and the design of specialized products to meet specific customer needs. (…) Research and engineering expenses increased 10% in 2014 compared to 2013 as we continued our commitment to invest in the research and product development required to meet our customers' need for innovative new products and emerging technologies, focusing on lowering the cost of well construction, optimizing well production and increasing ultimate recoveries.

As a result of our research and development activities in 2014, we commercially launched over 160 new products and services. (…) Technology will be a critical differentiator for oilfield service providers in this new environment, as our customers’ need for innovative solutions is more important than ever before. As such, we remain committed to our strategy of leveraging our strength in technology development to deliver differentiating new products and services which are designed to solve our customer’s three biggest challenges: efficient well construction; optimized well production and increase ultimate recovery.239 1062. Diga-se, por oportuno, que em reunião realizada com esta SG, (acesso restrito às Requerentes). A esse respeito, vale indicar que a página da Halliburton contém informações sobre algumas dessas tecnologias240. 239 Tradução livre: Nossa organização de produtos e tecnologia trabalha em atividades de pesquisa e desenvolvimento voltadas primariamente para o desenvolvimento de novos produtos, processos e serviços, para melhorar os produtos e serviços existentes e para desenvolver produtos especializados para atender demandas específicas do cliente.

(...) Gastos com pesquisa e desenvolvimento aumentaram 10% em 2014, comparado com 2013, na medida em que continuamos nosso compromisso de investir em pesquisa e desenvolvimento de produto necessários para atender às demandas dos clientes por produtos novos e inovadores e tecnologias emergentes, com foco em redução de custo de construção de poços, otimização da produção e poços e aumento de recuperações. Como resultado de nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento em 2014, nós lançamos comercialmente mais de 160 novos produtos e serviços. (...) Tecnologia será um diferenciador crítico para os fornecedores de serviços para a indústria de óleo nesse novo ambiente, na medida em que a demanda de nossos clientes por soluções inovadoras é mais importante do que jamais foi. Dessa forma, nós permanecemos comprometidos com nossa estratégia de alavancar nossa força de desenvolvimento tecnológico para entregar novos produtos e serviços diferenciados, que são desenvolvidos para resolver os três principais desafios de nossos clientes: construção eficiente de poços, otimização da produção do poço e aumento de recuperação. 240 http://www.halliburton.com/en-US/ps/solutions/formation-evaluation/nuclear-magnetic-resonance-nmr.page?node-id=hh8z9mwi __________________________________________________________________________________________ Página 264/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1063.

Diante do exposto, não há dúvidas de que pesquisa e desenvolvimento é, sim, essencial no mercado e deve ser levada em consideração na análise deste caso, inclusive para potenciais remédios. 1064. Destaque-se que esta SG indagou especificamente às Requerentes sobre quais empresas que poderiam ser consideradas potenciais compradoras dos segmentos a serem desinvestidos pela Halliburton e quais teriam condições de manter o investimento em P&D para que o negócio se mantenha competitivo. Contudo, as Requerentes deixaram de responder quais seriam essas empresas. VII.2. Considerações acerca de P&D 1065. A Schlumberger, a Halliburton e a Baker Hughes são as maiores investidoras em pesquisa e desenvolvimento existentes no mercado. O investimento em P&D realizado por essas empresas é sensivelmente maior do que o investimento realizado pelas demais empresas que atuam no mercado: Tabela 103 - Gastos com P&D por empresa (acesso restrito ao Cade) GASTOS COM PESQUISA E DESENVOLVIMENTO Empresa 2014 2013 Schlumberger (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Halliburton (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Baker Hughes (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Weatherford (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Fonte: dados fornecidos pelas empresas. Elaboração: SG. 1066. A consolidação da Halliburton e da Baker Hughes, sem a criação de um terceiro concorrente efetivo, pode gerar dois possíveis impactos no que tange à pesquisa e desenvolvimento:

(i) o distanciamento da Schlumberger e da Halliburton/Baker Hughes em relação aos demais concorrentes do mercado; ou (ii) a redução do investimento em pesquisa e desenvolvimento por parte dessas empresas, em razão de possível ausência de incentivo para concorrer241. Em qualquer hipótese, o resultado não é eficiente para o mercado. 241 Destaque-se que as empresas indicaram que não é possível indicar o investimento que será realizado em P&D nos próximos anos, nesse momento. __________________________________________________________________________________________ Página 265/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1067. De fato, ao contrário do que afirmam as Requerentes, o mercado de OFS é bastante intensivo em tecnologia. Nesse sentido, a Statoil afirmou: Por outro lado, há que se assegurar que os ditos fornecedores terão sempre um incentivo para continuarem investindo em atividades de pesquisa e inovação tecnológica, visto ser essencial no mercado de óleo e gás o constante desenvolvimento de novos produtos e serviços que tragam uma maior eficiência nas operações das empresas. 1068. A Petrobras indicou que já existe, no cenário pré-operação, (acesso restrito ao Cade). 1069. Nesse sentido, a Petrobras indicou que a Schlumberger, a Halliburton e a Baker Hughes seriam as únicas fornecedoras viáveis, em razão da tecnologia a elas disponível, nos mercados de (acesso restrito ao Cade). 1070.

A Petrobras informou, por fim, que as seguintes tecnologias são consideradas essenciais para uma empresa competir em suas licitações (indicando, ainda, os potenciais fornecedores das tecnologias): Quadro 10 - Tecnologias essenciais para a Petrobras (acesso restrito ao Cade) Tecnologia Fornecedores (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) Fonte: Petrobras. 1071. Dentre esses mercados, a Petrobras informou (acesso restrito ao Cade). 1072. A Schlumberger também afirmou, como esperado, que considera o setor de OFS intensivo em tecnologia, pesquisa e desenvolvimento, tendo como principais concorrentes a Halliburton e a Baker Hughes: __________________________________________________________________________________________ Página 266/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Sim, a constante busca pela tecnologia de ponta para enfrentar os desafios do setor de petróleo e gás é um importante requisito para o crescimento e mesmo para a sobrevivência no setor. Com as descobertas de grandes reservas em águas profundas e ultraprofundas vieram grandes desafios tecnológicos.

Além disso, as flutuações relacionadas ao preço do barril e a constante busca pela otimização de custos fazem com que o desenvolvimento de novas tecnologias passe a ser um diferencial no mercado. Baker Hughes e Hailiburton são empresas que também investem substancialmente em Inovação para a Indústria de óleo e gás. Além disso, Schiumberger, Baker Hughes e Hailiburton competem regularmente para desenvolver novos produtos e serviços que beneficiam clientes no Brasil, sendo estas empresas líderes no setor na geração de novas tecnologias e pesquisa e desenvolvimento. 1073. A Schlumberger (acesso restrito ao Cade). A Schlumberger afirmou que enfrenta a concorrência de Baker Hughes e Halliburton e mencionou que: Do ponto de vista do mercado, não se sabe ainda como o desaparecimento de um importante player, com forte programa e capacidade de pesquisa e desenvolvimento de produtos, vai repercutir no tocante a P, D & I. 1074. A Schlumberger informou que existem diversas controvérsias relativas a patentes nessas áreas entre Schlumberger, Hallibuton e Baker Hughes, além de outros competidores. Também existe bastante licenciamento cruzado entre as três empresas, em diversos mercados. A Schlumberger afirmou que: Em todas as áreas, com exceção de (acesso restrito ao Cade), a Schlumberger está licenciando sua tecnologia a outras empresas no setor de OFS, incluindo para a Baker e para a Halliburton.

Essas licenças variam em termos de royalties e direitos de licenciamento cruzado, mas em geral se qualificam como “não exclusivas” durante a vida das patentes relevantes. Por exemplo, a Schlumberger licenciou, em termos de royalties, (acesso restrito ao Cade). Detém ainda direitos de licença não-exclusiva de patentes da Schlumberger relacionadas a (acesso restrito ao Cade). Além disso, a Schlumberger licenciou (acesso restrito ao Cade). Da mesma maneira, a Schlumberger recebe, na condição de licenciada, (acesso restrito ao Cade). 1075. A Schlumberger deixou claro que tais tecnologias são regularmente requeridas em processos licitatórios. A falta de tais tecnologias no portofólio de qualquer empresa pode impactar sua capacidade de participação em processos de contratação. 1076. A Weatherford também indicou que o mercado de serviços de óleo e gás é intensivo em tecnologia. A empresa mencionou, todavia, que somente Schlumberger, __________________________________________________________________________________________ Página 267/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Halliburton e Baker Hughes são capazes de ofertar tecnologia que as permite atuar em todos os segmentos. A Weatherford destaca que a operação resultará em consolidação de P&D, acarretando desvantagens para concorrentes menores. A Weatherford teceu diversas considerações acerca das tecnologias que considera essenciais para concorrer de forma efetiva no mercado.

A Weatherford possui (acesso restrito ao Cade). 1077. (acesso restrito ao Cade). 1078. Além disso, a Weatherford informou que as citadas tecnologias não estariam disponíveis para subcontratação, já que oferecem vantagem competitiva exclusiva na apresentação de ofertas para processos licitatórios ou outras formas de contratação. (acesso restrito ao Cade). 1079. Segundo a (acesso restrito ao Cade): (acesso restrito ao Cade) 1080. Ademais, a Weatherford afirmou que (acesso restrito às Requerentes). 1081. Em relação à ressonância nuclear magnética, (acesso restrito às Requerentes). 1082. (acesso restrito às Requerentes). 1083. (acesso restrito às Requerentes). 1084. 242 (acesso restrito às Requerentes). 1085. (acesso restrito às Requerentes). 1086. (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes). VII.3. Conclusão 1087. Ao contrário do que as Requerentes afirmaram, a área de pesquisa e desenvolvimento é extremamente importante no mercado de serviços para a indústria de óleo e gás. A operação, se aprovada da forma como proposta, distanciará ainda mais a Schlumberger e a Halliburton/Baker Hughes das demais empresas do mercado, que não possuem o mesmo nível de investimento em pesquisa e desenvolvimento que essas empresas e já estão atrás em termos de tecnologia. 1088.

No médio/longo prazo, é inclusive possível que os investimentos em pesquisa e tecnologia caiam, caso as empresas líderes do mercado entendam que podem reduzir seus investimentos em razão da redução na concorrência dinâmica no mercado. 242 (acesso restrito ao Cade). __________________________________________________________________________________________ Página 268/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1089. Assim, a operação pode resultar, como efeitos estáticos, o aumento de preço dos produtos/serviços oferecidos, tendo em vista a concentração de tecnologias essenciais em apenas dois agentes e, como efeitos dinâmicos, a redução dos incentivos à inovação nesse mercado, com claros prejuízos, por causa dos dois efeitos, para o desenvolvimento do mercado e, no final, para o consumidor. VIII. EFICIÊNCIAS VIII.1. Introdução 1090. O §6º do artigo 88 da Lei nº 12.529/11 estabelece que Atos de Concentração que impliquem eliminação em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços podem ser autorizados, desde que sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade ou a competitividade; b) melhorar a qualidade de bens ou serviços; ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico;

e II - sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes. (g.n.) 1091. O Guia Brasileiro para Análise de Atos de Concentração Horizontal estabelece os seguintes requisitos para a consideração das eficiências apresentadas pelas Requerentes: (i) as eficiências devem ser específicas da operação; (ii) as eficiências não podem ser alcançadas por outros meios menos danosos à concorrência num período inferior a 2 (dois) anos243; (iii) a magnitude e possibilidade de ocorrência das eficiências devem ser suscetíveis de verificação por meios razoáveis; 243 “Para que uma eficiência seja específica à operação, é necessário que ela não possa ser alcançada por nenhum outro meio, inclusive por nenhuma outra operação que gerasse menor concentração de mercado.” (Voto do Conselheiro-relator Paulo Furquim de Azevedo no Ato de Concentração nº 08012.004423/2009- 18 (Recofarma e Matte Leão)). __________________________________________________________________________________________ Página 269/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (iv) a causa da geração das eficiências e o momento em que serão obtidas devem estar razoavelmente especificados244; e (v) as eficiências devem ser repassadas à coletividade245. 1092. Em relação ao último requisito, cabe observar que o Cade já decidiu que dificilmente as eficiências servirão como justificativa para a aprovação de um Ato de Concentração que implique restrições substanciais à concorrência.

Em tais casos, os ganhos de eficiência provavelmente não serão capazes de ultrapassar os danos gerados aos consumidores e ao bem-estar econômico.246 1093. A análise das eficiências apresentadas pelas Requerentes deve ser feita à luz do que estabelece a Lei nº 12.529/11 e observando os requisitos previstos no Guia Brasileiro para Análise de Atos de Concentração Horizontal. VIII.2. As eficiências apresentadas 1094. (acesso restrito às Requerentes) 1095. (acesso restrito às Requerentes). 1096. (acesso restrito às Requerentes). 1097. (acesso restrito às Requerentes). 244 Esse entendimento também consta nas Guidelines norte-americanas para nortear o processo de análise das eficiências, por exemplo: “Alegações de eficiências não serão consideradas se elas forem vagas, especulativas ou de outra maneira não possam ser verificadas por meios razoáveis. Projeções de eficiências podem ser vistas com ceticismo, particularmente quando geradas fora do processo usual de planejamento de negócio”. (U.S. Departament of Justice; Federal Trade Commission. Horizontal Merger Guidelines. Issued in August 19, 2010). 245 Segundo o Guia, “não serão considerados eficiências os ganhos pecuniários decorrentes de aumento de parcela de mercado ou de qualquer ato que represente apenas uma transferência de receitas entre agentes econômicos”. 246 “Em outras palavras, a situação de quase monopólio não gera incentivos para que os consumidores se beneficiem das possíveis eficiências.

O entendimento exarado no parágrafo anterior encontra respaldo na jurisprudência internacional, principalmente no FTC e na Comissão Europeia. De acordo com estas autoridades, o argumento de eficiência não pode ser empregado como justificativa para a eliminação da concorrência ou para a criação de quase monopólios. A esse respeito, assim se posicionou a Comissão Europeia, in verbis: “há um claro limite para o uso do argumento de eficiências: a eliminação da competição. Portanto, mesmo que as partes sejam capazes de provar que a operação possa trazer elevados ganhos de eficiência, essas eficiências não são capazes de justificar a eliminação da competição”” (g.n.) (Voto do Conselheiro-Relator Elvino de Carvalho Mendonça no Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Hospital Regional de Franca S.A e Unimed Franca). __________________________________________________________________________________________ Página 270/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VIII.3. Sinergias identificadas VIII.3.1. Eficiências operacionais na América do Norte – ganhos marginais 1098. (acesso restrito às Requerentes). 1099. (acesso restrito às Requerentes). 1100. (acesso restrito às Requerentes). VIII.3.2. Redução de empregados fora da América do Norte 1101. (acesso restrito às Requerentes). 1102. (acesso restrito às Requerentes). VIII.3.3. Economia com custos duplicados VIII.3.3.1. Despesas corporativas 1103. (acesso restrito às Requerentes). VIII.3.3.2.

Gestão por país e gestão regional 1104. (acesso restrito às Requerentes). 1105. (acesso restrito às Requerentes). 1106. (acesso restrito às Requerentes).247. VIII.3.3.3. Gestão de PSL 1107. (acesso restrito às Requerentes). VIII.3.3.4. Bens imóveis 1108. (acesso restrito às Requerentes). VIII.3.3.5. Ajuste de contatibilidade dos débitos 1109. (acesso restrito às Requerentes). VIII.3.3.6. Pesquisa e desenvolvimento 1110. (acesso restrito às Requerentes). 1111. (acesso restrito às Requerentes). 1112. (acesso restrito às Requerentes). 247 (acesso restrito às Requerentes).. __________________________________________________________________________________________ Página 271/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VIII.3.4. Desinvestimentos 1113. (acesso restrito às Requerentes). VIII.3.5. Posicionamento da Halliburton em seu Relatório Anual 1114. Em seu relatório anual de 2014, a Halliburton alertou seus acionistas de que a operação com a Baker Hughes fará com que a empresa incorra em significantes custos de transação e reestruturação e que a empresa combinada poderá incorrer em gastos substanciais relacionados à integração com a Baker Hughes. Segundo a Halliburton, existe um grande numero de sistemas que precisam ser integrados, incluindo gestão de informação, compras, contabilidade e finanças, vendas, compliance regulatório, entre outros. 1115.

Além disso, a Halliburton afirmou que muitas dessas despesas são difíceis de prever e estimar e que podem, particularmente no curto prazo, reduzir as economias esperadas com a eliminação dos custos duplicados, com a consolidação de economias de escala e com economias relacionadas à integração dos negócios pós-operação. Em seguida, a Halliburton afirma que, em razão disso, benefícios líquidos podem não ser atingidos no curto prazo ou até mesmo não serem atingidos em momento algum. Many of the expenses that will be incurred, by their nature, are difficult to estimate accurately at the present time. These expenses could, particularly in the near term, reduce the savings that we expect to achieve from the elimination of duplicative expenses and the realization of economies of scale and cost savings related to the integration of the businesses following the completion of the acquisition, and accordingly, any net benefits may not be achieved in the near term or at all.248 1116. A Halliburton também declarou que a aquisição da Baker Hughes pode não ser acretiva e poderá ser diluitiva para os ganhos por ação no curto prazo caso algum dos seguintes aspectos seja alterado negativamente: This expectation is based on preliminary estimates that may materially change. In addition, future events and conditions could decrease or delay any accretion, result in dilution or cause greater dilution than is currently expected, including: - adverse changes in energy market conditions;

- commodity prices for oil, natural gas and natural gas liquids; 248 Tradução livre: Muitos desses gastos que serão incorridos, por sua natureza, são difíceis de estimar precisamente no momento. Esses gastos poderiam, particularmente no curto prazo, reduzir as economias que nós esperamos alcançar com a eliminação de gastos duplicados e a realização de economias de escala e economias de custo relacionadas à integração dos negócios após a completação da aquisição e, por isso, quaisquer benefícios líquidos podem não ser alcançados no curto prazo ou de forma alguma. __________________________________________________________________________________________ Página 272/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 - production levels; - operating results; - competitive conditions; - laws and regulations affecting the energy business; - capital expenditure obligations; - higher than expected integration costs; - lower than expected synergies; and - general economic conditions.249 1117. Nota-se, portanto, que a Halliburton alerta seus acionistas que os custos estimados de integração, bem como as sinergias esperadas com a operação podem ser materialmente diferentes das estimativas feitas. 1118. Em seguida, a Halliburton afirmou que o endividamento da empresa resultante será superior ao endividamento atual da Halliburton, e, portanto, será mais difícil para a empresa resultante pagar e refinanciar suas dívidas ou tomar qualquer outra ação.

Além disso, a empresa combinada pode precisar reverter seu fluxo de caixa de operações para o pagamento das dívidas e seus encargos. Além disso, a Halliburton afirmou que: The combined enterprise’s increased indebtedness could also have important consequences to holders of our common stock. For example, it could: (…) - limit the combined enterprise’s flexibility to pursue other strategic opportunities or react to changes in its business and the industry in which it operates and, consequently, place the combined enterprise at a competitive disadvantage to its competitors with less debt; 249 Tradução livre: “Essa expectativa é baseada em estimativas preliminares que podem mudar materialmente. Além disso, eventos futuros e condições podem diminuir ou atrasar qualquer acreção, resultar em diluição ou causar diluição maior do que é esperado atualmente, incluindo: - mudanças adversas no mercado de energia; - preços de petróleo, gas natural e líquidos de gás natural; - níveis de produção; - resultados operacionais; - condições de competitividade; - leis e regulações que afetem o negócio de energia; - obrigações de gasto de capital; - custos de integração maiores do que o esperado; - sinergias menores do que o esperado;

e - condições econômicas gerais.” __________________________________________________________________________________________ Página 273/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 - require a substantial portion of the combined enterprise’s cash flows from operations to be used for debt service payments, thereby reducing the availability of its cash flow to fund working capital, capital expenditures, acquisitions, dividend payments and other general corporate purposes; - result in a downgrade in the rating of our indebtedness, which could limit our ability to borrow additional funds and increase the interest rates applicable to our indebtedness (after the announcement of the acquisition, Standard & Poor’s Ratings Services placed all of our ratings on negative watch, and all of Baker Hughes’s ratings on negative watch); (…)250 1119. Dessa maneira, a operação não necessariamente melhorará o cenário de contabilidade de débitos da empresa resultante da fusão, podendo, inclusive, resultar em maior endividamento, maiores taxas de juros e prejudicar até mesmo a capacidade da empresa se posicionar no mercado por conta da realocação do fluxo de caixa. 1120. Por último, a Halliburton declarou que, após a aquisição da Baker Hughes, a companhia pode encontrar dificuldades para integrar os negócios das duas empresas e consolidar os benefícios previstos da operação:

The acquisition involves the combination of two companies which currently operate as independent public companies. The combined company will be required to devote management attention and resources to integrating its business practices and operations, and prior to the acquisition, management attention and resources will be required to plan for such integration. Potential difficulties the combined company may encounter in the integration process include the following: - the inability to successfully integrate the respective businesses of the two companies in a manner that permits the combined company to achieve the cost savings and operating synergies anticipated to result from the acquisition, which could result in the anticipated benefits of the acquisition not being realized partly or wholly in the time frame currently anticipated or at all; 250 Tradução livre: “O aumento no endividamento da empresa combinada poderia tambpem ter importantes consequências para os acionistas comuns. Por exemplo, ele poderia: (...) - limitar a flexibilidade da companhia combinada para perseguir outras oportunidades estratégicas ou para reagir a mudanças nos seus negócios e na indústria que opera e, consequentemente, colocar a empresa em desvantagem competitiva em relação a concorrentes com menores dívidas;

- requerer parcela substancial dos fluxos de caixa operacionais da empresa combinada para o pagamento de dívidas e seus encargos, assim reduzindo a disponibilidade de fluxo de caixa para financiar bens de capital, aquisições, pagamentos de dividendos e outros proposticos gerais da corporação; -resultar em um rebaixamento na nota do endividamento da empresa, o que poderia limitar nossa habilidade de adquirir emprestimos adicionais e aumentar as taxas de juros aplicadas ao nosso endividamento (depois do anuncio da aquisição, a Standard & Poor’s Rating Services colocou todas as nossas notas e as da Baker Hughes em observação negativa);” __________________________________________________________________________________________ Página 274/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 - lost sales and customers as a result of certain customers of either or both of the two companies deciding not to do business with the combined company, or deciding to decrease their amount of business in order to reduce their reliance on a single company; - integrating personnel from the two companies while maintaining focus on providing consistent, high quality products and services; - potential unknown liabilities and unforeseen increased expenses, delays or regulatory conditions associated with the acquisition;

and - performance shortfalls at one or both of the two companies as a result of the diversion of management’s attention caused by completing the acquisition and integrating the companies’ operations251. 1121. Assim, de acordo com a Halliburton, há a possibilidade de perda de clientes e de performance em um momento pós-operação, bem como a possibilidade de as sinergias e eficiências previstas não serem alcançadas no prazo estipulado ou sequer alcançadas futuramente. VIII.3.6. Posicionamento da Baker Hughes em seu Relatório Anual 1122. Em seu Relatório Anual, a Baker Hughes elencou fatores de riscos para a companhia combinada, pós-operação, similares aos apontados pela Halliburton. 1123. Acerca da integração dos negócios de ambas as empresas, a Baker Hughes declarou que: The merger involves the combination of two companies that currently operate as independent public companies. The combined company will be required to devote management attention and resources to integrating its business practices and operations, and prior to the merger, management attention and resources will be required to plan for such integration. Potential difficulties the combined company may encounter in the integration process include the following: 251 Tradução livre: “A aquisição envolve a combinação de duas empresas que atualmente operam independentemente.

A empresa combinada precisará devotar atenção e recursos para a integração de suas praticas de negócios e operações e, antes da aquisição, atenção e recursos serão necessários para o planejamento dessa integração. Dificuldades potenciais que a empresa combinada pode encontrar nesse processo de integração incluem o seguinte: - inabilidade de integrar com sucesso os negócios das duas companhias de uma maneira que permita que a empresa combinada alcance as economias e sinergias operacionais antecipadas, o que poderia levar a uma não realização dos benefícios previstos no tempo estipulado ou em momento algum; - perda de vendas e clientes como resultado de clientes decidindo não fazer negócios com a empresa combinada, ou decidindo diminuir sua quantidade de negócios, para diminuir sua dependência de apenas uma empresa; - integrar o pessoal das duas companhias e manter o foco para a entrega de produtos e serviços de alta qualidade; - potenciais responsabilidades desconhecidas e aumentos não previstos de gastos, atrasos ou condições regulatórias associadas à aquisição;

- quedas de performance em uma ou nas duas companhias como resultado da mudança de foco da gestão causada pela necessidade de completação da aquisição e integração das operações das companhias.” __________________________________________________________________________________________ Página 275/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 • the inability to successfully integrate the respective businesses of Baker Hughes and Halliburton in a manner that permits the combined company to achieve the cost savings and operating synergies anticipated to result from the merger, which could result in the anticipated benefits of the merger not being realized partly or wholly in the time frame currently anticipated or at all; • lost sales and customers as a result of certain customers of either or both of the two companies deciding not to do business with the combined company, or deciding to decrease their amount of business in order to reduce their reliance on a single company; • integrating personnel from the two companies while maintaining focus on providing consistent, high quality products and services; • potential unknown liabilities and unforeseen increased expenses, delays or regulatory conditions associated with the merger; and • performance shortfalls at one or both of the two companies as a result of the diversion of management’sattention caused by completing the merger and integrating the companies’ operations252. VIII.3.7.

Manifestação das Requerentes frente aos fatores de riscos por elas indicados 1124. Em reunião nesta SG, no dia 4.11.2015, as Requerentes foram questionadas acerca dos riscos apontados por elas em seus Relatórios Anuais. Em 17.11.2015, as Requerentes apresentaram uma manifestação253 esclarecendo os fatores de riscos apontados por elas. 1125. De acordo com as Requerentes: (acesso restrito às Requerentes) 252 A aquisição envolve a combinação de duas empresas que atualmente operam independentemente. A empresa combinada precisará devotar atenção e recursos para a integração de suas praticas de negócios e operações e, antes da aquisição, atenção e recursos serão necessários para o planejamento dessa integração. Dificuldades potenciais que a empresa combinada pode encontrar nesse processo de integração incluem o seguinte: - inabilidade de integrar com sucesso os negócios das duas companhias de uma maneira que permita que a empresa combinada alcance as economias e sinergias operacionais antecipadas, o que poderia levar a uma não realização dos benefícios previstos no tempo estipulado ou em momento algum; - perda de vendas e clientes como resultado de clientes decidindo não fazer negócios com a empresa combinada, ou decidindo diminuir sua quantidade de negócios, para diminuir sua dependência de apenas uma empresa; - integrar o pessoal das duas companhias e manter o foco para a entrega de produtos e serviços de alta qualidade;

- potenciais responsabilidades desconhecidas e aumentos não previstos de gastos, atrasos ou condições regulatórias associadas à aquisição; - qudas de performance em uma ou nas duas companhias como resultado da mudança de foco da gestão causada pela necessidade de completação da aquisição e integração das operações das companhias (tradução livre). 253 Documento SEI 0134453. __________________________________________________________________________________________ Página 276/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1126. Assim, de acordo com as Requerentes, os riscos apontados no formulário seriam todos aqueles potenciais e materiais que poderiam ocorrer com a empresa em um determinado recorte temporal, sem haver, contudo, uma avaliação probabilística de tais eventos ocorrerem de fato. VIII.3.8. Análise das eficiências apresentadas 1127. As empresas não apresentaram, no seu estudo de eficiência global, qual o impacto da operação no Brasil de acordo com os parâmetros aceitos pela autoridade antitruste em sua jurisprudência254. Na declaração de complexidade foi dada a possibilidade de apresentação de novo estudo, inclusive adiantando algumas das preocupações concorrenciais discutidas ao longo deste parecer. Até o presente momento um novo estudo de eficiências não foi apresentado. 1128. Nesse contexto, a presente análise tem como base o estudo de eficiências/sinergias apresentado pelas empresas ao DOJ.

Como já adiantado, a metodologia e os resultados de tal estudo não se adequam aos parâmetros utilizados pelo CADE na sua análise de eficiências, quais sejam: (i) devem ser espefícas da operação; (ii) alcançáveis em um período inferior a 2 anos; (iii) suscetíveis de verificação por meios razoáveis; (iv) viáveis, com apresentação das causas e momento de realização e (v) repassáveis, em algum grau, ao consumidor. 1129. Além disso, cumpre destacar que as eficiências e sinergias apresentadas pelas Requerentes não vieram acompanhadas de metodologia ou base de dados que comprovasse o indicado por elas. Não constam nos autos quaisquer indícios que permitam a comprovação dos dados apresentados. 1130. De qualquer forma, ainda que os dados e estimativas apresentados pelas Requerentes no documento relativo às sinergias e eficiências decorrentes da operação sejam tido como exatos, a Halliburton e a Baker Hughes, em seus Relatórios Anuais, indicaram cenários bastante alternativos aos descritos. Não há qualque indício que o cenário apresentado no estudo de eficiências seja, de fato, viável; pelo contrário, as informações apresentadas nos relatórios indicam que, no mínimo no curto prazo, é provável que haja aumento de custos decorrentes da integração das empresas.

Em um cenário de redução de concorrentes e aumento de risco de poder de mercado, o mais provável é que esses riscos se efetivem, ou seja, a empresa tenha o incentivo de aumentar os preços para compensar os custos decorrentes da integração. 1131. Por último, frisa-se, novamente, que as Requerentes anunciaram ao mercado um pacote massivo de desinvestimentos, os quais não foram contabilizados nos estudos sobre eficiência. 254 Conforme apresentada no item VIII.1 acima. __________________________________________________________________________________________ Página 277/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1132. Assim, pode-se concluir que as eficiências apresentadas nos autos não são suficientes para se afastar as preocupações de ordem concorrenciais discutidas ao longo do presente parecer. IX. CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO 1133. Conforme indicado anteriormente, esta SG entendeu que os seguintes segmentos apresentavam a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado:  Consultoria para indústria de óleo e gás;  Gerenciamento de projetos;  Brocas de perfuração;  Wireline para poços abertos e revestidos;  Serviços de perfuração direcional;  Gestão de resíduos sólidos;  Serviços de cimentação;  Serviços de PPS (serviços de dutos);  Fraturamento hidráulico e acidificação;  Controle de areia;  Tubulação enrolada;  Serviços e equipamentos de construção de pocos;  Serviços e equipamentos de fraturamento;

 Serviços e equipamentos de completação do núcleo; e  Serviços e equipamentos de intervenção no poço. 1134. Após a análise acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes pós-operação, esta SG concluiu que existe probabilidade de exercício de poder nos seguintes mercados:  Wireline para poços abertos e revestidos;  Serviços de perfuração direcional;  Serviços de cimentação;  Fraturamento hidráulico e acidificação;  Controle de bombeamento de areia;  Serviços e equipamentos de construção de poços;  Serviços e equipamentos de fraturamento;  Serviços e equipamentos de completação de núcleo; e  Serviços e equipamentos de intervenção no poço. __________________________________________________________________________________________ Página 278/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 1135. Esses mercados possuem representatividade significativa no faturamento das Requerentes no Brasil, conforme pode ser visto na tabela abaixo:

Tabela 104 - Faturamento da Halliburton por mercado brasileiro (2014) (acesso restrito às Requerentes) Halliburton - Brasil (USD Milhões) - 2014 Mercado Faturamento % do total Faturamento total indicado pelas Requerentes - 100 Wireline para poços abertos e revestidos - - Serviços de perfuração direcional - - Serviços de cimentação - - Fraturamento hidráulico e acidificação - - Controle de bombeamento de areia - - Serviços e equipamentos de construção de poços - - Serviços e equipamentos de fraturamento - - Serviços e equipamentos de completação de núcleo - - Serviços e equipamentos de intervenção no poço - - Total - - Fonte: informações fornecidas pelas Requerentes. Tabela 105 - Faturamento da Baker Hughes por mercado brasileiro (2014) (acesso restrito às Requerentes) Baker Hughes - Brasil (USD Milhões) - 2014 Mercado Faturamento % do total Faturamento total indicado pelas Requerentes - - Wireline para poços abertos e revestidos - - Serviços de perfuração direcional - - Serviços de cimentação - - Fraturamento hidráulico e acidificação - - Controle de bombeamento de areia - - Serviços e equipamentos de construção de poços - - Serviços e equipamentos de fraturamento255 - - 255 Como visto acima, muito embora a Baker Hughes não tenha gerado faturamento com relação a esse mercado em 2014, as empresas foram, basicamente, as duas únicas ofertas em 2010, 2011 e 2013.

__________________________________________________________________________________________ Página 279/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Serviços e equipamentos de completação de núcleo - - Serviços e equipamentos de intervenção no poço - - Total - - Fonte: informações fornecidas pelas Requerentes. 1136. No mundo, a representatividade desses mercados em relação ao faturamento total das Requerentes é o que segue: Tabela 106 - Faturamento da Halliburton por mercado mundial (2014) (acesso restrito às Requerentes) Halliburton - Mundo (USD Milhões) - 2014 Mercado Faturamento % do total Faturamento total indicado pelas Requerentes - - Wireline para poços abertos e revestidos - - Serviços de perfuração direcional - - Serviços de cimentação - - Fraturamento hidráulico e acidificação - - Controle de bombeamento de areia - - Serviços e equipamentos de construção de poços - - Serviços e equipamentos de fraturamento - - Serviços e equipamentos de completação de núcleo - - Serviços e equipamentos de intervenção no poço - - Total - - Fonte: informações fornecidas pelas Requerentes.

Tabela 107 - Faturamento da Baker Hughes por mercado mundial (2014) (acesso restrito às Requerentes) Baker Hughes - Mundo (USD Milhões) - 2014 Mercado Faturamento % do total Faturamento total indicado pelas Requerentes - - Wireline para poços abertos e revestidos - - Serviços de perfuração direcional - - Serviços de cimentação - - Fraturamento hidráulico e acidificação - - Controle de bombeamento de areia - - __________________________________________________________________________________________ Página 280/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Serviços e equipamentos de construção de poços - - Serviços e equipamentos de fraturamento256 - - Serviços e equipamentos de completação de núcleo - - Serviços e equipamentos de intervenção no poço - - Total - - Fonte: informações fornecidas pelas Requerentes. 1137. Em resumo, as principais preocupações identificadas em relação a esses mercados foram as que seguem: (i) importação inviável, especialmente em razão da necessidade de presença local nesses mercados; (ii) elevadas barreiras à entrada decorrentes da retração do mercado, barreiras tecnológicas significativas, necessidade de experiência ou, ainda, em razão da própria estrutura concentrada do mercado, entre outros fatores; (iii) o histórico de entrada revela que, quando elas ocorrem, não conseguem atingir um patamar de share relevante que indique capacidade de contestação das Requerentes;

(iv) a rivalidade não se mostrou efetiva, pois nesses mercados basicamente o único rival capaz de competir com as Requerentes seria a Schlumberger, e mesmo em alguns desses mercados isso não ocorre; (v) concorrentes sem acesso a determinadas tecnologias protegidas por patentes ou outro tipo de proteção que limita ou impende a concorrência desses agentes com as Requerentes e com a Schlumberger; (vi) grande maioria dos clientes aponta as Requerentes e a Schlumberger como as principais rivais em quase todos os mercados, indicando que a operação significa a junção de dois dos três principais concorrentes nesse mercado; (vii) nesse contexto, a grande maioria dos clientes levanta preocupações concorrenciais com a operação, como aumento de preços; e (viii) por fim, os concorrentes também levantaram preocupações com a operação, sinalizando dificuldade em atender a um desvio de demanda decorrente de aumentos de preço ou mesmo capacidade de rivalizar com as Requerentes após operação. 1138. A situação fica ainda mais delicada ao se tratar de serviços integrados. Isso ocorre porque: 256 Como visto acima, muito embora a Baker Hughes não tenha gerado faturamento com relação a esse mercado em 2014, as empresas foram, basicamente, as duas únicas ofertas em 2010, 2011 e 2013.

__________________________________________________________________________________________ Página 281/281 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (i) a grande maioria dos clientes apontou que há uma tendência de crescimento na aquisição de serviços de forma integrada; (ii) há somente três empresas a nível mundial com capacidade de fornecer os serviços de forma integrada: as duas Requerentes e a Schlumberger; (iii) nesse contexto, após a operação será criado um duopólio no fornecimento de serviços integrados; (iv) as preocupações listadas acima referentes aos mercados com problemas concorrenciais acabam aumentando de forma exponencial, pois reforçam a possibilidade de incremento da possibilidade de atuação de forma coordenada entre as duas empresas remancescentes e aumentam o gap tecnológico entre elas e as demais concorrentes, pois as patentes e tecnologias necessárias para atender um determinado cliente passa a envolver diversos mercados; e (v) os problemas listados acima acabam reverberando em mercados nos quais, a princípio, não haveria problemas concorrenciais, pois as Requerentes conseguem, dado seu poder de portfólio, ofertar produtos em pacotes que os concorrentes que atendem a um menor número de mercados não são capazes de fornecer. 1139.

Assim, a análise do mercado sob o ponto de vista do fornecimento de serviços integrados afeta a concorrência não somente nos segmentos listados anteriormente como foco de preocupação concorrencial, mas em todos os mercados de atuação das empresas. 1140. As eficiências apresentadas pelas Requerentes não foram suficientes para afastar as preocupações de ordem concorrencial, pois: (i) não atendem aos parâmetros utilizados pelo Cade na análise das eficiências; (ii) não apresentaram a metodologia empregada para se alcançar os resultados alcançados; e (iii) contradizem os próprios relatórios publicados pelas duas empresas sobre os efeitos da operação. 1141. Assim, a operação pode resultar no aumento de preço dos produtos/serviços oferecidos e a redução dos incentivos à inovação no mercado, com claros prejuízos à concorrência e, dessa forma, ao consumidor final. X. RECOMENDAÇÃO 1142. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, II, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se o oferecimento de impugnação desta operação ao Tribunal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ]