Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007191/2015-40

:: SEI / CADE - 0141991 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 41/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 Requerentes: Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated Advogados: Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Frederico Carrilho Donas, Tito Amaral de Andrade, Maria Eugenia Novis e outros. Integra esta Nota Técnica o documento anexo intitulado Anexo Nota Técnica nº 41/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE (nº SEI 0142021), que contém 282 páginas digitalizadas em sua versão pública; 290 páginas digitalizadas em sua versão de acesso restrito às Requerentes (nº SEI 0142031); e 308 páginas digitalizadas em sua versão de acesso restrito ao Cade (nº SEI 0142035), cujo conteúdo, organizado conforme o sumário a seguir, resulta na conclusão resumida abaixo. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated. Sobreposição horizontal em diversos mercados de prestação de produtos e serviços para a indústria de óleo e gás. Importação, entrada, rivalidade e eficiências insuficientes para afastar problemas concorrenciais levantados. Impugnação da operação. SUMÁRIO I. AS REQUERENTES............................................................................................................................6 I.1. Halliburton Company (“Halliburton”)...................................................................................................6 I.2.

Baker Hughes Incorporated (“Baker Hughes”)......................................................................................6 II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.....................................................................................7 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO............................................................................................................8 IV. O MERCADO RELEVANTE...............................................................................................................8 IV.1. Considerações iniciais.............................................................................................................................8 IV.1.1. O mercado de prestação de serviços para campos petrolíferos...............................................................8 IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto.........................................................................13 IV.2.1. Perfuração e avaliação.............................................................................................................................13 IV.2.2. Completação e produção.........................................................................................................................60 IV.2.3. Prestação de serviços integrados.............................................................................................................99 IV.3.

Definição do mercado relevante - dimensão geográfica........................................................................116 IV.3.1. Precedentes.............................................................................................................................................116 IV.3.2. A exigência de conteúdo local mínimo..................................................................................................122 IV.3.3. Necessidade de presença local...............................................................................................................126 IV.3.4. Dinâmica do mercado............................................................................................................................129 IV.3.5. Conclusão..............................................................................................................................................129 IV.4. Conclusão..............................................................................................................................................131 V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO....................................................132 V.1. Metodologia empregada pelas Requerentes.........................................................................................132 V.2. Perfuração e avaliação..........................................................................................................................133 V.2.1.

Consultoria à indústria de óleo e gás.....................................................................................................133 V.2.2. Gerenciamento de projeto......................................................................................................................136 V.2.3. Software upstream.................................................................................................................................139 V.2.4. Brocas de perfuração.............................................................................................................................142 V.2.5. Wireline poços abertos e poços revestidos............................................................................................145 V.2.6. Serviços de perfuração direcional.........................................................................................................152 V.2.7. Alargamento de poço............................................................................................................................156 V.2.8. Fluidos de perfuração e completação....................................................................................................158 V.2.9. Gestão de resíduos sólidos....................................................................................................................163 V.2.10.

Registro de dados de superfície............................................................................................................166 V.3. Completação e produção.....................................................................................................................169 V.3.1. Serviços de cimentação........................................................................................................................169 V.3.2. Serviços de PPS...................................................................................................................................173 V.3.3. Fraturamento hidráulico e acidificação................................................................................................180 V.3.4. Controle de areia..................................................................................................................................184 V.3.5. Elevação artificial................................................................................................................................186 V.3.6. Produtos químicos especiais................................................................................................................189 V.3.7. Tubulação enrolada..............................................................................................................................191 V.3.8.

Serviços e equipamentos de completação........................................................................................... 195 V.4. Mercado de serviços integrados..........................................................................................................213 V.5. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado................................................214 VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO................................................215 VI.1. Considerações iniciais..........................................................................................................................215 VI.2. Perfuração e avaliação.........................................................................................................................215 VI.2.1. Consultoria à indústria de óleo e gás...................................................................................................215 VI.2.2. Gerenciamento de projetos..................................................................................................................216 VI.2.3. Brocas de perfuração...........................................................................................................................217 VI.2.4. Wireline para poços abertos e revestidos............................................................................................221 VI.2.5.

Serviços de perfuração direcional.......................................................................................................225 VI.2.6. Gestão de Resíduos sólidos.................................................................................................................228 VI.3. Completação e produção.....................................................................................................................231 VI.3.1. Serviços de cimentação.......................................................................................................................231 VI.3.2. Serviços de PPS (serviços de dutos)...................................................................................................236 VI.3.3. Fraturamento hidráulico e acidificação...............................................................................................239 VI.3.4. Controle de areia.................................................................................................................................243 VI.3.5. Tubulação enrolada.............................................................................................................................248 VI.3.6. Serviços e equipamentos de construção de poços...............................................................................251 VI.3.7. Serviços e equipamentos de fraturamento...........................................................................................257 VI.3.8.

Serviços e equipamentos de completação de núcleo...........................................................................261 VI.3.9. Serviços e equipamentos de intervenção no poço...............................................................................266 VI.4. Mercado de serviços integrados..........................................................................................................270 VI.4.1. Introdução............................................................................................................................................270 VI.4.2. Poder de portfólio................................................................................................................................271 VI.4.3. Análise de efeitos coordenados...........................................................................................................274 VI.5. Conclusão............................................................................................................................................276 VII. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO............................................................................................277 VII.1. Posição das Requerentes.....................................................................................................................277 VII.2. Considerações acerca de P&D............................................................................................................282 VII.3.

Conclusão............................................................................................................................................290 VIII. EFICIÊNCIAS....................................................................................................................................290 VIII.1. Introdução...........................................................................................................................................290 VIII.2. As eficiências apresentadas................................................................................................................292 VIII.3. Sinergias identificadas........................................................................................................................293 VIII.3.1. Eficiências operacionais na América do Norte – ganhos marginais...................................293 VIII.3.2. Redução de empregados fora da América do Norte............................................................293 VIII.3.3. Economia com custos duplicados........................................................................................293 VIII.3.4. Desinvestimentos.................................................................................................................295 VIII.3.5. Posicionamento da Halliburton em seu Relatório Anual.....................................................295 VIII.3.6.

Posicionamento da Baker Hughes em seu Relatório Anual.................................................298 VIII.3.7. Manifestação das Requerentes frente aos fatores de riscos por elas indicados...................300 VIII.3.8. Análise das eficiências apresentadas...................................................................................301 IX. CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO.......................................................................................302 X. RECOMENDAÇÃO.........................................................................................................................306 I. AS REQUERENTES I.1. Halliburton Company (“Halliburton”) A Halliburton é uma empresa norte-americana, controladora do Grupo Halliburton, que fornece serviços e produtos relacionados à exploração, desenvolvimento, e produção de óleo e gás natural. A Halliburton serve as maiores empresas nacionais e independentes de óleo e gás natural pelo mundo em aproximadamente 80 países. I.2 Baker Hughes Incorporated (“Baker Hughes”) A Baker Hughes é uma empresa norte-americana, controladora do Grupo Baker Hughes, que é uma das líderes no fornecimento de serviços de campo petrolífero, produtos, tecnologia e sistemas para a indústria de óleo e gás natural mundial. A Baker Hughes também oferta produtos e serviços industriais para os mercados à jusante de produtos químicos e de processos e dutos. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos (SEI nº 0088601). Certidão DCONT (SEI nº 0087648). Data de notificação ou emenda 22.7.2015. Data de publicação do edital O Edital nº 236, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24.7.2015. Data da declaração de complexidade 30.9.2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio do Contrato e Plano de Fusão (“Contrato”), de 16.11.2014, a Halliburton pretende adquirir todas as ações com direito a voto emitidas e em circulação da Baker Hughes. A operação está estruturada como a fusão da Baker Hughes com e na Red Tiger LLC (“Red Tiger”), subsidiária integral da Halliburton, que seguirá como a entidade sobrevivente da fusão (“Operação”). Segundo as Requerentes, a Operação possibilitará a expansão dos negócios da Halliburton para segmentos de produtos complementares e ampliará seu alcance geográfico. Após a completa integração, a Halliburton estima que a combinação gerará sinergias de custos anuais de quase USD 2 bilhões. A Operação não resultará em integração vertical relevante entre as Requerentes. Contudo, há consideráveis sobreposições horizontais entre as atividades da Halliburton e da Baker Hughes, conforme será visto adiante. IX. CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO Esta SG entendeu que os seguintes segmentos apresentavam a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado:

· Consultoria para indústria de óleo e gás; · Gerenciamento de projetos; · Brocas de perfuração; · Wireline para poços abertos e revestidos; · Serviços de perfuração direcional; · Gestão de resíduos sólidos; · Serviços de cimentação; · Serviços de PPS (serviços de dutos); · Fraturamento hidráulico e acidificação; · Controle de areia; · Tubulação enrolada; · Serviços e equipamentos de construção de pocos; · Serviços e equipamentos de fraturamento; · Serviços e equipamentos de completação do núcleo; e · Serviços e equipamentos de intervenção no poço. Após a análise acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes pós-operação, esta SG concluiu que existe probabilidade de exercício de poder nos seguintes mercados: · Wireline para poços abertos e revestidos; · Serviços de perfuração direcional; · Serviços de cimentação; · Fraturamento hidráulico e acidificação; · Controle de bombeamento de areia; · Serviços e equipamentos de construção de poços; · Serviços e equipamentos de fraturamento; · Serviços e equipamentos de completação de núcleo; e · Serviços e equipamentos de intervenção no poço. Esses mercados possuem representatividade significativa no faturamento das Requerentes no Brasil. Em resumo, as principais preocupações identificadas em relação a esses mercados foram as que seguem: (i) importação inviável, especialmente em razão da necessidade de presença local nesses mercados;

(ii) elevadas barreiras à entrada decorrentes da retração do mercado, barreiras tecnológicas significativas, necessidade de experiência ou, ainda, em razão da própria estrutura concentrada do mercado, entre outros fatores; (iii) o histórico de entrada revela que, quando elas ocorrem, não conseguem atingir um patamar de share relevante que indique capacidade de contestação das Requerentes; (iv) a rivalidade não se mostrou efetiva, pois nesses mercados basicamente o único rival capaz de competir com as Requerentes seria a Schlumberger, e mesmo em alguns desses mercados isso não ocorre; (v) concorrentes sem acesso a determinadas tecnologias protegidas por patentes ou outro tipo de proteção que limita ou impende a concorrência desses agentes com as Requerentes e com a Schlumberger; (vi) grande maioria dos clientes aponta as Requerentes e a Schlumberger como as principais rivais em quase todos os mercados, indicando que a operação significa a junção de dois dos três principais concorrentes nesse mercado; (vii) nesse contexto, a grande maioria dos clientes levanta preocupações concorrenciais com a operação, como aumento de preços; e (viii) por fim, os concorrentes também levantaram preocupações com a operação, sinalizando dificuldade em atender a um desvio de demanda decorrente de aumentos de preço ou mesmo capacidade de rivalizar com as Requerentes após operação. A situação fica ainda mais delicada ao se tratar de serviços integrados. Isso ocorre porque:

(i) a grande maioria dos clientes apontou que há uma tendência de crescimento na aquisição de serviços de forma integrada; (ii) há somente três empresas a nível mundial com capacidade de fornecer os serviços de forma integrada: as duas Requerentes e a Schlumberger; (iii) nesse contexto, após a operação será criado um duopólio no fornecimento de serviços integrados; (iv) as preocupações listadas acima referentes aos mercados com problemas concorrenciais acabam aumentando de forma exponencial, pois reforçam a possibilidade de incremento da possibilidade de atuação de forma coordenada entre as duas empresas remancescentes e aumentam o gap tecnológico entre elas e as demais concorrentes, pois as patentes e tecnologias necessárias para atender um determinado cliente passa a envolver diversos mercados; e (v) os problemas listados acima acabam reverberando em mercados nos quais, a princípio, não haveria problemas concorrenciais, pois as Requerentes conseguem, dado seu poder de portfólio, ofertar produtos em pacotes que os concorrentes que atendem a um menor número de mercados não são capazes de fornecer. Assim, a análise do mercado sob o ponto de vista do fornecimento de serviços integrados afeta a concorrência não somente nos segmentos listados anteriormente como foco de preocupação concorrencial, mas em todos os mercados de atuação das empresas. As eficiências apresentadas pelas Requerentes não foram suficientes para afastar as preocupações de ordem concorrencial, pois:

(i) não atendem aos parâmetros utilizados pelo Cade na análise das eficiências; (ii) não apresentaram a metodologia empregada para se alcançar os resultados alcançados; e (iii) contradizem os próprios relatórios publicados pelas duas empresas sobre os efeitos da operação. Assim, a operação pode resultar no aumento de preço dos produtos/serviços oferecidos e a redução dos incentivos à inovação no mercado, com claros prejuízos à concorrência e, dessa forma, ao consumidor final. X. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, II, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se o oferecimento de impugnação desta operação ao Tribunal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.