Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007191/2015-40

:: SEI / CADE - 0201943 - Voto :: ATO DE CONCENTRAÇÃO nº 08700.007191/2015-40 Requerentes: Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated. Advogados: Amadeu Carvalho Ribeiro, Frederico Carrilho Donas, Maria Eugênia Novis, Tito Amaral de Andrade e outros. Relatora: Conselheira Cristiane Alkmin Junqueira Schmidt VOTO VERSÃO PÚBLICA EMENTA: Ato de Concentração. Operação realizada mundialmente. Procedimento ordinário. Rito da Lei 12.529/2011. Prazo de apreciação pelo CADE: 308 dias corridos. Taxa processual recolhida. Conhecimento da operação com base no artigo 88, incisos I e II, da Lei 12.529/2011. Setor econômico de prestação de serviços para campos petrolíferos (oilfield services). Instrução pela SG. Sobreposição horizontal observada em diversos mercados de prestação de produtos e serviços para a indústria de óleo e gás. Importação, rivalidade e eficiências insuficientes para afastar problemas concorrenciais levantados. Parecer da SG pela impugnação da operação. Instrução complementar. Desistência da operação. Perda de objeto. Palavras-chave: ato de concentração, petróleo, sobreposição horizontal, desistência da operação, perda de objeto, arquivamento. SUMÁRIO 1. Das Requerentes. 1 2. Da Operação. 2 3. Dos Requisitos Formais. 2 4. Do Parecer da Superintendência-Geral e Da Impugnação à Operação. 3 5. Da Instrução Adicional feita por este Gabinete. 3 6. Da Análise. 3 7. Da Conclusão. 4 1.

Das Requerentes A Halliburton Company (“Halliburton”) é uma empresa norte-americana, controladora do Grupo Halliburton, e que fornece serviços e produtos relacionados à exploração, desenvolvimento, e produção de óleo e gás natural. A Halliburton serve às maiores empresas nacionais e independentes de óleo e gás natural pelo mundo em, aproximadamente, 80 países. Em 2014, a Halliburton apresentou faturamentos da ordem de (acesso restrito às Requerentes) no Brasil e de (acesso restrito às Requerentes) no mundo. A Baker Hughes Incorporated (“Baker Hughes”), por sua vez, é uma empresa norte-americana, controladora do Grupo Baker Hughes, que é uma das líderes no fornecimento de serviços de campo petrolífero, produtos, tecnologia e sistemas para a indústria de óleo e gás natural mundial. A Baker Hughes também oferta produtos e serviços industriais para os mercados à jusante de produtos químicos e de processos e dutos. Em 2014, o faturamento da Baker Hughes foi de (acesso restrito às Requerentes) no Brasil, e de (acesso restrito às Requerentes), no mundo. 2. Da Operação Esta operação refere-se à oferta feita pela Halliburton para adquirir todas as ações com direito a voto emitidas e em circulação da Baker Hughes. A operação está estruturada como a fusão da Baker Hughes com a Red Tiger LLC (“Red Tiger”), subsidiária integral da Halliburton, que seguirá como entidade sobrevivente da fusão (“Operação”).

O valor agregado da operação é de (acesso restrito às Requerentes), baseado no valor de fechamento da Halliburton em 12 de novembro de 2014. Segundo as Requerentes, a operação se justifica pela estratégia da Halliburton de expansão geográfica dos seus negócios, além da ampliação de seu portfólio para segmentos de produtos complementares. A operação também foi submetida às autoridades da concorrência nos Estados Unidos, União Europeia, Austrália, China, Canadá, Rússia, Equador, Índia, Cazaquistão, Colômbia, África do Sul, Turquia e México (até a data deste julgamento, a fusão havia sido aprovada no Canadá, Cazaquistão, Colômbia, África do Sul, Turquia e Equador, sendo que, nesta última jurisdição, o caso foi aprovado com restrições). 3. Dos Requisitos Formais Em 22 de julho de 2015, a operação foi notificada (nº SEI 0086658), sendo o seu edital publicado em 24 de julho de 2015 (nº SEI 0087227) e a taxa processual devidamente recolhida, nos termos do art. 23 da Lei nº 12.529/2011 (nº SEI 0087648). Tendo em vista que a Halliburton e a Baker Hughes e os grupos econômicos dos quais fazem parte registraram, no exercício de 2014, no Brasil, faturamentos que satisfazem os valores estabelecidos nos incisos I e II do art. 88 da Lei 12.529/2011, conheço da operação. Em 30 de setembro de 2015, o SG declarou o presente Ato de Concentração (AC) complexo e determinou a realização de diligências complementares para melhor análise do processo, nos termos do art.

56 da Lei 12.529/2011 e do art. 120 do Regimento Interno do CADE (n.º SEI 0114595, 0114596 e 0115262). Em 07 de dezembro de 2015, o presente AC foi distribuído à minha relatoria na 96ª Sessão Ordinária de Distribuição (n.º SEI 0142412). Em 14 de março de 2016 as Requerentes sugeriram ao Tribunal a extensão por 90 (noventa) dias do período de análise legal (n.º SEI 0176837), a fim de garantir que o Tribunal tivesse condições de completar a sua análise e avaliar os remédios propostos pelas Requerentes para eliminar as preocupações concorrenciais, uma vez que tais negociações somente se iniciaram após a distribuição do caso para esta Conselheira. Este Tribunal acatou tal sugestão e então solicitou a prorrogação por até 90 dias, de acordo com o art. 88, §2º da Lei n.º 12.529/2011, nos termos §9º, inciso II do mesmo dispositivo legal. Considerando que o presente AC está sendo levado a julgamento na 86ª Sessão Ordinária de Julgamento, em 25 de maio de 2016, o tempo de análise transcorrido foi de 308 dias, estando o prazo de apreciação pelo Cade em conformidade com o art. 88, §§ 2º e 9º, inciso II da Lei nº 12.529/2011. 4. Do Parecer da Superintendência-Geral e Da Impugnação à Operação Em 04 de dezembro de 2015, a SG emitiu uma excelente nota técnica, extensa e muito bem detalhada (Nota Técnica n.º 41/2015, SEI n.º 0141991 e 0142401 – NT e anexo), na qual recomenda a impugnação da operação.

Em 05 de janeiro de 2016, as Requerentes se manifestaram (Petição n.º SEI 0152910) à referida Nota Técnica da SG. 5. Da Instrução Adicional feita por este Gabinete Foram feitas diversas reuniões e enviados inúmeros ofícios às Requerentes, aos seus concorrentes, aos seus clientes, à ANP, ao IBP, e a outros agentes do mercado, buscando endereçar junto às Partes todas as preocupações concorrenciais, principalmente no que se refere aos mercados relevantes em que era provável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós operação. 6. Da Análise Foram identificados problemas concorrenciais em determinados mercados no Brasil, mais especificamente, em oito mercados relevantes de serviços e suas respectivas linhas de produtos. São eles: wireline; perfuração direcional; cimentação; controle de bombeamento de areia; construção de poços; fraturamento; completação de núcleo; e intervenção no poço. Esses mercados coincidiram com os mercados problemáticos na análise conduzida nos Estados Unidos. Assim, considerando a proposta de desinvestimento entregue ao DoJ (Department of Justice) e ao Cade, estava-se buscando possíveis remédios adicionais àquela, quando, então, fomos surpreendidos com um fato novo. No mês passado o DoJ solicitou à Justiça americana o bloqueio da operação nos Estados Unidos.

As Requerentes, então, informaram ao Cade em 02 de maio de 2016 (Petição n.º SEI 0194650) que elas haviam desistido da operação a nível mundial, rescindindo o contrato anteriormente firmado. Verifica-se, portanto, perda de objeto do presente Ato de Concentração. 7. Da Conclusão Diante dos fatos aqui expostos, voto pela extinção do processo sem julgamento do mérito e seu consequente arquivamento. É o voto. Brasília, 25 de maio de 2016. [assinatura eletrônica] CRISTIANE ALKMIN JUNQUEIRA SCHMIDT Conselheira-Relatora