Ato de Concentração Sumário nº 08700.011715/2015-05

:: SEI / CADE - 0145862 - Parecer :: PARECER Nº 461/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011715/2015-05 REQUERENTES: BRAZIL BERRIES INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A E FROOTY COMÉRCIO E INDÚSTRIA DE ALIMENTOS S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Brazil Berries Investimentos e Participações S/A e Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S/A. Fabricação e comercialização de gelados comestíveis. Procedimento Sumário. Aquisição de ações. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Brazil Berries Investimentos e Participações S/A ("Brazil Berries") A Brazil Berries é uma sociedade holding controlada por Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”), que, por sua vez, é fundo de investimento em participações gerido por Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria”). I.2 Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S/A ("Frooty") A empresa Frooty atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí cujo controle é atualmente compartilhado entre a Brazil Berries e os quotistas da Lagorce Participações Ltda. (“Lagorce”) A Lagorce é uma sociedade holding, sem atividades operacionais, que se encontra em processo de dissolução.

Com a sua dissolução, as ações representativas de 68,81% do capital social total da Frooty, atualmente detidas pela Lagorce, passarão a ser de titularidade direta dos atuais quotistas da Lagorce: Fábio Schop, Marcelo Cesana e Rogério de Oliveira. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0144026 Data da notificação ou emenda? 27/11/2015 Data da publicação do edital? 11/12/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Brazil Berries, de ações ordinárias representativas de 24,5% do capital social votante e ações preferenciais representativas de 18,37% do capital social total da Frooty. Como resultado, a Brazil Berries aumentará sua participação no capital social desta empresa, passando a deter 64,78% das ações representativas do capital social total e 74,5% do capital social votante da Frooty. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Constam dos autos que nenhuma empresa do grupo adquirente Pátria atua em mercados vertical ou horizontalmente relacionados às atividades da Frooty.

Ademais, as partes informam que nenhum cotista com participação, direta ou indireta, superior a 20% das cotas do FIP Pátria IV detém investimentos em empresas que atuem em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Frooty. Por fim, as partes destacam que o FIP Pátria IV [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, visto que a Brazil Berries é uma sociedade holding, sem atividade operacional, [ACESSO RESTRITO], e que o Grupo Pátria atua no mercado da Frooty apenas por meio de sua participação societária indireta, por meio da Brazil Berry, nesta empresa, não se vislumbram possíveis danos concorrenciais decorrentes da presente operação. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Cláusula 15 do Contrato de Compra e Venda e de Subscrição de Ações e Debêntures e Outras Avenças dispõe que: [ACESSO RESTRITO] A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.