Ato de Concentração Sumário nº 08700.003035/2016-91

:: SEI / CADE - 0191289 - Parecer :: PARECER Nº 111/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003035/2016-91 Requerentes: nestlé s.a. e pai partners s.a.s. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Nestlé S.A. e PAI Partners S.A.S.. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): fabricação e distribuição de sorvetes. Natureza da Operação: joint venture. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES[1] I.1. Nestlé S.A. (“Nestlé”) A Nestlé é uma indústria alimentícia com sede em Vevey, Suíça. A propriedade de suas ações é diversificada e negociada na SIX Swiss Exchange. Entre as áreas de atuação da empresa estão lacticínios, sorvetes, biscoitos, chocolates, alimentos para bebês e água mineral envasada. I.2. PAI Partners S.A.S (“PAI”) A PAI Partners é uma empresa de investimento privado francesa, empresa-mãe do Grupo PAI, que gerencia e presta consultoria a fundos de private equity. Alguns dos setores econômicos nos quais a PAI atua no Brasil são [ACESSO RESTRITO] O Grupo PAI controla a empresa R&R Ice Cream PLC, que é uma fabricante industrial de sorvetes do Reino Unido, atuando com marcas privadas de sorvetes (“private label”) da Europa e ainda não tem atividade no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0190182) Data da notificação ou emenda 14/04/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 113, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/04/2016 (0190428) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na formação de uma joint venture plena (“JV”) entre Nestlé e PAI, por meio de seu investimento na R&R Ice Cream PLC e suas subsidiárias (“R&R”). De acordo com as partes, [ACESSO RESTRITO], além do que a PAI e a Nestlé deverão ter um número igual de capital votante, [ACESSO RESTRITO]. Os negócios da Nestlé envolvidos na JV são seus sorvetes na Europa, Oriente Médio (excluindo Israel), Norte da África e em outras regiões, alguns de seus negócios de comida congelada em determinados países do Espaço Econômico Europeu e também os lacticínios refrigerados nas Filipinas. Como consequência da operação, a JV proposta assumiria a produção, distribuição e venda dos sorvetes, produção e venda de produtos alimentícios congelados e lácteos nas referidas regiões. No Brasil, a JV terá atuação apenas na produção e fornecimento de sorvetes, por meio da transferência dos negócios de sorvete da Nestlé para a JV. Esta operação será notificada também na África do Sul, Argentina, China, Coreia do Sul, Egito, Filipinas, Índia, Macedônia, Montenegro, Marrocos, Rússia, Sérvia, Tunísia, Turquia, Ucrânia e União Europeia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A joint venture entre Nestlé e PAI (incluindo a R&R) pretende abranger a oferta de sorvetes, produtos alimentícios congelados e produtos lácteos em determinadas regiões do globo. A referida JV atuará na produção e venda de sorvete na Europa, Oriente Médio (excluindo Israel), Norte da África e outras determinadas regiões, na produção e venda de comida congelada nos territórios citados anteriormente e na produção e venda de produtos lácteos refrigerados nas Filipinas. Dessa forma, verifica-se que o principal foco geográfico de atividade da JV, conforme exposto pelas requerentes, não é o Brasil. Os efeitos desta operação no mercado brasileiro atingem apenas os negócios de sorvetes da Nestlé, que serão transferidos para a joint venture[2]. Importante ressaltar também que a PAI e a R&R não possuem qualquer atividade no setor alimentício brasileiro.

Nesse contexto, considerando a dimensão geográfica do segmento de sorvetes adotada em precedentes (notadamente, de abrangência nacional)[3], a operação proposta não resultará em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que a R&R não tem qualquer atuação no Brasil e a PAI não atua no mercado brasileiro de sorvetes e tampouco em mercados verticalmente relacionados. Assim, conclui-se que, no Brasil, a presente operação representa a substituição de um agente econômico nos negócios de sorvetes da Nestlé, que serão assumidos pela JV, motivo pelo qual se entende que não resultará desta efeitos anticompetitivos ao ambiente concorrencial brasileiro. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração de Fernanda Hormung Victor, estagiária da CGAA5/SG. [2] As requerentes explicaram que o negócio brasileiro de alimentos congelados do Grupo Nestlé não será transferido à JV. [3] Vide Ato de Concentração 08012.007217/1997-56, Ato de Concentração 08700.002783/2015-75.