Ato de Concentração Sumário nº 08700.012609/2015-31

:: SEI / CADE - 0153536 - Parecer :: PARECER Nº 015/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012609/2015-31 REQUERENTES: Neoenergia S.A. e Energ Power S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Neoenergia S.A. e Energ Power S/A. Mercado afetado: geração de energia. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Neoenergia S.A. ("Neoenergia") Holding do Grupo Neoenergia, não desenvolve atividades operacionais. Pertence ao Grupo Neoenergia, que desenvolve atividades de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica no Brasil e também ao Grupo Iberdrola. 1.2. Geração CIII S/A ("GCIII") Empresa subsidiária integral da Neoenergia S/A, pertencente ao Grupo Neoenergia. 1.3. Energética Corumbá III S/A ("EC III") Holding não operacional, na qual o Grupo Neoenergia já detinha participação de 15,58% do capital social e 31,7% do capital votante. Após a operação, deterá o equivalente a aproximadamente 25% do capital social e 50% do capital votante da EC III. A empresa tem como único objeto e investimento a participação de 40% na CEC III, que opera a Usina Hidrelétrica (UHE) Corumbá III, na qual o Grupo Neoenergia detém 60%. 1.4.

Consórcio Empreendedor Corumbá III ("CEC III") Opera a Usina Hidrelétrica (UHE) Corumbá III, localizada no município de Luziânia (GO). 1.5. Energ Power S/A ("Energ") Atua na prestação de serviços engenharia, com o fornecimento de soluções, serviços e equipamentos para Usinas Hidrelétricas, sistemas de irrigação, barragens e eclusas. Integra o Grupo SNEF. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0149569) e Certidão DCONT (0149914). Data da notificação ou emenda? 23/12/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 467, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/12/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Energ transferirá sua participação na EC III ao Grupo Neoenergia, por meio de sua subsidiária integral GCIII. Esta aquisição resultará no aumento de participação direta do Grupo Neoenergia na EC III e no aumento de participação indireta no CEC III. A operação integra um Acordo Global firmardo entre o Grupo Neoenergia, a Energ e outras partes envolvidas para a solução de controvérsias e litígios decorrentes de outras relações contratuais entre as partes e terceiros, referente à construção da Usina Corumbá III. 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos. 5.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical ------- Participação de mercado ------- 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Neoenergia possui atualmente, por meio da GC III, 15,58% do capital social e 31,7% do capital votante da EC III. Com esta operação, também por meio da GC III, a Neoenergia aumentará a participação diretamente na EC III (para 24% do capital social e 50% do capital votante) e, indiretamente, no CEC III (para menos de 5% do capital social e 20% do capital votante), segundo informado pelas requerentes e conforme demonstrado nas figuras a seguir. Organograma 1 - Estrutura societária antes da operação Fonte: Requerentes, sem destaques no original. Organograma 2 - Estrutura societária depois da operação Fonte: Requerentes, sem destaques no original. As partes ressaltam que EC III não tem atividade operacional e seu único investimento é o próprio CEC III. As participações de mercado da CEC III em todos os cenários apresentados de acordo com a jurisprudência do CADE [1], apontam números abaixo de 1% [2]. Com isto, pode-se verificar que as relações entre as empresas envolvidas são pré-existentes, não havendo impactos concorrenciais decorrentes da presente operação. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Todas as matrizes e matriz hidrelétrica nos cenários nacional e no subsistema Sudeste/Centro-Oeste. [2] Todas as matrizes - SIN (0,07%); matriz hidrelétrica - SIN (0,10%); todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste (0,16%); matriz hidrelétrica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste (0,26%). Dados do Banco de Informações da Geração - BIG, da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, base 2014.