Ato de Concentração Sumário nº 08700.012337/2015-79

:: SEI / CADE - 0152782 - Parecer :: PARECER Nº 10/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012337/2015-79 REQUERENTES: POSTO DE SERVIÇOS DUQUE 35 LTDA., DUQUE - COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES LTDA. E COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Posto de Serviços Duque 35 Ltda., Duque - Comércio e Participações Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Mercado de varejo de combustíveis. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Posto de Serviços Duque 35 Ltda. ("Duque 35") e Duque - Comércio e Participações Ltda. ("Duque Comércio") A Duque 35 e a Duque Comércio são sociedades de participações que não possuem atividades operacionais. A Duque 35 e a Duque Comércio pertencem ao Grupo Duque. O Grupo Duque detém 54 empresas no Brasil, entre elas: Auto Posto Arizona Ltda. Auto Posto Baronesa Ltda. Auto Posto Chacaltaya Ltda. Auto Posto Conde Alphaville Ltda. Auto Posto Dois Xis Ltda. Posto de Serviços Lube Ltda. - ME Posto Jd. Oceânico Ltda. Rede Duque Administradora de Bens e Negócios Ltda. Sabor Expresso Restaurante Ltda. Super Posto Fortaleza Ltda. - ME Transportadora Duque Ltda. I.2 Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD") A CBD atua prioritariamente no comércio varejista. A CBD pertence ao Grupo Pão de Açúcar. O Grupo Pão de Açúcar detém 29 empresas no Brasil, entre elas:

Auto Posto Duque Lapa Ltda. Auto Posto Duque Salim Maluf Ltda. Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. Nova Experiência Pontocom S/A Nova Pontocom Comércio Eletrônico S/A Novasoc Comercial Ltda. Posto Ciara Ltda. Sé Supermercados Ltda. Sendas Distribuidora S/A Via Varejo S/A VVLOG Logística Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0146927 Data da notificação ou emenda? 15/12/2015 Data da publicação do edital? 22/12/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da alienação de 5 postos de combustível localizados nos municípios de São Paulo (SP) e Santo André (SP), pela CBD, para a Duque 35 e Duque Comércio ("Compradoras"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Constam dos autos que a despeito das Compradoras já atuarem no mercado de revenda de combustíveis, não possuem nenhum posto de combustível no município de Santo André (SP). Ademais, embora operem alguns postos no município de São Paulo (SP), nenhum deles está localizado nos mesmos bairros em que se encontram os postos objeto da Operação.

As Partes disponibilizaram a relação de postos ora alienados bem como o município e bairro em que estão localizados: Segundo as Requerentes, o Grupo Duque não opera no município de Santo André e, com relação ao município de São Paulo, nenhum dos postos pertencente ao Grupo adquirente está instalado nos mesmos bairros em que estão localizados os postos objeto da Operação, conforme relação abaixo: Em um cenário mais conservador, ao considerar todo o município de São Paulo, o Grupo Duque estima que tenha tido uma participação nesse mercado, em 2014, de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [1]. As Partes informam que os postos objeto da operação possuem, em conjunto, uma participação de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [2]. De acordo com jurisprudência do Cade, sob a ótica do produto, o mercado relevante tem sido definido como de revenda de gasolina comum, ou tipo C, por ser este o produto mais representativo em termos de consumo [3]. Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem utilizado predominantemente duas definições alternativas: (i) o município, quando sua população é inferior a 200 mil habitantes; e (ii) um bairro, ou grupo de bairros, em municípios mais populosos [4]. No presente caso, em ambos os cenários apresentados, verifica-se que não há implicações relevantes em termos concorrenciais.

Isso porque, ao considerar a delimitação geográfica por bairro, constata-se ausência de sobreposição horizontal, visto que o Grupo Duque não possui postos de combustíveis nos mesmos mercados geográficos em que estão localizados os postos ora adquiridos. Quanto ao segundo cenário, que abarca todo município de São Paulo, a concentração resultante é significativamente inferior ao patamar de 20%, a partir do qual se presune a possibilidade de exercício de poder de mercado. Ressalte-se que o Grupo Duque não opera no município de Santo André. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O percentual refere-se à razão entre o volume de combustíveis comercializado pelo Grupo Duque no município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] em 2014 e o volume total de combustíveis comercializado nesse município em 2013 (6.311.310.478 de litros), segundo dados da ANP. [2] O percentual refere-se à razão entre o volume de combustíveis comercializado pelos postos objeto da operação no município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] em 2014 e o volume total de combustíveis comercializado nesse município em 2013 (6.311.310.478 de litros), segundo dados da ANP. [3] Ver "Cadernos do CADE - Varejo de Gasolina - 2014". [4] Idem.