Ato de Concentração Sumário nº 08700.000350/2016-66

:: SEI / CADE - 0162018 - Parecer :: PARECER Nº 43/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000357/2016-88 Requerentes: AT&T Corp. e International Business Machines Corporation EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AT&T Corp. e International Business Machines Corporation. Mercado envolvido: hosted lync solutions. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. AT&T Corp. É uma subsidiária integral da AT&T Inc. ("AT&T"), empresa-mãe do Grupo AT&T (o "Grupo AT&T"). O Grupo AT&T é uma empresa norte-americana de telecomunicações com atividades focadas primordialmente na oferta de serviços telefônicos móveis e fixos para clientes residenciais e de negócios nos Estados Unidos. No Brasil, a AT&T oferta serviços privados de transporte de dados (baseados em Multi-protocol Label Switching - MPLS) e serviços gerenciados de TI relacionados (por exemplo, serviços gerenciados de rede IP, conectividade de dados e serviços de segurança de rede) para grandes empresas multinacionais. Os serviços incluem consultoria, serviços gerenciados de TI, serviços de transportes de dados, VOIP, conferências de áudio e outros. Devido à recente aquisição do Grupo DIRECTV, o Grupo AT&T também passou a ser provedor de serviços de TV por assinatura na América Latina. No Brasil, este serviço é oferecido pelo Grupo SKY. I.2.

International Business Machines Corporation ("IBM") É uma empresa global de tecnologia e inovação, sediada na cidade de Armonk, no estado de Nova Iorque, nos Estados Unidos, e parte do "Grupo IBM". A IBM oferta uma ampla gama de tecnologias e serviços de consultoria, além de um amplo portfólio de middleware para colaboração, análise preditiva e desenvolvimento de softwares e de sistemas de gerenciamento, bem como produz os servidores e supercomputadores mais avançados do mundo. No Brasil, a IBM atua apenas por meio de suas subsidiárias. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0156763) Data da notificação ou emenda Notificado em 15/01/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 28/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/01/2016 (0159931) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela IBM, do "service business" ("negócio de serviços") da AT&T Corp. O negócio de serviços consiste em (i) serviços de aplicativos gerenciados ("managed application services" - inclusive aplicativos corporativos, aplicativos de e-commerce, mensagens e colaboração -, "synaptic hosting" e serviços profissionais);

e (ii) serviços de hospedagem gerenciada ("managed hosting services" - inclusive hospedagem dedicada ou virtual, private cloud, armazenamento gerenciado, back-up e restauração de fitas, bases de dados gerenciadas e serviços relacionados) Com a operação, a IBM irá ofertar os serviços de aplicativos gerenciados que a AT&T oferta hoje. A AT&T afirma que irá continuar a ofertar serviços de rede, inclusive serviços de segurança, networking em nuvem e mobilidade que oferta hoje. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: hosted lync solutions Integração vertical: mercados de hosted lync solutions e de servidores e serviços de TI Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O negócio-objeto oferta ativamente seus serviços apenas a consumidores nos Estados Unidos e em alguns mercados internacionais, aí não incluído o Brasil. Esta operação é notificada apenas em decorrência de dois contratos celebrados fora do Brasil com duas empresas globais que atualmente têm acesso às hosted lync solutions, conforme as Requerentes.

Esse serviço consiste na hospedagem e gerenciamento do Microsoft Lync Server, um sistema integrado que permite a comunicação virtual entre os colaboradores de grandes empresas multinacionais por diferentes meios: ligações telefônicas, mensagens instantâneas, reuniões virtuais com compartilhamento de tela, quadro-negro virtual e conferências de áudio e vídeo, tudo com a utilização de aparelhos eletrônicos (computadores de mesa, laptops, smartphones, etc.). Não há maiores detalhes sobre esse serviço ofertado pela AT&T Corp. no Brasil. As Requerentes informaram, contudo, que o Grupo IBM não oferta nenhum serviço no país que pode ser horizontal ou verticalmente relacionado no país, de modo que, se o mercado de hosted lync solutions for considerado nacional (cenário admitido para aplicativos de gestão empresarial em geral[1]), a operação resulta em substituição de agente econômico. Todavia, esta Superintendência-Geral levantou duas hipóteses em que a operação poderia representar maiores preocupações concorrenciais no Brasil: se o mercado que inclui hosted lync solutions for considerado internacional[2] ou se ele for considerado integrado às atividades de serviços de TI e venda de servidores do Grupo IBM no país. Dados complementados pela petição de nº SEI 0159880 demonstram que essas preocupações não procedem. Isso porque as receitas obtidas no Brasil com o negócio-algo são muito pequenas, como se vê na tabela a seguir.

O Brasil representaria apenas [acesso restrito] do faturamento mundial obtido com serviços de gerenciamento e hospedagem de aplicativos pelo negócio-objeto em 2014, o que deixa claro que as atividades do negócio de serviços da AT&T Corp. no Brasil são muito limitadas no país (ver tabela 1, abaixo, com os faturamento obtidos pela AT&T Corp. com o negócio-objeto no Brasil nos últimos cinco anos). Além do mais, um fechamento de mercado em razão de uma possível integração vertical não é provável, devido à diferença entre a grande diversidade de aplicações dos servidores e serviços de TI ofertados pelo Grupo IBM e à especificidade do negócio de serviços da AT&T Corp. Tabela 1 - Receitas do negócio de serviços da AT&T Corp. no Brasil nos últimos cinco anos [acesso restrito] Fonte: Requerentes, na petição de nº SEI 0159880. As taxas de câmbio adotadas são todas as informadas pelo Banco Central do Brasil no último dia do ano em questão. Desta forma, ainda que as partes não tenham trazido aos autos suas participações mundiais no mercado objeto da operação, esta SG entende ser muito improvável que da presente operação derive qualquer impacto negativo na concorrência no Brasil, considerando, sobretudo, as baixas presenças da AT&T Corp. no país nos últimos anos, aliado ao fato de que a IBM não atua no negócio-objeto no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade, na seguinte redação: [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.008234/2015-12, 08012.008813/2009-67, 08012.012983/2007-84, 08012.008355/2008-85, 08012.004560/2003-67, 08012.004727/2003-90. [2] O serviço de hosted lync solutions parece quardar semelhança com o que se chamou de "soluções de comunicação unificada" nos Atos de Concentração 08700.004756/2013-75 e 08700.011407/2015-71. Nesses dois processos, as "soluções de comunicação unificada" foram analisadas em um cenário nacional e em um cenário internacional, com definição da abrangência geográfica do mercado deixada em aberto. De todo modo, como se vê no presente parecer, melhor definição do mercado relevante afetado pela operação não precisa ser feita.