Ato de Concentração Sumário nº 08700.000952/2016-13

:: SEI / CADE - 0168879 - Parecer :: PARECER Nº 63/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000952/2016-13 INTERESSADO: Fundo de Investimento em Participações Axxon Brazil Private Equity Fund II, Vivante S.A. e BC2 Construtora Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Axxon Brazil Private Equity Fund II, Vivante S.A. e BC2 Construtora Ltda. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): prestação de serviços de manutenção, conservação, obras de infraestrutura e Intelligent Traffic Systems (“ITS”) em rodovias. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Axxon Brazil Private Equity Fund II (“FIP Axxon”) FIP Axxon é gerido pelo Grupo Axxon que atua como gestor de investimentos de private equity, voltado para a geração de valor em empresas de médio porte no Brasil. A estratégia do Axxon é participar ativamente na gestão das empresas investidas, através de investimentos em participações majoritárias ou minoritários com fortes poderes de governança, em empresas de alta qualidade e grande potencial de crescimento de receita e margens operacionais. I.2. Vivante S.A.

(“Vivante”) A Vivante é uma empresa controlada pelo FIP Axxon e atua na oferta de soluções customizadas em gestão e manutenção de instalações, equipamentos e sistemas nos segmentos industrial, hospitalar e predial. I.2. BC2 Construtora S.A. (“BC2”) A BC2 é uma empresa especializada na prestação de serviços de manutenção, conservação, obras de infraestrutura e Intelligent Traffic Systems (“ITS”) em rodovias, aeroportos e ferrovias. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0166392) Data da notificação ou emenda 12/02/2016 Data da publicação do edital 19/02/2016 (0167282) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição pela Vivante ("Comprador") de participação acionária, anterioremente detida pelo Sr. Bruno Marcus Fernandes de Britto (“Bruno” ou “Vendedor”), na empresa BC2 e posterior aumento de capital, não resultando em aquisição de controle, de forma que a Vivante passará a deter 38,23% das ações da BC2. Segue abaixo estrutura societária da BC2 antes e depois da Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes defendem que a Operação Proposta não resultará em nenhuma concentração horizontal e/ou integração vertical entre Vivante e as atividades do negócio da BC2 no Brasil, uma vez que as partes envolvidas na Operação prestam serviços distintos. As Requerentes afirmam, ainda, que nenhuma das atividades desempenhadas pelas empresas do Grupo Axxon são vertical ou horizontalmente relacionadas às da BC2. Enquanto as primeiras são focadas em serviços de manutenção de facilities, edifícios e indústrias, a segunda é focada em serviços para concessionárias de rodovias. Conforme informações prestadas pelas requerentes, o Grupo Axxon atua no Brasil por meio das seguintes empresas, além da Vivante: Kjinik São Paulo Engenharia Ltda; BR Marinas S.A.; Axxon Med Investimentos S.A.; Blue Ocean S.A.; Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.; e Meppel Participações S.A. Além dessas empresas, consta do site do Grupo Axxon [1] que fazem parte de seu portfólio as seguintes empresas: Mundo Verde, Vetbrands e Instalarme. Estas empresas que fazem parte do Grupo Axxon, por sua vez, possuem participação acionária em outras empresas que também atuam no Brasil, quais sejam: Vivante Serviços de Facilities Ltda.; Vivante Norte S.A.; SCC - Serviços de Cogeração Carioca; Prodal S.A.s.; Novo Metropolitano S.A.; e Ceará Saúde S.A.

A BC2, empresa objeto desta operação, atua, conforme informações prestadas pelas requerentes, nas seguintes atividades relacionadas à prestação de serviços de manutenção necessárias em projetos de infraestrutura de rodovias fornecidos para concessionárias de serviços públicos: obras de infraestrutura - execução de obras de infraestrutura em rodovias, contemplando a execução de serviços de engenharia, tais como limpeza de terreno, remoção de interferências, terraplanagem, pavimentação, drenagem, plantio de grama, sinalização, obras de contenção etc.; conservação de rotina; manutenção civil; obras de passivo ambiental; redes ópticas; pavimentação; e intelligent Traffic Systems (ITS) - implantação de equipamentos de sistemas de comunicação e monitoramento para rodovias. As empresas que fazem parte do Grupo Axxon, por sua vez, atuam nas seguintes atividades no Brasil: limpeza em prédios e em domicílios; atividades paisagísticas; atividades de limpeza diversas; serviços combinados para apoio a edifícios (exceto condomínios prediais); manutenção e reparação de máquinas e equipamentos para uso geral; geração de energia elétrica; produção de água gelada para fins de resfriamento; atividades de atendimento hospitalar (exceto pronto socorro e unidades para atendimento a urgências); construção ou reforma de hospitais, postos de saúde; asilos, casas de repouso, spas e orfanatos; assessoria à gestão hospitalar; varejo de pordutos naturais; distribuidora de produtos veterinários;

e fabricação, instalação e manutenção para sistemas de segurança eletrônica para o mercado bancário.. Desta forma, conforme as informações prestadas pelas requerentes no tocante à descrição das atividades tanto das empresas pertencentes ao Grupo Econômico Axxon quanto da empresa objeto da operação, percebe-se claramente não decorrer da presente operação qualquer sobreposição horizontal nem integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. (ACESSO RESTRITO) VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] www.axxongroup.com.br. Acessado em 25/02/2016.