Ato de Concentração Sumário nº 08700.003189/2016-82

:: SEI / CADE - 0212006 - Parecer :: PARECER Nº 154/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003189/2016-82 Requerentes: Johnson Controls, Inc. e Tyco International PLC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Johnson Controls, Inc. e Tyco International PLC. Mercados afetados: instalação e manutenção de sistemas de segurança eletrônica, fornecimento de sistemas de segurança eletrônica, instalação e manutenção de sistemas de detecção e alarme de incêndio e fornecimento de sistemas de detecção e alarme de incêndio. Natureza da Operação: fusão. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Johnson Controls, Inc. ("JCI") É uma empresa industrial e de tecnologia diversificada com atuação global. Controla o Grupo JCI, cujos três principais segmentos de negócios são: Eficiência em construção (building efficiency): esse segmento oferece projeção, produção, venda e instalação de sistemas integrados de aquecimento, ventilação e ar condicionado (HVAC), sistemas de gestão de construção, equipamentos mecânicos, de controle e de segurança. Além disso, oferece serviços técnicos, consultoria em gestão de energia e operações de portfólios imobiliários para o mercado de edifícios não residenciais. Ademais, oferece ar condicionado residencial e sistemas de aquecimento e produtos de refrigeração industrial; Experiência automotiva (automotive experience):

esse segmento oferece sistemas internos, bancos automotivos, sistemas superiores, painéis de porta e instrumento, consoles de piso e eletrônicos para interior. A JCI informou que pretende alienar seu negócio de Experiência Automotiva por volta de outubro de 2016; Soluções em energia (power solutions): esse segmento oferece baterias automotivas de chumbo-ácido e baterias avançadas para veículos híbridos e elétricos. I.2. Tyco International PLC ("Tyco") É uma fornecedora global de produtos e serviços de segurança, detecção e supressão de incêndios e produtos de segurança da vida. Controla o Grupo Tyco, cujos três principais segmentos de negócios são: Soluções integradas e serviços (na América do Norte): esse segmento fornece, instala, monitora e presta serviços relacionados a sistemas integrados de segurança eletrônica e sistemas integrados de detecção e supressão de incêndios para clientes comerciais, industriais, do varejo, residenciais, de pequenos negócios, institucionais e governamentais na América do Norte; Soluções integradas e serviços (no Resto do Mundo): esse segmento projeta, vende, instala, monitora e presta serviços relacionados a sistemas integrados de segurança eletrônica e sistemas integrados de detecção e supressão de incêndios e seus componentes fora da América do Norte. Esse segmento serve clientes comerciais, industriais, do varejo, residenciais, de pequenos negócios, institucionais e governamentais; Produtos Globais:

esse segmento projeta e vende produtos de proteção contra incêndios, segurança e de segurança da vida, incluindo produtos de detecção e supressão de incêndio, controle de acesso, monitoramento por vídeo, dispositivos antirroubos e aparelhos de respiração. Esse segmento serve clientes comerciais, industriais, varejistas, residenciais, de pequenos negócios, institucionais e governamentais em todo o mundo. Muitos desses produtos são instalados e servidos pelas divisões da Tyco de soluções integradas e serviços da América do Norte e do Resto do Mundo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0192545). Data da notificação ou emenda Emenda determinada pelo Despacho SG 506/2016 (0193532) apresentada ao Cade (0202277) em 20/05/2016. Data da publicação do edital O Edital nº 150/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2016 (0202530). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de fusão (fusão reversa triangular, especificamente) entre os grupos JCI e Tyco. As Requerentes afirmam que a combinação de seus negócios facilitará o desenvolvimento de tecnologia de construção avançada e soluções integradas e permitirá a oferta de soluções inovadoras e abrangentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal;

e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposições horizontais nos mercados de: Instalação e manutenção de sistemas de segurança eletrônica; Fornecimento de sistemas de segurança eletrônica; Instalação e manutenção de sistemas de detecção e alarme de incêndio; Fornecimento de sistemas de detecção e alarme de incêndio. Integrações verticais entre: Mercado à montante de fornecimento de sistemas de segurança eletrônica e mercado à jusante de instalação e manutenção de sistemas de segurança eletrônica; Mercado à montante de fornecimento de sistemas de detecção e alarme de incêndio e mercado à jusante de instalação e manutenção de sistemas de detecção e alarme de incêndio. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A partir das informações dadas sobre as atividades dos grupos JCI e Tyco, são verificadas relações horizontais ou verticais apenas envolvendo os setores de sistemas de segurança eletrônica e de sistemas de detecção e alarme de incêndio. Esses setores já foram analisados anteriormente pelo Cade[1]. Desde o Ato de Concentração nº 08012.012855/2010-36 (Prosegur / Martom), os equipamentos de sistemas eletrônicos de segurança têm sido segmentados em diferentes cenários de mercado nacional.

Já desde o Ato de Concentração nº 08700.005253/2014-06 (Siemens / ADT), a instalação dos sistemas de segurança eletrônica tem sido vista como um mercado nacional à parte. Igualmente, com base em precedentes, o mercado nacional de fornecimento de sistemas de detecção e alarme de incêncio não seria segmentado de acordo com o tipo do detector. As Requerentes deste Ato de Concentração consideram que a instalação e manutenção de sistemas de detecção e alarme de incêndio seria um mercado nacional em separado. A segmentação do mercado de fornecimento de sistemas de segurança eletrônica apresentada pelas Requerentes foi a seguinte: Alarmes de intrusão: sistemas de alarmes de intrusão alertam o usuário, quando uma determinada área é invadida. Os principais componentes que normalmente fazem parte de sistemas de alarmes de intrusão incluem detectores (que registram a presença de um intruso) e painéis de controle (que enviam sinais de alarme para a estação central de monitoramento quando um detector foi ativado). Vigilância por vídeo: sistemas de vigilância por vídeo, incluindo televisões de circuito fechado (“CCTV”) são usados para monitorar uma área designada, detectar a identidade de intrusos e alertar o usuário quando uma intrusão ocorre.

Os principais componentes que normalmente fazem parte na vigilância por vídeo incluem câmeras, domes e caixas e dispositivos de gravação de vídeo (que registram e gravam vídeos da área inspecionada), monitores de visualização (que exibem o “insumo” da câmera) e software (que dirige o funcionamento do sistema). Controle de acesso: sistemas de controle de acesso previnem entradas desautorizadas a áreas designadas. Os principais componentes que normalmente fazem parte de sistemas de controle de acesso incluem credenciais (incluindo crachás de acesso, códigos pin, ou dados biométricos), leitores (que detectam uma credencial e enviam as informações para um painel de controle), painéis de controle (que comparam uma credencial com uma lista de controle de acesso e concedem ou negam acesso à área restrita) e software (que gerencia as operações do sistema). A JCI informou que, no Brasil, realiza instalação e manutenção de sistemas de segurança eletrônica e fornecimento de sistemas de segurança eletrônica e, se este último mercado for segmentado, ela forneceria apenas sistemas de controle de acesso. A Tyco informou que, no Brasil, realiza tanto instalação e manutenção de sistemas de segurança eletrônica, quanto fornecimento de sistemas de segurança eletrônica (em qualquer segmentação). Nesse sentido, as relações existentes entre as partes obedeceriam ao seguinte esquema: Quadro 3 - Relações entre as atividades das Requerentes no setor de vigilância eletrônica Fonte:

elaboração por esta SG a partir de informações das Requerentes em resposta ao Anexo II da Resolução 2/2012 do Cade (0190411) e na petição de emenda à notificação da operação (0202277). As participações de mercado em 2015 que as Requerentes informaram para o Brasil, a partir de estimativas internas, seriam as seguintes: Tabela 1 - Participações de mercado das Requerentes no setor de vigilância eletrônica em 2015 no Brasil [acesso restrito] Tyco JCI Tyco + JCI Instalação e manutenção de sistemas de segurança eletrônicas 0-10% 0-10% 0-10% Fornecimento de sistemas de segurança eletrônica Controle de acesso 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vigilância por vídeo 0-10% - - Alarmes de intrusão 0-10% - - Fonte: elaboração por esta SG a partir de informações das Requerentes em resposta ao Anexo II da Resolução 2/2012 do Cade (0190411) e na petição de emenda à notificação da operação (0202277). Como se vê da tabela acima, as somas das participações de mercado das Requerentes nos cenários de mercado considerados são menores que 20% e as participações individuais em cada um deles seriam menores que 30%, de modo que as sobreposições horizontais e as integrações verticais geradas não seriam relevantes. Ainda, concorrentes das empresas nos mercados em questão foram consultados e argumentaram que não veem impactos decorrentes da operação, mesmo que tenham algumas dúvidas quanto aos cenários de mercado relevante adotados.

Em verdade, mesmo que as estimativas de dimensão total dos mercados apresentadas pelas concorrentes fossem utilizadas para o cálculo do market share das Requerentes, seus índices de participação seriam inferiores a 20%. O mercado de alarmes de incêndio, igualmente, foi tratado pelas Requerentes como um mercado dividido entre o fornecimento e a instalação de sistemas de detecção e alarme de incêndio e a instalação e a manutenção desses sistemas. Ao passo que ambas as Requerentes fornecem sistemas de detecção e alarmes de incêndio no Brasil, apenas a JCI faz a sua instalação e manutenção. As relações entre as Requerentes, portanto, obedeceria ao seguinte esquema: Quadro 4 - Relações entre as atividades das Requerentes no setor de sistemas de detecção e alarme de incêndio Fonte: elaboração por esta SG a partir de informações das Requerentes em resposta ao Anexo II da Resolução 2/2012 do Cade (0190411). As participações de mercado em 2015 que as Requerentes informaram para o Brasil, a partir de estimativas internas, seriam as seguintes: Tabela 2 - Participações de mercado das Requerentes no setor de sistemas de detecção e alarme de incêndio em 2015 no Brasil [acesso restrito] Tyco JCI Tyco + JCI Instalação e manutenção de sistemas de sistemas de detecção e alarme de incêndio 0-10% 0-10% 0-10% Fornecimento de sistemas de sistemas de detecção e alarme de incêndio - 0-10% - Fonte:

elaboração por esta SG a partir de informações das Requerentes em resposta ao Anexo II da Resolução 2/2012 do Cade (0190411). Como se vê da tabela acima, as somas das participações de mercado das Requerentes nos cenários de mercado considerados são menores que 20% e as participações individuais em cada um deles seriam menores que 30%, de modo que as sobreposições horizontais e as integrações verticais geradas não seriam relevantes. Ainda, concorrentes e uma cliente das empresas nos mercados em questão foram consultados e argumentaram que não veem impactos decorrentes da operação, mesmo que tenham algumas dúvidas quanto aos cenários de mercado relevante adotados. Mesmo que as estimativas de dimensão total dos mercados apresentadas pelas concorrentes fossem utilizadas para o cálculo do market share das Requerentes, seus índices de participação seriam inferiores a 20%. Ante o exposto, conclui-se que esta operação não tem o condão de gerar impactos concorrenciais significativos no Brasil. Do mesmo modo, como comunicado pelas Requerentes na emenda à notificação, a operação já foi aprovada sem restrições e em procedimento sumário pelas autoridades antitruste da China, da União Europeia, dos Estados Unidos e do Canadá, o que reforça a insignificância da mesma em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Sistemas de segurança eletrônica foram analisados nos Atos de Concentração 08012.001020/2009-17, 08012.009714/2009-01, 08012.012855/2010-36, 08012.009787/2011-17, 08012.002037/2012-97, 08700.002827/2014-86, 08700.005253/2014-06, 08700.002158/2015-23, 08700.010118/2015-55. Sistemas de detecção e alarme de incêndio foram analisados nos Atos de Concentração 08012.011755/2011-73, 08012.007469/2001-31, 08012.009714/2009-01, 08012.003006/2008-77.