Ato de Concentração Sumário nº 08700.002576/2016-00

:: SEI / CADE - 0189980 - Parecer :: PARECER Nº 0107/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002576/2016-00 REQUERENTES: Gaia Ambiental Empreendimentos S/A e BTGI A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Gaia Ambiental Empreendimentos S/A e BTGI A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S/A. Tratamento e disposição de resíduos. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES e EMPRESA OBJETO I.1 GAIA AMBIENTAL EMPREENDIMENTOS S/A ("Gaia") A Gaia é uma sociedade holding que atua nos segmentos de coleta, tratamento e disposição de resíduos, pertencente ao Grupo Francês Veolia. O Grupo Veolia, detentor de 100% das ações da Gaia, atua em escala global nos segmentos de gestão de águas, gestão de resíduos e de energia elétrica. No Brasil, o Grupo Veolia atua em serviços ambientais, tais como tratamento de água e esgoto e tratamento e disposição de resíduos. O Grupo Veolia detém as seguintes empresas no Brasil: VWS Serviços Ltda. VWS Brasil Ltda. Enfil/VWS Brasil Rnest Ltda. Sistema de Gerenciamento de Resíduos - SGR S.A. Gaia Ambiental Empreendimentos S.A. Proactiva Meio Ambiente Brasil Ltda. Veolia Serviços Ambientais Ltda. São Miguel Saneamento Ltda. I.2 BTGI A.Z.P.S.P.E.

Empreendimentos e Participações S/A ( "AZPSPE") A AZPSPE é uma sociedade de propósito específico pertencente ao grupo BTG Pactual, integralmente detida pelo Fundo de Investimento em Participações Turquesa (“FIP Turquesa”) e pelo Iron Fundo de Investimento em Participações (“FIP Iron”), ambos sob gestão da BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. [1] Atualmente a AZPSPE detém 65% das ações do capital social do CDR Pedreira - Centro de Disposição de Resíduos S/A (CDR Pedreira), empresa-objeto da presente operação, ao término da operação proposta, a AZPSPE deverá deter 100% do capital social do CDR Pedreira - como desdobramento de operação recentemente analisada pelo CADE [2] - condição prévia para o fechamento do negócio, após manifestação do CADE. I.3 CDR PEDREIRA - Centro de Disposição de Resíduos S.A. ("CDR Pedreira" ou Empresa Objeto) Trata-se de aterro sanitário licenciado para a disposição de resíduos residenciais e industriais, classificados como classe II-A e II-B, localizado na cidade de São Paulo/SP. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Ato de Concentração de notificação obrigatória? SIM - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? SIM. SISGRU (0185167) e Despacho Ordinatório DCONT (0186747) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 05 abril 2016 Data da publicação do edital?

8 abril 2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição de controle unitáiro pela Gaia Ambiental Emprrendimentos S.A. de 100% do capital social do aterro sanitário CDR Pedreira, cujo a integralidade do Capital Social (à data da operação) pertence ao Grupo Veolia. O valor da operação é de (ACESSO RESTRITO) e a estrutura do negócio está descrita no Instrumento Particular de Compra e Vendas de Ações e Outras Avenças (ACESSO RESTRITO). O Instrumento Contratual também prevê cláusula específica (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) As Partes informam que a operação permitirá ao Grupo Adquirente ampliar seus investimentos em soluções de gestão de resíduos no país e, ao mesmo tempo, na perspectiva da Vendedora, gerar liquidez. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal SIM Integração Vertical POTENCIAL Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Tratamento e disposição de resíduos Participação de mercado BAIXA VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam nos autos que o Grupo Veolia, grupo adquirente, detém investimentos no Proactiva Iperó, um aterro sanitário localizado no município de Iperó/SP, bem como em aterro sanitário localizado no Município de Biguaçu/SC.

Para fins de análise, em um cenário mais abrangente (neste caso, mais conservador) de mercado relevante (sob a ótica geográfica), como se verá a seguir, será considerada sobreposição horizontal no mercado de disposição final de resíduos sólidos entre o CDR Pedreira e o aterro sanitário de Iperó, município paulistano localizado na Mesorregião Macro Metropolitana Paulista e na Microregião de Sorocaba, com distância média da Capital Paulista de 120 km. Ademais, informa-se que o Grupo Veolia também presta serviços de coleta de resíduos públicos no Estado de Santa Catarina (município de Palhoça, Biguaçu, Tijucas, and Bombinhas), bem como serviços de coleta de resíduos privados no Estado de São Paulo (municípios de São Paulo, Itaquaquecetuba, Guarulhos, Osasco, Carapicuiba, Barueri, Jandira, Santana de Parnaiba, Embu das Artes, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, and Mauá). Esses serviços prestados no município de São Paulo (e região metropolitana) poderiam dar ensejo a preocupações relacionadas a uma integração vertical em relação ao CDR Pedreira, objeto desta operação. Todavia, como se verá adiante, esta integração não se mostra relevante sob a ótica concorrencial. Decisões anteriores do CADE consideram que, sob a ótica do produto, não caberia uma segmentação da atividade de disposição final de resíduos sólidos de acordo com seu tipo ou origem (pública ou privada) ou mesmo uma diferenciação em termos de aterros [3], posição adotada na presente análise.

Com relação à definição do mercado relevante geográfico, as Partes, tendo como referência o AC 08700.010791/2015-95 [4], apresentaram duas possibilidades de cenários (i) um raio de 100 km - usual; e (ii) um raio de 160 km - considerado conservador, ao redor do CDR Pedreira, o que pode ser observado na Tabela I, abaixo: Tabela I Aterros sanitários localizados até 160 km do CDR Pedreira Fonte: As Partes A operação não resulta em sobreposições horizontais na primeira definição de mercado relevante – i.e. aterros localizados em um raio de 100 km ao redor do CDR Pedreira. Com relação ao segundo cenário, a operação incorre em sobreposição horizontal em relação ao aterro Proactiva Iperó, localizado a 143 km do CDR Pedreira. Ao adotar como proxy [5] a quantidade de resíduos sólidos urbanos (RSU) recebidos por cada aterro, as Requerentes disponibilizaram a tabela a seguir, que replica as estimativas de mercado indicadas no Parecer nº 433/2016/CGAA5/SGA1/SG relativo ao AC nº 08700.010791/2015-95. Para estimar a quantidade total de RSU gerada por cada município, multiplica-se a geração diária de RSU por habitante, dada pela Associação Brasileira de Empresas de Limpeza Pública e Resíduos Especiais (ABRELPE), como sendo de aproximadamente 1kg/hab/dia, pelo número de habitantes, levantados pelo IBGE. O resultado é a geração diária de RSU de cada município. Esses valores são, então, alocados para o respectivo aterro que recebe os resíduos de tal município.

Tabela II Estimativas de mercado baseadas na quantidade de RSU recebidos Fonte: as Partes (estimativas constantes no âmbito do AC nº 08700.010791/2015-95) Neste cenário, o CDR Pedreira deteria uma participação de mercado de [0 a 10%] (ACESSO RESTRITO), enquanto que o aterro Proactiva Iperó representaria [0 a 10%](ACESSO RESTRITO) do mercado. Portanto, a participação conjunta das Partes seria de [0 - 10%] (ACESSO RESTRITO). Com relação à possibilidade de integração vertical, as Partes informam que o Grupo Veolia apenas presta serviços de coleta de resíduos privados no Estado de São Paulo, o que apenas representa uma fração da coleta de resíduos. Acrescente-se que o Grupo Veolia destina os resíduos que coleta no Estado de São Paulo a diferentes aterros - Estre Itapevi, Essencis Caieras, Tecipar Santana de Parnaíba e [ACESSO RESTRITO] -, inclusive o CDR Pedreira. Simultaneamente, contudo, o Grupo Veolia não destina qualquer parcela de tais resíduos a seu aterro em Iperó (ACESSO RESTRITO). Isso indica que custos de transporte são significativos na atividade de coleta de resíduos, constituindo motivo pelo qual uma estratégia de fechamento de mercado não seria factível.

Por conseguinte, dado que a operação incorre em reduzida sobreposição horizontal, bem abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado, evidenciada somente a partir da adoção de um cenário conservador (160km), não se vislumbra, nesse caso, potenciais danos ao ambiente concorrencial no mercado em análise. Sendo assim, por todas as razões expostas,entende-se que a presente operação não levanta maiores preocupações sob a ótica estritamente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Este é o parecer. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Informações constantes do Parecer CGAA5/SGA1/SG nº 433 relativo ao AC nº 08700.010791/2015-95 - Requerentes: BTGI A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S/A e Arca Administradora de Bens Ltda. [2] Ver Ato de Concentração nº 08700.010791/2015-95 relativo ao exercício da opção de venda detida pela Arca Administradora de Bens Ltda. aprovada pelo CADE em 10 de dezembro de 2015. [3] No Ato de Concentração 08012.003047/2011-69, sob a relatoria do Conselheiro Eduardo Pontual, são apresentadas os tipos e as possíveis destinações finais de resíduos que podem ser urbanos - especialmente lixo domiciliar, objeto de coleta regular e de maior volume; industriais; de serviços de saúde; de construção civil; comerciais - embalagens, pet, etc.,; e radioativos.

O responsável pela gestão dos resíduos varia conforme a classificação acima apresentada. Os urbanos são de responsabilidade do Município, nos termos da Constituição Federal, podendo prestar o serviço diretamente ou por meio de concessão. Já os resíduos industriais, de construção civil e comercial, são de responsabilidade do seu gerador. Os resíduos de serviços de saúde, embora de responsabilidade do seu gerador, normalmente são coletados pelas prefeituras (como no Município de São Paulo), com o objetivo de dar tratamento adequado a esses resíduos. Quanto aos radioativos, a competência é federal. Além dessa classificação, há também outra por classes, seguindo a Norma Técnica ABNT NBR 10004/2004: Classe 1 - Perigosos: corrosíveis, inflamáveis, patogênicos, reativos e/ou tóxicos (químicos, ácidos, óleos, tintas e baterias); Classe II - Não Perigosos: divididos em Classe TIA (não inertes), o que incluí combustível, biodegradável e solúvel (restos de comida, perecíveis, papel, cartolina, madeira, etc.); e Classe IIB (que não sofrem alterações com a ação do tempo e do meio, ou seja, inertes), referente a componentes não solúveis (resíduos de construção civil). O Relator concluiu sua análise indicando que "de fato há uma limitação da substituibilidade entre os aterros sanitários, mas que ela não é suficiente para se afirmar, com segurança, que os diversos tipos de aterros são tão distintos a ponto de não pertencerem ao mesmo mercado relevante".

(Excertos do Parecer do Relator) [4]Vide AC nº 08700.010791/2015-95 relativo ao exercío de opção de venda pela Arca Administradora de Bens Ltda de 35% das quotas representativas do capital social da CDR Pedreira, permitindo que no final da operação a AZPSPE Empreendimentos e Participações detenham a integralidade das quotas representativas do capital social da CDR Pedreira. [5] Em casos anteriores foi adotada como proxy a área total dos aterros estimada a partir dos cálculos indicados na respectiva Licença Operacional (LO) emitida pela Companhia Ambiental do Estado de São Paulo - CETESB. No entanto, há ressalvas por parte desta SG quanto à adequação dessa proxy visto que a área do terreno não necessariamente reflete a área do aterro efetivamente utilizada para tratamento de disposição de resíduos, haja vista que, por exemplo, alguns desses terrenos estão inseridos em área de preservação ambiental. Em contraposição, considerou-se como mais adequada a proxy "quantidade de resíduos sólidos urbanos (RSU) recebidos por aterro sanitário". Vide AC nº 08700.010791/2015-95 Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 20/04/2016, às 17:42, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0189980 e o código CRC 3144E6A2.