Ato de Concentração Sumário nº 08700.000749/2016-47

:: SEI / CADE - 0170082 - Parecer :: PARECER Nº: 066/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000749/2016-47 REQUERENTES: CMA CGM S.A. e NEPTUNE ORIENT LINES LIMITED EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário, nos termos do Art. 8º, III. Requerentes: CMA CGM S.A. e NEPTUNE ORIENT LINES LIMITED. Mercados afetados: transporte marítimo de contêineres de longa distância e serviços de terminal de contêineres. Natureza da operação: aquisição de controle. Fundamento: Art. 9º, inciso III da Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES CMA CGM S.A (CMA CGM) Trata-se de empresa-mãe de um grupo internacional de empresas, constituída sob as leis da França, cuja atividade principal relaciona-se aos setores de transporte marítimo de contêineres e gerenciamento de terminais portuários. As diversas áreas de atuação incluem serviços vinculados a: transporte marítimo; transporte refrigerado; estrutura de movimentação portuária, bem como o transporte de mercadorias e logística terrestre. A CMA CGM é controlada conjuntamente pela Merit, Yildirim e BPIfrance [i]. No Brasil, a empresa opera desde 2003 com a oferta de serviços de transporte marítimo de contêineres - para carga seca e refrigerada – bem como serviços de transporte intermodal (por meios ferroviários, rodoviários e fluviais), transporte terrestre e transitários (recebimentos de bens, armazenagens, preparação de encomendas, etc.).

NEPTUNE ORIENT LINES LIMITED (NOL) Empresa-alvo que atua com transporte e remessa de contêineres, listada na Bolsa de Valores de Singapura, contando com mais de 7.400 funcionários em 180 localizações distribuídos por mais de 80 países. Por intermédio de sua marca de transporte marítimo de contêineres – American President Lines (APL) – as operações da NOL abrangem todas as facetas do transporte global de contêineres. (ACESSO RESTRITO). A NOL e mais 24 subsidiárias compõem a parcela do Grupo Temasek atuando no Brasil nos setores de construção de navios, transporte rodoviário, serviços de óleo e gás, transporte fluvial, equipamento de construção, linhas aéreas, serviços de manutenção de aeronaves, serviços de internet sem fio, entre outros. A Temasek – controladora – é uma empresa de investimentos sediada em Singapura (ou Cingapura) e pertencente ao Ministério das Finanças de Singapura. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 - DESCRIÇÃO DE ASPECTOS FORMAIS Ato de Concentração de notificação obrigatória? SIM Taxa processual foi recolhida? SIM. SISGRU (0163936) e Despacho Ordinatório DCONT (0163939) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 02 fev. 2016 Data da publicação do edital 5 fev. 2016 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição pela Requerente CMA CGM da totalidade das ações da NOL em poder do Grupo Temasek.

(ACESSO RESTRITO) Segundo informações da Requerente, por meio desta aquisição a CMA CGM será a única controladora da NOL, abrangendo todas as atividades da empresa-objeto – transporte e remessa. As Requerentes informam que a operação deverá reforçar a presença da CMA CGM na Ásia, aumentando a cobertura geográfica, particularmente nas rotas Transpacíficas e Intra-Ásia. (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) No quadro abaixo estão relacionados os países onde a operação foi submetida ou será submetida à análise de autoridades ou agências governamentais: (ACESSO RESTRITO). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No quadro a seguir estão demonstados os efeitos mais relevantes da operação. QUADRO 2 - EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal? SIM Integração Vertical? NÃO Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical? Transporte de contêineres por rotas marítimas Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A empresa objeto e Parte – Neptune Orient Lines Limited (NOL) - dedica-se aos serviços de transporte marítimo de contêineres entre portos do mundo inteiro. Com sede em Singapura, a NOL é considerada uma das lideranças mundiais em navegação de longa distância com a sua principal marca, “APL”.

A NOL é controlada pelo Grupo Temasek e não opera com cabotagem.[ii] No Brasil, a NOL, em termos práticos, só possui 1 (uma) subsidiária brasileira, que está inativa[iii] – APL Agência Marítima Ltda. – a qual, conforme informado pelas Partes, encerrou as suas atividades ou rotas para movimentação de cargas para o país e a costa leste da América do Sul em 2014, ano anterior à operação. As Requerentes destacaram que a decisão de encerramento das atividades precedeu a operação de aquisição em estudo. A NOL possui outras duas subsidiárias estrangeiras (empresas não brasileiras) com atividades no Brasil: American President Lines, Ltd. e APL CO. Pte Ltd. Ambas operavam no Brasil por meio de serviços de transporte marítimo a curta distância via transbordo de carga no Panamá, até maio de 2014 No ano anterior à operação – 2014 – a NOL teve um faturamento de (ACESSO RESTRITO), com quatro rotas marítimas de transporte de contêineres no país, que representa cerca de (ACESSO RESTRITO) do seu faturamento mundial de (ACESSO RESTRITO) no mesmo período, o que demonstra que, mesmo antes do encerramento das operações no Brasil, a NOL tinha uma participação bastante limitada na movimentação de cargas no país. Ressalte-se, ainda, que a NOL não é cliente ou fornecedora dos produtos ou serviços da CMA CGA no Brasil. Ao final da operação, o Grupo Temasek – empresa de investimentos do Governo de Singapura, cujo portfólio abrange diversos setores, tais como:

serviços financeiros, mídia e tecnologia, telecomunicações, serviços de óleo e gás, energia, entre outros – não terá qualquer controle ou participação sobre a NOL. O mercado de serviços de transporte marítimo de contêineres já foi objeto de exame do CADE em algumas oportunidades [iv] . Tal mercado envolve a prestação de serviços de transporte de carga, de forma regular e programada, para uma ou mais rotas determinadas, conforme entendimentos da Comissão Europeia e jurisprudência deste Conselho. Os contêineres podem ser refrigerados – que requerem fornecimento de energia elétrica para seu regular funcionamento – ou não, o que poderá gerar diferentes concepções de mercado relevante sob a ótica do produto, a depender do percentual de contêineres refrigerados na rota marítima em estudo. Para fins desta análise, contudo, e considerando manifestações anteriores do CADE, será adotado o cenário de mercado de serviços de transporte marítimo de cargas conteinerizadas como um todo, sem distinguir a condição do contêiner e as rotas marítimas pois, como se verá a seguir, o impacto da presente operação no país seria insignificante em qualquer cenário possível. [v] No tocante à dimensão geográfica do mercado, a jurisprudência do CADE considera cada rota como um mercado geográfico distinto.[vi] A título de exemplo, uma possível rota seria a Costa Leste da América do Sul, que inclui o Brasil, como destino para o caso de importação/southbond);

se o objetivo for a exportação/ northboud, a mesma rota representaria um novo mercado, pois as rotas possuem peculiaridades relacionadas a volume de carga; tipos de carga; portos atendidos e distância entre origem e destino. É importante esclarecer que tais rotas são definidas pelas próprias companhias que nelas atuam, determinando os portos e a distância entre os portos de origem e destino. As operações do Grupo Francês no Brasil permanecem basicamente inalteradas e quanto ao Grupo Japonês Temasek existe a possibilidade de expansão dos negócios, amplamente divulgados pela mídia [vii], totalmente dissociados da operação proposta. Existiu, no passado recente (2014), sobreposição horizontal em 4 (quatro) rotas [viii] que a NOL previamente operava, incluindo o mercado brasileiro. Todavia, tal sobreposição era bastante limitada, sendo a mais relevante, em 2014, a correspondente à rota Norte da Europa/Costa Lesta da América do Sul (apenas destino Norte - Northbound) de (10% - 20%) (ACESSO RESTRITO) (CMA CGM com (10% - 20%) (ACESSO RESTRITO), e NOL com (0 - 10%) (ACESSO RESTRITO)), conforme dados apresentados pelas partes utilizando como fonte a CTS (Container Trade Statistics), com uma variação do índice de concentração HHI inferior a (ACESSO RESTRITO) (< 200 pontos). Ainda conforme esses dados, em 2015 a NOL não obteve qualquer participação nessas quatro rotas que incluem o Brasil, e a CMA CGM não ultrapassou a participação de 20%, naquele ano, em todas elas.

Não foi observado, por sua vez, integração vertical no território nacional resultante da operação em exame. Desta forma, a presente operação, que apresentava até 2014 uma reduzida sobreposição horizontal, inexistente a partir de então (por conta da saída da NOL das rotas que incluíam o Brasil), não possui o condão de gerar impactos negativos no mercado brasileiro. Pelo exposto, não vislumbra-se na presente operação maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral. [i] Instituição financeira púbica, controlada conjuntamente pelo Estado francês e pela Caisse des Dépôts et Consignations (Groupe Caixa Seguradora – CDC). A BPIfrance e a CDC possuem participação em outras empresas ativas no Brasil operando em mercados distintos da CMA CGM, sem nenhuma sobreposição ou correlação seja horizontal ou vertical, que enseje efeitos passíveis de exame na operação em tela. [ii] CABOTAGEM é a navegação entre portos de um mesmo país, distâncias pequenas dentro das águas costeiras, diferentemente da navegação de longa distância, em geral, transoceânica, que exige grandes navios. [iii] As empresas não atuavam nas mesmas rotas da adquirente, segundo informações das Partes. Operavam um serviço limitado entre o Brasil e o Norte da Europa, América do Norte e Ásia. [iv] Ver os Atos de Concentração: nº 08700.006612/2014-34 – CSAV/HL AG;

nº 08012.008256/2005-51 TUI AG e CP Ships Limited; nº 080012.004558/2005-50 – AP Moller Maersk A/S e Koninklijke PGO Nedlloyd NV. [v] Para outras informações sobre as dimensões produto e geográfica ver AC nº 08700.006612/2014-34. [vi] Ver Atos de Concentração nºs: 08012.00825612005-51, 08012.004558/2005-50 e 08012.001336/2004-02. [vii] Notícias disponíveis em http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/temasek-vira-socia-do-burger-king-no-brasil ; http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/temasek-faz-dois-novos-investimentos-no-brasil ; e http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,empresa-de-investimento-do-governo-de-cingapura-avalia-portos-no-brasil-imp-,1125068. Acesso em 12 fev 2016. [viii] ROTAS OPERADAS PELA NOL ATÉ 2014: (i) rota Norte da Europa/Costa Leste da América do Sul (apenas sentido Norte); (ii) rota América do Norte/Costa Leste da América do Sul (apenas sentido Norte); (iii) rota Costa Leste da América do Sul/Ásia (sentido Leste); e (iv) rota Costa Leste da América do Sul/Ásia (sentido Oeste).