Ato de Concentração Sumário nº 08700.002223/2016-00

:: SEI / CADE - 0183852 - Parecer :: PARECER Nº 97/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002223/2016-00 Requerentes: Broad Street Brazil Investments Fundo de Investimento em Participações e Cell Site Solutions - Cessão de Infraestruturas SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Broad Street Brazil Investments Fundo de Investimento em Participações e Cell Site Solutions - Cessão de Infraestruturas SA. Mercado envolvido: torres e terraços de telefonia móvel e sistemas de antenas distribuídas. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. AS REQUERENTES I.1. Broad Street Brazil Investments Fundo de Investimento em Participações ("FIP Broad Street Brazil") É um fundo de investimento em participações gerido, em última instância, pelo Grupo Goldman Sachs, que atua como banco de investimento internacional e gestor de títulos mobiliários e de investimentos, oferecendo ampla variedade de serviços para diversos tipos de clientes como empresas, instituições financeiras, órgãos públicos e pessoas físicas com patrimônio elevado. I.2. Cell Site Solutions - Cessão de Infraestruturas SA ("Cell Site Solutions" ou "empresa-objeto") É uma empresa que explora as atividades de aquisição, construção, administração e operação de torres e terraços (rooftops) de telefonia móvel e sistemas de antenas distribuídas (“DAS”). II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0182764). Data da notificação ou emenda 23/03/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 93, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/03/2016 (0183033). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo FIP Broad Street, de 50% das ações da Cell Site Solutions, hoje pertencentes ao GIF IV Fundo de Investimento em Participações ("FIP GIF IV"). Como o FIP Broad Street já detém 50% das ações da empresa-objeto, em decorrência de operação aprovada pelo Cade no Ato de Concentração 08700.004624/2013-43, o FIP Broad Street tornar-se-á o controlador unitário da companhia. Conforme o FIP Broad Street, a operação lhe permitirá continuar a investir na Cell Site Solutions e em seu mercado de atuação. O FIP GIF IV, por sua vez, afirma que está em fase de desinvestimento e que a alienação de participação societária na empresa-objeto é parte de sua condução normal dos negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Antes da operação consumada e analisada pelo Cade no Ato de Concentração 08700.004624/2013-43, a Cell Site Solutions, uma empresa que, em conjunto com suas subsidiárias, explora as atividades de aquisição, construção, administração e operação de torres e terraços (rooftops) de telefonia móvel e sistemas de antenas distribuídas (“DAS”), era detida unitariamente pelo FIP GIF IV. Após a conversão de debêntures aprovada em tal processo, ela se tornou uma joint venture 50/50 entre o FIP GIF IV e o FIP Broad Street. Com a presente operação, ela se tornará 100% detida pelo FIP Broad Street. Verificou-se no AC 08700.004624/2013-43 que o grupo econômico do FIP Broad Street, o fundo adquirente do controle unitário da Cell Site Solutions por meio da operação em tela, e seu grupo econômico (Grupo Goldman Sachs), não detinham empresas que se sobrepunham horizontalmente ou se integravam verticalmete à empresa objeto. O mesmo continua a acontecer, conforme informações apresentadas pelas Requerentes. Por tal razão, a presente operação constitui mera aquisição de controle unitário por sócio que já detinha participação de 50% na empresa objeto, e que não detém outras empresas concorrentes ou verticalmente integradas àquela. Dessa forma, esta operação não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.