Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002179/2016-20

:: SEI / CADE - 0207395 - Parecer :: PARECER Nº 5/2016/CGAA4/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.002179/2016-20 REQUERENTES: CAFÉ 3 CORAÇÕES, COMPANHIA IGUAÇU DE CAFÉ SOLÚVEL ASSUNTO: Aquisição de ativos nos mercados de café torrado e moído, café solúvel,capuccino e café com leite. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Café Três Corações S/A e Companhia Iguaçu de Café Solúvel. Procedimento Ordinário. Aquisição de ativos, marcas, fórmulas industriais e domínio eletrônico. Mercado relevante nacional de café torrado e moído, café solúvel, café com leite e cappuccino. Concentração Horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. DAS REQUERENTES A Café Três Corações S/A (“3 Corações”) é uma empresa nacional registrada sobre a modalidade de sociedade anônima, pertencente ao grupo de mesmo nome, que atua no Brasil produzindo, comercializando e distribuindo diversos produtos alimentícios e alguns serviços. Entre os produtos que comercializa estão os seguintes: café torrado e moído, café solúvel, cappuccino, café verde para exportação, café com leite, achocolatados, amido de milho, flocos de milho, coloríficos, temperos, milho de pipoca, café descafeinado, filtros de papel para coagem de café, serviços de administração de imóveis e armazenagem em geral. A Companhia Iguaçu de Café Solúvel (“Iguaçu”) é uma empresa nacional pertencente ao Grupo japonês Marubeni.

A Iguaçu atualmente explora atividades de fabricação, embalagem e comércio de café solúvel, cappuccino, café torrado e moído e café com leite no Brasil e na América Latina. II. DA OPERAÇÃO O presente ato de concentração consiste na aquisição, pela Café Três Corações (3 Corações), das marcas “Iguaçu”, “Amigo” e “Cruzeiro” (“Marcas”), registradas ou em processo de registro no Brasil e/ou na América Latina, bem como portfólio de clientes (sujeito à aprovação dos clientes), o domínio (www.cafeiguacu.com.br) utilizado no negócio objeto da operação (o “Negócio”, conforme definido no Contrato), fórmulas de industrialização de café solúvel, cappuccino, café torrado e moído, café com leite e achocolatado. Além disso, também foi notificado um contrato de fornecimento no qual a Iguaçu, que continuará em posse de suas fábricas, será responsável por fornecer café solúvel com essas marcas adquiridas pela 3 Corações.[Acesso Restrito as Requerentes] A Iguaçu [Acesso Restrito as requerentes] III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho ordinário DCONT 0180992 Data da emenda 28/03/2016 Data de publicação do edital O Edital n° 99/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2016 IV. MÉRITO IV.1. Mercado relevante IV.1.1 Dimensão produto.

Conforme demonstrado pelas requerentes, com a operação, o Grupo Três Corações irá adquirir as marcas “Iguaçu”, “Amigo” e “Cruzeiro”, sendo que a marca “Cruzeiro foi especialmente criada para o mercado Chileno. As três marcas e suas fórmulas industriais cobrem os mercados relevantes dessa operação que são os de: (i) café torrado e moído, (ii) café solúvel, (iii) cappuccino e (iv) café com leite. De acordo com a ANVISA[1] café torrado e moído pode ser definido como o grão maduro de diversas espécies do gênero coffea, principalmente de Coffea arabica, Coffea liberica e Coffea robusta, submetido a tratamento térmico adequado e, posteriormente, moído. Ainda de acordo com a ANVISA[2], café solúvel ou extrato de café desidratado é o produto resultante da desidratação do extrato aquoso de café (Coffea arabica e outras espécies do gênero coffea) torrado e moído. Por cappuccino entende-se, segundo parecer da SEAE no AC nº 08012.012834/2010-11[2], mistura composta de leite em pó, café solúvel, cacau em pó e outros ingredientes que, após preparo com água, resulte em bebida de aspecto cremoso. Trata-se, portanto, de cappuccino em pó. Café com leite fica definido como a mistura de café solúvel em pó com o pó de leite instantâneo obtido pela desidratação adequada do leite bovino. A operação, além dos produtos listados acima, envolve a fórmula industrial e marca de achocolatado da Iguaçu. No entanto, a empresa Iguaçu não comercializa achocolato desde março de 2012.

Portanto, esse mercado não será incluído como na análise da presente operação. No que tange à dimensão do produto, a jurisprudência já citada é pacífica em considerar os mercados de café torrado e moído, café solúvel, cappuccino e café com leite como mercados distintos, ao invés de se considerar um mercado apenas para todas as bebidas a base de café, conforme Parecer Técnico n° 0651 6/2009/RJ COGCE/SEAE/MF, de 15/09/2009, essa segmentação vem sendo usado em todos os casos envolvendo mercados de café analisados por esta SG e pelo CADE. Sendo assim, ficam definidos como mercados relevantes afetados pela presente operação da ótica do produto apenas os mercados do negócio alvo da operação de: i)café torrado e moído, (ii)café solúvel, (iii)cappuccino e (iv)café com leite. IV.1.2 Dimensão Geográfica De acordo com os precedentes do CADE[3], os mercados relevantes de: i) café torrado e moído, (ii) café solúvel, (iii) cappuccino e (iv) café com leite costumam ser analisados pela autoridade antitruste no escopo nacional. Os principais argumentos para se analisar estes mercados nacionalmente são o baixo nível de importações, o fato de o mercado ser razoavelmente pulverizado, inclusive contando com diversas empresas que atuam em âmbito regional, estadual e local, além de empresas com atuação nacional como a própria 3 Corações e até multinacionais como a suíça Nestlé ou a alemã Mellita.

Soma-se a isso o fato do custo de distribuição destes produtos ser baixo, o que facilita a expansão de concorrentes já presentes em mercados estaduais ou regionais. O fato de os produtos serem revendidos por atacados e varejistas que atuam em nível nacional, muitas vezes com forte poder de barganha, também reforça a adoção da dimensão geográfica nacional para definição de mercado relevante. Tendo em vista a variação na participação de mercado das empresas conforme a região do Brasil e a forte presença da Iguaçu no sul do país[4], esta SG chegou a considerar a possibilidade de segmentar os mercados por estado ou região. No entanto, embora alguns concorrentes e as requerentes tenham relatado que a precificação dos produtos de café pode se dar regionalmente, também foi exposto que a estratégia de concorrência é nacional. Além disso, parece não haver dificuldades importantes para expandir marcas regionais, dependendo apenas de distribuição. Dessa forma, esta SG decidiu seguir a jurisprudência do Cade e considerar a dimensão geográfica do mercado relevante como nacional. IV.2 Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado As tabelas abaixo mostram a estrutura de cada um dos mercados relevantes. Os dados utilizados foram os dados da Nielsen apresentados pelas requerentes[5].

Tabela 1 - Mercado nacional de café torrado e moído, volume de vendas, – ano de 2015 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES ] Empresa Participação 3 Corações [20% – 30%] JDE [10-20%] Melitta [0-10%] Marata [0-10%] Cia Cacique [0-10%] São Braz [0-10%] Iguaçu [0-10%] 3 Corações + Iguaçu [20%-30%] Total 100% Fonte: Nielsen. Tabela 2 - Mercado nacional de café solúvel – segundo semestre de 2015 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Participação Nestlè [50%-60%] Iguaçu [10-20%] 3 Corações [10-20%] Melitta [10-20%] Marata [10-20%] JDE [10-20%] 3 Corações + Iguaçu [20 -30%] Total 100% Fonte: Nielsen Tabela 3 - Mercado nacional de cappuccino – ano de 2015 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Participação 3 Corações [40%-50%] Nestlé [10-20%] Melitta [10-20%] Cacique [10-20%] Iguaçu [10-20%] 3 Corações + Iguaçu [50-60%] Total 100% Fonte:

Nielsen Tabela 5 - Mercado nacional de café com leite– ano de 2014 [ACESSO RESTRITO AS REQUERENTES] Marca Volume (ton) Market share em volume Faturamento (R$) Market share em faturamento 3 Corações [ACESSO RESTRITO AS REQUERENTES] [50-60%] [ACESSO RESTRITO AS REQUERENTES] [50-60%] Nestlé [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Iguaçu [ACESSO RESTRITO AS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AS REQUERENTES] [0-10%] Cacique [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] São Braz [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Mellita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Total 100% 100% Fonte: Elaboração própria. De todos os mercados relevantes analisados, o de café torrado e moído se sobressai como o menos problemático, em função da relativa pulverização das participações de mercado, onde o maior player, a requerente 3 Corações, possui [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume total comercializado em 2014, enquanto a marca Iguaçu representa apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado, apresentando uma variação de HHI abaixo de 200 e uma participação de mercado final pouco acima de 20%. Em função da baixa variação de HHI e do market share pós operação pouco acima dos 20% já detidos originalmente pela empresa 3 Corações, não se faz necessário análise mais aprofundada desse mercado, ou análise de eventual probabilidade de exercício de poder de mercado.

Já no mercado de café solúvel, observa-se, conforme a Tabela 2, que a participação conjunta das requerentes também ultrapassa 20%, sendo a participação da Iguaçu mais expressiva nesse mercado. Além disso, a variação de HHI ultrapassa 400 pontos. Assim, a razoável variação de HHI no mercado de café solúvel e a concentração de mercado gerada que ultrapassa os 20% requer uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado. Também se seguirá na análise do mercado nacional de cappuccino, em função da elevada participação de mercado e da variação de HHI, que ultrapassa 400 pontos. Ressalte-se, contudo, que a 3 Corações já possuía, antes da operação, participação de mercado bastante elevada, de quase 50% nesse mercado. Já o mercado de café com leite se apresentou como o mais difícil de avaliar e elaborar uma estrutura de oferta com market shares definidos. A despeito desta SG ter conseguido com êxito colher faturamentos e volumes dos principais fabricantes de café com leite instantâneo no Brasil, não foi possível obter uma estimativa do volume total produzido no país nos anos de 2011 a 2015. Inclusive a associação brasileira dos produtores de café solúvel informou por e-mail não possuir esse dado[6]. Porém, foi montada também a Tabela 5, que apresenta o volume vendido em 2014 e o faturamento das principais empresas do mercado.

Utilizando-se apenas esses dados, foi calculada a estrutura de mercado, em que a 3 Corações possui participação bastante expressiva, ainda que se reconheça que é superestimada, dado que não foram incluídos dados de todos os agentes atuantes no mercado e de não se saber o tamanho total do mercado. De qualquer forma, optou-se por seguir na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado também para o mercado de café com leite. Assim, será analisada a probabilidade de exercício de poder nos mercados de café solúvel, cappuccino e café com leite. IV.4 Probabilidade de exercício de poder de mercado IV.4.1 Considerações Iniciais Conforme demonstrado no item IV.2, dos mercados afetados pela operação, apenas os mercados de café solúvel e cappuccino apresentam concentrações de mercado acima de 20% ou variação de HHI acima de 200. Optou-se também por prosseguir na análise do mercado de café com leite, tem em vista o expressivo volume de produção das requerentes, embora não tenha sido possível estimar com precisão suas participações de mercado. Também é interessante pontuar, andes de adentrar em uma análise mais aprofundada, que o café solúvel, e de certa forma seus derivados aqui analisados, possuem alta substituibilidade por produtos similares. Um exemplo é a clara substituibilidade do café solúvel pelo café torrado e moído[7].

Isso se soma aos argumentos apresentados abaixo, que indicam uma baixa probabilidade de exercício abusivo de poder de mercado pelas concorrentes em um cenário pós-operação, com a 3 Corações detendo as atuais marcas da Iguaçu que estão sendo vendidas. IV.4.1 Entrada Durante a instrução do presente ato de concentração, não foi observada nenhuma entrada significativa nos mercados analisados nos últimos cinco anos. As manifestações das concorrentes oficiadas também foram uníssonas nesse sentido. Porém, cabe pontuar que trata-se de um segmento em que não parecem existir barreiras à entrada significativas, econômicas ou regulatórias, embora o investimento em marca, divulgação e propaganda pareça ser importante nesses mercados. IV.4.2 Rivalidade IV.4.2.1 Condições gerais dos mercados de café As principais estratégias de concorrência citadas pelas requerentes são qualidade do produto, capilaridade (tentar a maior penetração possível nos pontos de revenda) e preço. O fator embalagem, ou seja, oferecer a embalagem mais adequada ao cliente, foi citada apenas pela [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já a [ACESSO RESTRITO AO CADE] apresentou estratégia de focar em capilaridade, visibilidade nos pontos de venda e mídia. A despeito das requerentes afirmarem na notificação que o preço é um fator mais preponderante que a marca nesses segmentos de mercado, tal informação não encontra respaldo nos dados prestados pelas próprias requerentes relativos a seus gastos com marketing.

Ao analisar os gastos é notável que recursos expressivos são direcionados para [ACESSO RESTRITO AS REQUERENTES]. As margens de lucro apresentada pelas requerentes para os produtos de café também são bastante elevadas. Prova de que marca é importante nesses mercados é o fato de [ACESSO RESTRITO AO CADE] como último fator preponderante na escolha do consumidor e nenhuma concorrente listar preço como primeiro fator[ACESSO RESTRITO AO CADE] ao avaliar preferência do consumidor final. Além disso, pesquisa da Associação Brasileira da Indústria de Café (ABIC), de 2010[8], indica que o primeiro determinante na compra é a marca com o qual a pessoa está habituada, seguida de qualidade e só então de preço. Dessa forma, pode-se concluir que os mercados aqui analisados podem ser considerados de produtos diferenciados, em que a marca tem um peso importante na escolha do consumidor. Porém, as marcas envolvidas na presente operação não parecem ser substitutas próximas. Tal fato ficou claro nas respostas das concorrentes ao serem questionadas quais marcas seriam a primeira opção do consumidor na ausência de uma das marcas das requerentes. A opção geralmente citada era a Nestlè ou outra marca que não a das requerentes. A Melitta, em resposta ao ofício 1882/2016/CADE, traz pesquisa realizada pelo instituto Kantar no mercado de café solúvel em 2015. Essa pesquisa corrobora a tese da plena capacidade competitiva da Nestlé e o peso da marca da empresa no setor.

Também reforça a relevância da Iguaçu na região Sul, como pode ser percebido nessa pesquisa, onde a Iguaçu não figura na lista dos 5 maiores em outros estados. Imagem 1: Pesquisa Instituto Kantar, café solúvel 2015. Em resposta ao ofício 1933/2016/CADE, o Walmart afirma que no quesito qualidade, para o mercado de cappuccino, a líder absoluta é a 3 Corações, com a Nestlé sendo a empresa mais próxima e mais competitiva nos mercados analisados. Também é afirmado que nos mercados de café com leite e cappuccino a 3 Corações é a empresa que mais se destaca, já em café solúvel granulado a empresa que desponta é a Nestlé e, por fim, no produto café solúvel em pó a que se destaca por sua qualidade é a Iguaçu. Portanto, segunda as respostas de concorrentes e de clientes, a marca 3 Corações é bastante importante no mercado de cappuccino, enquanto a Iguaçu se destaca mais no mercado de café solúvel, principalmente em pó, embora a Nestlè ainda seja a líder nesse mercado. Dessa forma, o portfólio da empresa adquirente parece ser mais complementar do que sobreposto ao portfólio adquirido. Ademais, a ociosidade das concorrentes no mercado de café solúvel é expressiva. [ACESSO RESTRITO AO CADE] com produção própria [9] afirmaram ter capacidade de produzir mais café solúvel ou cappuccino caso demandadas, e as capacidades ociosas menores são de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] , [ACESSO RESTRITO AO CADE] para cafés em geral e até de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no caso de café solúvel.

A [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que sua produção é feita por máquinas que trabalham em 2 turnos, mas poderiam passar a funcionar um terceiro turno também para aumentar sua produção. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que sua produção é terceirizada para a [ACESSO RESTRITO AO CADE] para café solúvel e derivados. Todas as empresas concorrentes oficiadas sem exceção afirmaram possuir capacidade de absorver mais demanda, caso as requerentes aumentassem indiscriminadamente seus preços e os consumidores migrassem para outras marcas. Por último, cabe ressaltar que a única preocupação das concorrentes foi em relação ao fato de a Iguaçu ser uma grande produtora e fornecedora de café solúvel para outras marcas que terceirizam suas linhas nesse segmento. No entanto, essa preocupação pode ser afastada em função da natureza da operação em que a 3 Corações está adquirindo apenas as marcas e receitas da Iguaçu, que continuará em posse de suas fábricas e capaz de continuar fabricando e fornecendo café solúvel para outras empresas. IV4.2.2 Condições no mercado de café solúvel No mercado nacional de café solúvel, apesar da relevante concentração gerada pela aquisição das marcas da Iguaçu pela 3 Corações, que em 2014 representaram somadas [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado, é difícil vislumbrar alteração nociva na dinâmica concorrencial do mercado em função da presença extremamente forte da Nestlé com [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado. Gráfico 1:

Evolução de produção de Café solúvel em volume. 2011-2014 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes e de concorrentes. Gráfico 2: Evolução de Market share de produção de Café solúvel em volume. 2011-2014. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes e de concorrentes.10 A abrangência nacional e forte presença de marcas multinacionais com alta capacidade de investimento e expansão como Nestlé e Mellita já seria importante para mitigar uma preocupação quanto a uma eventual tentativa de abuso de poder econômico por parte das requerentes. Soma-se a esses fatos a alta capacidade ociosa dos fabricantes concorrentes em café solúvel, que possuiriam eventualmente a capacidade de atender maior demanda, caso necessário, se eventualmente a 3 Corações subisse abusivamente seus preços. IV.4.2.3 Condições nos mercados de cappuccino instantâneo e café com leite. A situação do mercado nacional de cappuccino instantâneo é mais sensível, em função da concentração de mercado já existente. A marca 3 Corações responde atualmente por cerca de[50%-60%][ACESSO RESTRITO AS REQUERENTES] do mercado nacional de cappuccino, conforme demonstrado em tabela 3 do Item IV.2. Gráfico 3: Evolução de produção de cappuccino em volume. 2011-2014 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes e de concorrentes.[10]. Gráfico 4: Evolução de Market share produção de cappuccino em volume.

2011-2014. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes e de concorrentes.[11]. A despeito do market share detido pela 3 Corações, a representatividade da Iguaçu no mercado nacional é de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Apesar de as participações se manterem relativamente estáveis, com um aumento da 3 Corações, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] também apresentou aumento significativo no último ano. Sendo assim, é improvável a alteração drástica da dinâmica concorrencial do mercado de cappuccino no âmbito nacional em decorrência da presente operação. Assim como pontuado acima na análise do mercado de café solúvel, a Nestlé e a Mellita possuem alcance nacional como a 3 Corações, estando presente em todos os mercados. Além disso, ao observar a produção anual das empresas em toneladas e o market share, é observável um crescimento da [ACESSO RESTRITO AO CADE] nesse mercado. Todas as empresas concorrentes no mercado de cappuccino indicaram possuir capacidades ociosas significantes nos últimos anos, o que indica uma capacidade de absorver mais consumidores que eventualmente saiam das marcas das requerentes para as marcas concorrentes. Gráfico 5 – Evolução de market share para o mercado de café com leite. [Acesso Restrito ao CADE] Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes e de concorrentes.

Já o mercado de café com leite instantâneo aparentemente é o menor de todos os três, representando menos de 1% do volume fabricado pelas empresas de todos os produtos em todos os mercados desta operação. Adicionalmente, embora, como já afirmado, a estrutura de mercado não esteja completa, a estrutura montada pela SG para este caso aponta uma dinamicidade nesse mercado, em que a 3 Corações foi capaz de ultrapassar a [ACESSO RESTRITO AO CADE], como pode ser notado do Gráfico 4. Nota-se ainda que a Iguaçu, que também não tem participação expressiva nesse mercado, perdeu um pouco de seu share enquanto a Cacique e a São Braz aumentaram levemente. Portanto, também nesse mercado, a despeito da provável alta participação de mercado da 3 Corações (ainda que superestimada), a presente operação não aumenta a probabilidade de exercício de poder de mercado. V. CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA Pelo que se observa da redação do aditamento ao contrato (SEI n° 0202338 e SEI n° 0202340), a cláusula de não concorrência se encontra em acordo com a jurisprudência do CADE nos aspectos temporal (60 meses) material (envolve os mercados relevantes produtos definidos na operação) e geográfico (mercado nacional). [ACESSO RESTRITO AS REQURENTES] VI. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. Brasília, 06 de junho de 2016.