Ato de Concentração Sumário nº 08700.004242/2016-62

:: SEI / CADE - 0214732 - Parecer :: PARECER Nº 158/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004242/2016-62 Requerentes: Tianjin Tianhai Investment Company, Ltd. e Ingram Micro Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Tianjin Tianhai Investment Company, Ltd. e Ingram Micro Inc.. Setores econômicos envolvidos: Aviação e Tecnologia da Informação e Comunicação. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Tianjin Tianhai Investment Company, Ltd. ("Tianjin Tianhai") A Tianjin Tianhai é uma empresa chinesa de capital aberto, pertencente ao Grupo HNA, que possui investimentos em setores diversos, como aviação, imobiliário, serviços financeiros e logística. A Tianjin Tianhai não possui investimentos no Brasil. O Grupo HNA atua no país por meio das seguintes empresas: Hong Kong Aviation Capital, SEACO Brasil Logística Ltda., Swissport Brasil Ltda. e Cargo Service Center Brasil S.A.T.A. Ltda. A GCL Acquisition, Inc. ("GCL") é a subsidiária integral da Tianjin Tianhai que participará da Operação proposta e, conforme as Requerentes, não tem atuação no Brasil. I.2. Ingram Micro Inc. ("Ingram Micro") A Ingram Micro é uma sociedade norte-americana do Grupo Ingram Micro e tem atividade voltada para os setores de distribuição de computadores e produtos de Tecnologia da Informação e Comunicação ("TIC").

A atividade do Grupo Ingram Micro no Brasil ocorre mediante as empresas Ingram Micro Brasil Ltda., Ingram Micro Tecnologia e Informática Ltda., Ação Informática Brasil Ltda., Anovo Tek S.A. e Anovo do Brasil Serviços de Reparo Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0208524). Data da notificação ou emenda 07/06/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 175, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/06/2016 (0213943). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação compreende a aquisição, pela chinesa Tianjin Tianhai, da Ingram Micro. O acordo apresentado pelas Requerentes envolve a incorporação da GCL pela Ingram Micro, de forma que, após esta incorporação, a GCL deixa de existir de maneira individual e a Ingram Micro passará a atuar como subsidiária integral da Tianjin Tianhai e será controlada pelo Grupo HNA. A operação representa, conforme as Requerentes, possibilidade de desenvolver a internacionalização da Ingram Micro e de suas subsidiárias, o que significa oportunidade de negócio para fabricantes de equipamentos, clientes e associados e, ainda, apresenta uma oportunidade para o Grupo HNA ter acesso a mercados emergentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes da operação proposta não possuem atuação direta no Brasil. Suas atividades no país ocorrem por meio de outras empresas dos respectivos grupos econômicos, os quais atuam em mercados distintos. O Grupo HNA, do qual a Tianjin Tianhai é integrante, fornece, no Brasil, os seguintes serviços: leasing de aeronaves, leasing de contêineres, ground handling no segmento de aviação e armazenagem de bagagens no segmento de aviação. O Grupo Ingram Micro, por sua vez, atua, no Brasil, nos seguintes ramos: distribuição de soluções em Tecnologia da Informação e Comunicação; venda de computadores, equipamentos periféricos e softwares; distribuição especializada em soluções de valor agregado (S-VAD) de alta tecnologia (hardware, software e suporte); comércio varejista de máquinas, aparelhos, equipamentos eletroeletrônicos de uso pessoal e atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica. As atividades exercidas no Brasil pelos grupos econômicos supracitados, conforme listadas pelas Requerentes, não estão em mercados horizontal ou verticalmente relacionados, de modo que a operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do país e pode ser aprovada sem restrições. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Fernanda Hormung Victor.