Ato de Concentração Sumário nº 08700.004578/2016-25

:: SEI / CADE - 0217954 - Parecer :: PARECER Nº 165/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004578/2016-25 REQUERENTES: Triton Managers IV Limited, TFF IV Limited e Voith GmbH EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Triton Managers IV Limited, TFF IV Limited e Voith GmbH. Serviços industriais automotivos. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Triton Managers IV Limited e TFF IV Limited ("Triton") Triton é um fundo de investimento private equity voltado a investir em empreendimentos de porte médio no norte da Europa, em particular na Áustria, Alemanha, Suíça, e nos cinco países nórdicos (Dinamarca, Finlândia, Islândia, Noruega e Suécia), cujos negócios concentram-se em três principais setores: Serviços Empresariais, Industriais e Consumidor/Saúde. Os investimentos são administrados como negócios separados com distintos diretores e equipes gerenciais. Investidores nos fundos Triton incluem fundos de pensão, instituições financeiras, companhias de seguro, entre outros. O Grupo Triton consiste, entre outros, de quatro fundos europeus independentes de private equity: "Triton Fund I/Ia", "Triton Fund II", "Triton Fund III", e "Triton Fund IV". Nenhum desses fundos está constituído no Brasil.

Cada um dos fundos tem administração separada pelos respectivos (indiretos ou diretos) sócios gerais das diversas sociedades limitadas que integram os fundos. O Grupo Triton detém as seguintes empresas no Brasil: ARVOS Brasil Equipamentos Ltda.; Prepon - Sistema de Pretensão Ltda.; Protendidos Dywidag Ltda.; DSI Underground Systems Brasil Indústria e Comércio Ltda.; Cubility Serviços e Equipamentos Ltda.; Kelvion Intercambiadores Ltda.; Kelvion Serviços e Soluções Térmicas Ltda.; e Electro Vidro S.A. I.2 Voith GmbH ("Voith") Voith é uma holding administrativa e atua na presente operação como garantidora dos seguintes vendedores: Voith Industrial Services Holding GmbH & Co. KG, Voith Dienstleistungen und Grundstücks GmbH e Voith GmbH (juntas o "Grupo Voith") O Grupo Voith tem atuação global cujas operações estão organizadas em quatro divisões: Voith Paper, Voith Hydro, Voith Turbo e Voith Industrial Services ("VISer") (a última correspondendo à "Alvo"). O Grupo Voith atua em aproximadamente 60 países no mundo, na fabricação e venda de máquinas para papel, equipamento hidroelétrico, tecnologias de direção para veículos comerciais, máquinas agrícolas, veículos ferroviários, navios, aplicações industriais e também provê serviços industriais. VISer oferece serviços técnicos para os setores Automotivo, Serviços de Engenharia e Energia-Petro-Químicos.

O portfólio de atividades da VISer abrange administração técnica de plantas, manutenção e automação fabril, engenharia de produção, desenho e fabricação de componentes. VISer opera em aproximadamente 350 locais globalmente e tem subsidiárias em 18 países. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0212388 e Certidão DCONT 0212713 Data da notificação ou emenda? 17.6.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 185 publicado em 24.6.2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição pelo fundo de investimento Triton da linha de negócio Voith Industrial Services ("VISer") - divisão de serviços industriais. Como resultado da Operação, Triton adquirirá o controle da VISer. Um dos vendedores - Voith Industrial Services Holding GmbH & Co. KG - pretende manter ou designar uma sociedade afiliada para manter uma participação de 20% na VISer como investimento financeiro. Além do Brasil, a operação será notificada na União Européia. A operação envolve a seguinte reestruturação societária: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes informam que o grupo adquirente - Triton - é formado por empresas e sociedades privadas independentes da Europa. No Brasil, o Grupo Triton atua, por meio de subsidiárias e empresas de portfólio, em atividades que abrangem (i) sistemas de túneis e mineração; (ii) serviços de apoio para extrusão e equipamentos de extrusão; (iii) fabricação de obras de caldeiraria pesada; (iv) fabricação de adesivos e selantes; (v) fabricação de equipamentos hidráulicos, pneumáticos e de válvulas; entre outros. As Requerentes reforçam que nenhuma das empresas do portfólio do Grupo Triton que seja sua controlada encontra-se ativa no mercado de serviços industriais. No Brasil, a VISer atua apenas no segmento de serviços industriais automotivos que são principalmente demandados pela indústria global fabricante de automóveis e são fornecidas basicamente para clientes OEM e OES. A VISer oferta um portfólio de serviços para esses clientes, focando em serviços "on-site", também cobrindo serviços para projetos e soluções de montagem. As soluções de montagem englobam o fornecimento de serviços de pré-montagem, como montagem de rodas & pneus, componentes modulares e de partes sobressalentes. O serviços "on-site" garantem que os processos técnicos se desenvolvam de forma regular. Eles variam de serviços de fábrica à limpeza técnica.

Logo, devido à ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais entre o Grupo Triton e a Alvo, esta SG conclui que a operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial, configurando-se numa mera substiuição de agentes econômicos. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra de Ações possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do Conselho. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.