Ato de Concentração Sumário nº 08700.002794/2016-36

:: SEI / CADE - 0192580 - Parecer :: PARECER Nº 113/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002794/2016-36 Requerentes: Libra Terminal Valongo SA e LRCL Participações e Investimentos EIRELI EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Libra Terminal Valongo SA e LRCL Participações e Investimentos EIRELI. Mercados afetados: movimentação e armazenagem de carga alfandegada, gestão de estoque, despacho aduaneiro e transporte rodoviário de cargas. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. LRCL Participações e Investimentos EIRELI ("Compradora") É uma empresa de participações em empresas de logística com atuação em Manaus, Uberlândia e Recife nas áreas de armazéns gerais, entrepostos da Zona Franca de Manaus, transportes multi modais e locação de carretas. É parte do grupo LRCL, que também é integrado pelas empresas Supporte Arm. Vendas e Logística Int. Ltda., Integralog Transportes Ltda., Integralog Armazéns Gerais Ltda., Vialoc Transportes e Locações Ltda. e Planepar Participações e Planejamento Ltda. I.2. Libra Terminal Valongo SA ("Vendedora") É subsidiária da Libra Holding SA, que celebrou contrato para a venda de 100% das quotas da PSC Terminais Intermodais Ltda. para a LRCL Participações e Investimentos EIRELI. I.3. PSC Terminais Intermodais Ltda.

("CLIA Uberlândia" ou "empresa-objeto") É empresa que detém um terminal logístico alfandegado chamado de Porto Seco do Cerrado ("PSC"), que opera a armazenagem de carga importada de diversos clientes da região de Uberlândia/MG. Foi adquirido pela Vendedora em 2012, até quando pertencia à Log-In Logística Intermodal SA (do Grupo Log-In). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0187380). Data da notificação ou emenda 08/04/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 109/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/04/2016 (0189901). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela LRCL Participações e Investimentos EIRELI, de 100% das quotas da CLIA Uberlândia, hoje de titularidade da Libra Terminal Valongo SA. De acordo com as Requerentes, desde sua aquisição, o CLIA Uberlândia apresentou um desempenho financeiro inferior ao projetado à época de sua aquisição e, dadas outras prioriedades de investimento do Grupo Libra, a empresa será vendida à Compradora. Esta, por sua vez, informa buscar aproveitar sua experiência em logística na área de atuação do CLIA Uberlândia para rentabilizar a empresa-objeto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de porto seco e de transporte rodoviário Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, por meio da qual o Grupo LRCL adquire o controle unitário da CLIA Uberlândia, pode gerar integração vertical entre a empresa-objeto e a atuação do grupo adquirente no setor de transporte rodoviário de cargas. Para contextualização, informa-se que a CLIA Uberlândia, administradora do Porto Seco do Cerrado ("PSC"), foi adquirido por sua atual controladora em 2012, em operação analisada pelo Cade no Ato de Concentração 08012.002147/2012-59. À época, foi explicado que portos secos são recintos alfandegados de uso público nos quais são executadas operações de movimentação, armazenagem e despacho aduaneiro de mercadorias e de bagagem sob controle aduaneiro. Instalados fora da zona primária [entendidos como portos, aeroportos e pontos de fronteira, segundo a legislação aduaneira], os portos secos realizam o controle aduaneiro de mercadorias com o objetivo primordial de descongestionar portos e aeroportos. O mercado do PSC foi tido como de "movimentação e armazenagem de carga alfandegada, gestão de estoque e despacho aduaneiro" e restrito a Uberlândia e imediações.

Mesmo que se tenha reconhecido o monopólio do PSC no mercado, a operação foi aprovada sem restrições. A preocupação à época foi a integração vertical entre o porto seco da CLIA Uberlândia, serviços de transporte de carga acondicionada em contêineres do Grupo Libra e serviços de porto molhado (nos portos de Santos e Rio de Janeiro) do mesmo Grupo Libra. Essa integração não geraria preocupações concorrenciais, contudo, devido ao fato de clientes do PSC terem indicado possibilidade de desviar sua demanda para outros portos secos[1], de a oferta no mercado integrado de porto molhado poder aumentar e de o comércio exterior do município de Uberlândia não ser, em sua grande parte, despachado por empresas clientes da CLIA Uberlândia. Na opinião desta Superintendência-Geral, a possibilidade levantada pelos clientes da CLIA Uberlândia de desviarem sua demanda para fora de Uberlândia (e a confirmação por outras empresas de atenderem à demanda desviada, como se verifica em respostas a ofícios enviados) poderia levar, em verdade, a um cenário de mercado relevante com a extensão geográfica superior a Uberlândia e imediações, possivelmente abrangendo todo o Estado de Minas Gerais, que teria outros portos secos que atuam com armazenagem de carga alfandegada.. Estimativa de participação de mercado apresentada pelas Requerentes considera que a CLIA Uberlândia faturou, em 2015, 0-10% [acesso restrito] do que seria um mercado de "armazenagem alfandegada" no estado de Minas Gerais.

A partir desse dado e da participação de mercado do grupo adquirente no mercado de transporte rodoviário de cargas, discutido no parágrafo seguinte, seria possível concluir pela aprovação sem restrições da operação nos termos do art. 8º, IV, da Resolução 2/2012 do Cade, afinal, os grupos envolvidos teriam menos de 30% de participação nos mercados que seriam integrados com a presente operação (porto seco e transporte rodoviário de cargas). Independentemente de se adotar essa definição fechada de mercado relevante, contudo, esta operação poderia ser aprovada por meio de uma comparação com a análise que foi feita em 2012, como se vê a seguir. A relação vertical preocupante exposta no processo 08012.002147/2012-59, entre o porto seco, transporte de cargas e porto molhado, é desfeita com a operação em tela, sobrando apenas relação entre o porto seco e serviços de transporte rodoviários prestados pelo Grupo LRCL. Nesse mercado, considerado pelo Cade como nacional[2], o grupo adquirente (LRCL) apresenta faturamento notadamente menor do que o grupo vendedor. Se consideradas as empresas apontadas pelas Requerentes como de atuação em "logística", o faturamento do Grupo Libra é 11,43 vezes maior que o do Grupo LRCR[3]. Se consideradas as empresas dos grupos das Requerentes que registram CNAE de transporte rodoviário de carga, por sua vez, o faturamento do Grupo Libra é 10,84 vezes maior que o do Grupo LRCL.

Esta operação, portanto, diminuiria (e não aumentaria) as chances de condutas anticompetitivas resultantes de integração vertical, já que o novo agente econômico integrado é menor do que o existente anteriormente. A participação de mercado do Grupo LRCL em transporte rodoviário de cargas foi estimada pelas Requerentes (em resposta - 0190240 - ao Ofício 1852/2016 - 0188042) em 0-10% [acesso restrito]. Ademais, metodologia alternativa apresentada pelas Requerentes do Ato de Concentração 08700.011717/2015-96, que envolveu o mesmo setor, não chega a apresentar empresas do Grupo LRCL entre as 87 maiores do mercado. Ante o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não levanta maiores preocupações concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Notadamente, foram citados outros quatro portos secos no estado de Minas Gerais. Dentre eles, foi citado o porto seco de Uberaba/MG, a 100 km de Uberlândia/MG. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.011717/2015-96, 08700.006438/2013-49, 08012.010612/2011-44, 08012.007493/2011-42, 08012.000207/2009-01, 08012.003814/2009-15. [3] Para tais comparações, o faturamento considerado da empresa Supporte Armazens e Logística Ltda. foi unicamente o de transportes, como consta na petição de nº SEI 0190240.

Esse valor é menor do que o fornecido em resposta ao item II.9 da Resolução 2/2012 do Cade, que inclui também as atividades da empresa no setor de armazéns gerais.