Ato de Concentração Sumário nº 08700.002331/2016-74

:: SEI / CADE - 0197478 - Parecer :: PARECER Nº 0123/2016/CGAA5/SGA1/SG Ato de Concentração nº 08700.002331/2016-74 Requerentes: VALLOUREC S.A. E NIPPON STEEL & SUMITOMO CORPORATION EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário, nos termos do artigo 8º, VI da Resolução Cade nº 02/2012. Requerentes: Vallourec S.A. e Nippon Steel & Sumitomo Corporation . Mercados afetados: desenvolvimento, produção e venda de soluções tubulares. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações sem alteração de controle.Procedimento sumário. inciso II, Artigo 8º da Resolução Cade nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso Público I. REQUERENTES e EMPRESA-OBJETO VALLOUREC S.A. ("Vallourec") A Vallourec é a holding controladora do Grupo Francês Vallourec, líder mundial na fabricação de tubos de aço sem costura e em soluções tubulares premium, presente em mais de 20 países. No Brasil, o Grupo Vallourec, por intermédio de 7 (sete) empresas, entre estas a Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. (VSB) - joint venture oriunda da parceria dos dois Grupos Requerentes - oferta variados produtos e serviços incluindo a mineração de ferro, carvão (como fonte de energia renovável), produção de tubos de aço, soluções de soldagem onshore e offshore e transporte especializado e serviços no setor de óleo e gás. Além da VSB, o Grupo Vallourec possui outras duas plantas de produção de tubos de aço no Brasil ligadas a Vallourec Tubos do Brasil S.A. (VBR).

As fábricas estão localizadas em Barreiro/MG e Vitória/ES. NIPPON STEEL & SUMITOMO CORPORATION ("NSSMC") É a holding do Grupo NSSMC. Empresa de produção e fabricação de aço com sede em Chiyoda/Tóquio, formada em 1950. Trabalha com 7 (sete) Unidades de produtos: produtos chatos; barras e vergalhões; canos e tubulações; chapa; materiais de construção; peças ferroviárias, automotivas e de máquinas; e titânio e aço inoxidável para fins especiais, e tendo como locais de manufatura: América do Norte, América Central e América do Sul; Europa; Ásia; Oriente Médio e África e Japão [i]. Além da produção de aço, a empresa desenvolve atividades de engenharia, produtos químicos, novos materiais e soluções de sistemas. No Brasil, o Grupo desenvolve atividades por intermédio de 6 (seis) empresas, entre estas destacam-se a Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (USIMINAS), UNIGAL Ltda. e Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização. Os produtos e serviços ofertados pelo grupo incluem chapas de aço de vários tipos e aplicações; placas de estanho; placas e tubos de aço; peças ferroviárias, automotivas e de máquinas; bobina de aço ao carbono; minério de ferro e pelotas de minério de ferro. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 - DESCRIÇÃO DE ASPECTOS FORMAIS Ato de Concentração de notificação obrigatória? SIM Taxa processual foi recolhida? Sim. SISGRU (0194087) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 2.5.2016 Data da publicação do edital 4.5.2016 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se a uma conversão em ações de valores mobiliários ("bonds") que serão emitidas pela Vallourec e subscritos pela NSSMC, que, a partir do fechamento da operação, aumentará a sua participação acionária na Vallourec para 15%. Segundo as Requerentes, a operação é uma recapitalização que tem como principais objetivos manter a posição estratégica competitiva da Vallourec e dar continuidade nos investimentos em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos, num cenário adverso representado pela queda do preço do barril de petróleo no cenário internacional, impactando diretamente na demanda por soluções tubulares. Este ato de concentração encerra uma tríade negocial que envolveu, num primeiro momento, a reorganização societária de uma joint venture existente - Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. (VSB) - AC 08700.000839/2016-38, aprovado pelo CADE sem restrições em 9.3.2016 - e a conversão em ações ordinárias de valores mobiliários ("bonds") também emitidos pela Vallourec e subscritos pela BpiFrance Participations [ii], operação analisada no AC 08700.002289/2016-91, aprovado sem restrições em 8.4.2016. A partir da reorganização societária da VSB, localizada em Jeceaba, as duas outras fábricas ligadas a VBR, localizadas em Barreiros e Vitória, passaram a ser controladas pela VSB. A operação foi estruturada a partir de um aumento do capital social da Vallourec no valor total de (ACESSO RESTRITO).

Nos diagramas abaixo, elaborados com informações desta operação e do AC 08700.002289/2016-91, são demonstradas as configurações acionárias prévia e posterior a operação proposta: Ademais, os Grupos Vallourec e NSSMC possuem, segundo informações das Requerentes, uma cooperação de longa data associada à pesquisa e ao desenvolvimento da tecnologia de conexão VAM®[iii]. Esta tecnologia tem sido utilizada na conexão de tubos de aço (principalmente sem costura) para aplicações de exploração e extração de petróleo e gás. As patentes das tecnologias VAM® são de propriedade conjunta dos Grupos Vallourec e NSSMC, a marca VAM® é de propriedade exclusiva da Vallourec e está sujeita a um acordo de licenciamento mundial com a NSSMC. Previamente à publicação do Edital, em 4.5.2016, foi emitida uma Emenda - Despacho nº 424 (0185680) solicitando informações e esclarecimentos sobre as seguintes questões: Governança Corporativa da Vallourec; Medidas Delimitadoras; aprimoramento da cooperação industrial; Governança Corporativa da joint venture VSB; e mercado de soluções tubulares sem costura abaixo de 16 polegadas. São relacionados abaixo os principais aspectos complementados pelas Requerentes via Emenda e extraídos dos documentos apensados: Governança Corporativa da Vallourec - É composta de três instãncias: Diretoria; Conselho de Administração; e Assembleia de Acionistas, sendo que os ocupantes da primeira e segunda instâncias possuem mandatos de 6 e 4 anos, respectivamente.

O Conselho - cuja composição mínima e máxima é de 3 e 12 participantes, respectivamente - escolhe os membros da Diretoria e o Presidente, e tem controle da Diretoria, por meio de supervisão direta e permanente. Esta, por sua vez, tem uma composição de 2 a 5 pessoas, é o "órgão de governança de administração-coletiva da Companhia", com amplos poderes de representação e ação, mas tendo como limites o objeto da Cia, a lei, o Conselho de Administração e as diretrizes da Assembleia de Acionistas. Os Conselheiros, necessariamente, são acionistas. As reuniões do Conselho são convocadas sempre que necessário, podendo ser dispensadas formalidades como a definição de pauta prévia, que poderá ser definida/deliberada no momento da reunião. Nas Assembléias Gerais Ordinárias de Acionistas (AGO) todos os acionistas votam. O quóruns de realização das AGO preveêm em primeira convocação 1/4 dos acionistas com direito a voto, e em segunda convocação qualquer númerio de acionistas, sendo as deliberações votadas pela maioria simples dos votos presentes. Nas Assembléias Gerais Extraordinárias - instâncias que podem alterar todas as disposições do Memorando e do Estatuto Social - os quóruns são de 1/4 dos acionistas presentes ou representados, para a primeira convocação, e, em segunda convocação, 1/5 dos acionistas, sendo as deliberações por maioria de 2/3 dos presentes ou representados.

Medidas Delimitadoras - Segundo as partes, serão adotadas as seguintes medidas delimitadoras para impedir que a NSSMC interfira nos negócios da Vallourec: assinatura de Acordo de Confidencialidade; Restrições à participação em reuniões do Conselho e de acesso a informações; Restrições ao relacionametno do membro indicado ao Conselho de Administração com a NSSMC; Organização de reuniões do Conselho de Administração e monitoramento das restrições de confidencialidade. Aprimoramento da Cooperação Industrial - A cooperação entre as Partes na área de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) data da década de 1970, sendo a tecnologia VAM® o produto de maior reconhecimento e relevância. A estrutura da atual parceria está definida em duas dimensões: a) Contrato de Pesquisa e Desenvolvimento, firmado em 1º/4/2007, e recentemente aditado (2016), com o o objetivo de aumentar a eficiência da organização e da operação da pesquisa e desenvolvimento conjuntos relativos à tecnologia VAM® [iv]; e b) Contrato de fornecimento relacionado a joint venture Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. (VSB) (ACESSO RESTRITO) registrado no AC 08700.000839/2016-38, acima citado. A partir do Contrato de P&D derivaram algumas patentes compartilhadas, todas relacionadas a tecnologia de conexão VAM®, utilizada para desenvolver produtos comuns, mas comercializados separada e independentemente por cada uma das Partes sob as marcas VAM® - marcas detidas pela Vallourec e licenciadas à NSSMC.

Governança Corporativa da joint venture VSB - Na visão das Requerentes, a presente operação não altera os poderes e direitos do Grupo NSSMC na VSB, atualmente com 15% de participação acionária, que não lhe conferiria controle sobre a joint venture, mesmo que compartilhado. Mercado de Soluções Tubulares sem costura abaixo de 16 polegadas - A VSB ao longo de 2015 forneceu produtos apenas para seus acionistas Grupos Vallourec e NSSMC. As Requerentes informaram que foi realizada consulta prévia ao Bundeskartellamt - Autoridade Antitruste Alemã - (ACESSO RESTRITO), que dispensou a notificação formal por entender que a operação não apresenta riscos concorrenciais. [v] (ACESSO RESTRITO) A operação está sujeita à aprovação da Autorité de Marchés Financiers, autoridade francesa, nas seguintes dimensões: a) o prospecto (incluindo a nota dos valores mobiliários) relacionado à subscrição dos bonds conversíveis; e b) o prospecto (incluindo a nota dos valores mobiliários) relacionado à emissão de direitos de subscrição. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012): VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No quadro a seguir estão demonstados os efeitos mais relevantes da operação. QUADRO 2 - EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal? Sim, pré-existente (sem reforço) Integração vertical? Sim, pré-existente (sem reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical?

Mineração de ferro e Produção de tubos de aço Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado pelas Requerentes, a recapitalização da Vallourec pela NSSMC, via conversão em ações de valores mobiliários (bonds), encerra uma grande operação internacional objetivando dotar à Vallourec de capital adicional para o enfrentamento de contexto negocial externo adverso, permitindo maior eficiência negocial e, paralelamente, criar as condições necessárias para a continuidade das pesquisas e desenvolvimento da tecnologia VAM®, principal objeto da parceria histórica dos dois Grupos. No Brasil, o Grupo Vallourec oferta variados produtos e serviços relacionados a: Tubos de aço sem e com costura com diâmetros inferior a 16" - fábricas de Barreiro e Jeceaba - e superior a 16' a 60", na fábrica de Vitória, e revestimento anticorrosivo para os tubos (TSA); minério de ferro (Vallourec Mineração) e carvão (Vallourec Florestal), utilizado nos altos fornos em Barreiro e Jeceaba para produção de tubos de aço sem costura; soluções de soldagem onshore e offshore e transporte especializado e serviços, ambos no setor de óleo e gás. As atividades do Grupo NSSMC, no país, relacionam-se à produção de: i) chapas de aço laminadas a quente, a frio, galvanizadas, e para equipamentos eletrônicos; ii) placas de estanho e de estanho preto; e de aço; iii) tubos de aço; iv) tubos para ferrovia, com formato e helicoidal, e peças ferroviárias, automotivas e de máquinas;

v) fio-máquina de aço; vi) bobina de aço ao carbono (USIMINAS); minério de ferro (USIMINAS) e pelotas de minério de ferro (Nibrasco). Observa-se a existência de relação horizontal pré-existente entre os Grupos no Brasil envolvendo a produção de tubos de aço e a mineração de ferro. Poderia ser suscitado reforço nessas sobreposições derivado da operação. Contudo, como se verá a seguir, esses potenciais reforços não se mostram relevantes sob o prisma concorrencial por uma série de fatores, sendo o mais relevante o fato de que a NSSMC continuará sendo uma acionista minoritária da Vallourec, sem poder de controle sobre esta. Observa-se, ainda, a existência de integração vertical pré-existente entre os grupos no Brasil, envolvendo barras e bobinas de aço, de um lado, e produção de tubos de aço, de outro. Contudo, tal como no caso das sobreposições horizontais pré-existentes, esses potenciais reforços nas integrações verticais também não se mostram relevantes sob a ótica concorrencial, como se verá a seguir. Em relação à produção de minério de ferro no Brasil, o Grupo Vallourec, por meio da Vallourec Mineração, produziu uma quantidade limitada de minério, (ACESSO RESTRITO) correspondente a [0-5%](ACESSO RESTRITO) da Produção Nacional de Minério de Ferro em 2014, de um total de 400 milhões de toneladas. A produção da Usiminas foi de (ACESSO RESTRITO), correspondendo a [0-5%](ACESSO RESTRITO)de participação no mercado.

Além da pequena participação dos Grupos, produzidos pela Vallourec, correspondente a (ACESSO RESTRITO) de sua produção, foram fornecidas à VBR e VSB, em outras palavras, para o mesmo grupo, significando vendas cativas intragrupo. A quantidade remanescente, (ACESSO RESTRITO), foram vendidas para a Vale, para fins de exportação, e o restante ao mercado local, sendo a Vale a principal produtora de minério de ferro no Brasil.[vi] Percebe-se, assim, que as participações das partes nesse mercado é muito reduzida, não havendo que se falar em possibilidade de exercício de poder de mercado, muito menos em decorrência da presente operação. Quanto à sobreposição horizontal pré-existente entre as Requerentes no mercado de tubos de aço, sob a ótica de produto, esse segmento poderia ser dividido, conforme jurisprudência deste Conselho, entre tubos de aço com ou sem costura e, ainda, pelo diâmetro (inferior a 16'' ou superior a 16'') ou pelo material empregado (aço carbono, aço inoxidável, cobre, alumínio). No presente caso, as Requerentes se sobrepõem apenas no mercado de tubos de aço sem costura com diâmetro inferior a 16''. Segundo dados do World Steel Association de 2014, (Associação Mundial do Aço - tradução livre) utilizados pelas Requerentes para estimar seus market shares, no cenário mundial, as participações dos Grupo NSSMC e Vallourec foram, respectivamente, de [0-5%] e [5% - 10%].(ACESSO RESTRITO).

No Brasil, a VBR, representando a Vallourec, única produtora nacional, tem uma participação de [70% - 80%] (ACESSO RESTRITO) e o Grupo NSSMC, que é importador, de [0-5%].(ACESSO RESTRITO). Em relação à dimensão geográfica deste mercado, a jurisprudência do Conselho envolvendo soluções tubulares privilegiaram a dimensão nacional. Todavia, alguns julgados [vii] consideraram que os níveis significativos de importação neste mercado, entre outros fatores, permitiriam adotar o cenário mundial, embora em alguns deles a definição mais precisa tenha sido deixada em aberto. É o que ocorrerá, também, neste caso, que envolve, ainda, a mineração de ferro e as pelotas de ferro, utilizadas em processos siderúrgicos, pois, como discutido adiante, a operação em tela não altera as condições pré-existentes dos mercados por ela afetados. No presente ato, as Requerentes defendem o mercado relevante como mundial, pois em julgado anterior, após detida análise da aquisição do negócio de cabo de aço para pneus da Pirelli pela Bekaert - AC Nº 08700.005847/2014-09 - o Cade entendeu que o mercado relevante deveria ser considerado mundial, sendo que as importações representavam cerca de 20% da demanda local, e, ainda, tanto nos ACs que trataram da reorganização societária da VSB, quanto àquela relativa ao aumento da participação societária da BpiFrance, acima citados, consideraram o cenário externo como mais condizente com a atuação das Requerentes, que é mundial.

Em que pese a grande participação da Vallourec no mercado nacional de soluções tubulares, a operação em tela não resultará na criação de sobreposições horizontais adicionais, ou mesmo reforço no mercado de tubos de aço. Em primeiro lugar, ainda que se adotasse o mercado geográfico como nacional para soluções tubulares, a grande maioria da produção da Vallourec destina-se ao mercado externo. Conforme discutido no AC 08700.000839/2016-38, pelo qual a Vallourec destinou duas de suas três fábricas para a JV VSB, a qual tem como sócias a Vallourec, com 85%, e a NSSMC, com 15% (a terceira fábrica da Vallourec já se encontrava sob o controle da JV), aprovado sem restrições pelo Cade, a conclusão daquela operação foi de que, além de não estarem sendo criadas novas sobreposições entre as partes, eventuais incentivos econômicos para atuação em conjunto das três fábricas não se alteravam com a operação. Em segundo lugar, como se verá adiante, a presente operação não alterará a influência do Grupo NSSMC na Vallourec. Em relação a uma hipotética integração vertical (ou reforço da mesma por conta desta operação) relativa ao fornecimento de bobinas de aço pela Usiminas para a fábrica de Vitória da Vallourec, que produz tubos de aço com costura com diâmetro acima de 16", as Requerentes defendem que a operação em tela não levanta maiores preocupações concorrenciais relevantes devido a dois fatores:

a) a produção da fábrica de Vitória demanda quantidade reduzida de bobinas da Usiminas (as outras duas fábricas da VSB não compram bobinas), que tem como uma de suas acionistas a NSSMC (menos de 1% do total de bobinas produzidas no Brasil em 2014); e b) as Requerentes reiteram que é mais eficiente comprar bobinas de aço da Arcelor Mittal [viii], localizadas no mesmo município (Vitória/ES). Ainda em relação aos tubos de aço sem costura produzidos pela VSB, foi esclarecido que a sua produção ocorre a partir de barras de aço envolvendo também tarugos. Por outro lado, a produção dos tubos de aço pela VSB, tanto em Barreiro como em Jeceaba, é verticalmente integrada, significando que estas fábricas produzem as barras de aço e tarugos necessários para a sua produção de tubos de aço, tornando a aquisição no mercado improvável. Por fim, com relação ao minério de ferro e às pelotas de minério de ferro, nem a Usiminas nem a Nibrasco (uma Joint Venture entre a Vale e o Japanese Steel Mills (JSM), um grupo grupo formado pelas siderúrgicas NSSMC, JFE Steel, Kobe Steel e Nisshin Steel, e a empresa de trading Sojitz) fornecem para a VSB ou para a VBR. Tanto a VSB como a VBR suprem sua demanda por minério de ferro e por pelotas de minério de ferro por meio da Vallourec Mineração, subsidiária integral do Grupo Vallourec, acrescentando, por fim, que a produção da Vallourec Mineração é suficiente para suprir toda a demanda da VSB e da VBR por meio de vendas cativas.

Assim, tanto na análise de reforço de sobreposição horizontal, como possível reforço de integração vertical, esta SG entende que tais reforços não se mostram relevantes com relação ao aumento de participação societária do Grupo Nippon na Vallourec, objeto desta operação. Com relação à governança corporativa da Vallourec, as Requerentes ressaltam que a mesma não se alterará com a presente operação. A NSSMC não controlará a Vallourec, não terá direitos de veto legais ou de facto, nem terá influência relevante sobre a Vallourec ou acesso a quaisquer informações concorrencialmente sensíveis, conforme será explicado abaixo. Conforme informado pelas Requerentes, o Acordo de Acionistas prevê que (a partir da conversão de todos os bonds em ações e enquanto NSSMC detiver mais de 10% do capital social e votante da Vallourec), a NSSMC poderá solicitar a nomeação de um representante como membro do Conselho de Administração da Vallourec (de um total corrente de doze membros). O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que o Conselho toma decisões por maioria de votos, sujeito ao voto de minerva do Presidente, em caso de empate. Como a NSSMC poderá solicitar a nomeação de apenas um representante de doze membros do Conselho de Administração, a opinião do representante indicado pela NSSMC, que deverá ser aprovado pela assembléia de acionistas da Vallourec, não terá nenhum peso especial no Conselho de Administração.

Ademais, o Conselho de Administração e a Diretoria são órgãos separados e independentes dentro da companhia. O Conselho de Administração não está envolvido na gestão diária da empresa, uma vez que esta função é da Diretoria, na qual a NSSMC não possuirá nenhum membro. Ainda com relação à governança corporativa da Vallourec, objetivando neutralizar uma possível interferência do Grupo NSSMC nas estratégias e na própria governança da Vallourec, foram acordadas uma série de medidas delimitadoras a serem implementadas nas atividades do Conselho de Administração da Vallourec (CA), onde está prevista a participação de um membro indicado pela NSSMC - visando limitar o acesso da NSSMC a informações concorrencialmente sensíveis da Vallourec e a ter qualquer influência sobre esta. Considerando a dinâmica operacional do Conselho da Vallourec - formado apenas por acionistas - combinada com as regras de participação nas AGE e as séries históricas de participação de acionistas em assembleias - que demonstram uma grande e efetiva participação de todos os acionistas minoritários -, ainda que fosse possível algum grau de influência da NSSMC na governança corporativa da Vallourec, esta se mostra improvável tanto pelas diversas vedações do Acordo de Acionistas (ACESSO RESTRITO) quanto pela igual participação acionária da BpiFrance - que não é concorrente, nem fornecedora da Vallourec no Brasil - e, também, indicará 1 (um) membro para o CA da Vallourec.

Ademais, as Requerentes destacam que a parceria histórica entre os Grupos representada pelas Patentes relacionadas a tecnologia VAM® não será afetada nos aspectos comerciais por esta operação. Conforme informações prestadas pelas Requerentes, a operação visa a propiciar o aprimoramento industrial dos produtos produzidos pelas requerentes associados à tecnologia VAM®, nos termos dos "Considerandos" do Subscription Agreement (ACESSO RESTRITO). Por fim, no AC 08700.000839/2016-38 foi analisado o contrato de fornecimento pré-existente entre a NSSMC e a VSB, no qual a primeira é acionista minoritária da segunda (e continuará sendo após a presente operação). A NSSMC continuará adquirindo, em um contrato de longo prazo com a VSB, o mesmo volume da produção da fábrica de Jeceaba que atualmente compra, ou seja, a presente operação em nada altera essa relação pré-existente. A NSSMC teve a sua participação societária na joint venture VSB reduzida de 40,4% para 15% e, segundo as Partes, a recapitalização não alterou a premissa de não controle ou não influência sobre a nova entidade após a operação.

Em outras palavras, ainda que a NSSMC detenha participação minoritária de 15% na VSB, e que tal participação possa ser "potencializada" - pelo aumento da participação acionária do Grupo NSSMC no Grupo Vallourec, o que significaria uma participação final, direta e indireta, de 27,75% da estrutura societária da VSB, esta SG entende que o reforço na integração vertical entre as partes não levanta maiores preocupações concorrenciais, a uma, porque, tal como dito anteriormente, a NSSMC não terá influência ou controle sobre a JV após a operação e, a duas, porque o fluxo de produção das plantas de produção são independentes, e a três, as grandes questões/impactos relacionados ao presente ato de concentração ocorrem no cenário externo. Tendo em vista todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não alterará as condições de oferta dos mercados afetados por esta operação, não levantando, portanto, preocupações de ordem concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral. [i] As metas de gestão e principais políticas são: Globalizar a siderurgia; Melhorar a sua superioridade tecnológica; Melhorar a competitividade de preços e reforçar segmentos do negócio não ligados ao aço. Mais informações em http://global.nssmc.com/pt/ . Acesso em 4 e 16 de março 2016.

[ii] A Bpifrance é uma instituição financeira pública, controlada conjuntamente pelo Estado da França e pela Caisse des Depôts et Consignations ("CDC"), que fornece serviços de financiamento e desenvolvimento para empresas e apoia as políticas implementadas pelo Estado francês e suas regiões. A CDC tem duas principais áreas de atividade: atividades de serviço público/de interesse geral e atividades no mercado aberto (open market). As atividades de serviço público e interesse geral são serviços bancários, administração e centralização de fundos de poupança, desenvolvimento local e regional e aposentadoria. As atividades no mercado aberto, que são desenvolvidas por meio de subsidiárias da CDC, são serviços imobiliários, ambientais, de desenvolvimento regional e investimento financeiro. (Excerto do AC 08700.002289/2016-91) [iii] Segundo as partes, as conexões VAM permitem que tubos sem costura sejam conectados sem soldar um ao outro, sendo utilizadas no setor de óleo e gás. VAM® é um nome formado a partir das iniciais de Vallourec (V) e Alexandre Madrelle (AM), que foi o líder da Equipe desenvolvedora da conexão nos anos 60. A Vallourec depositou a patente VAM® original em 1965. [iv] O Contrato de Pesquisa e Desenvolvimento de 2007, bem como o aditivo de 2016 estão registrados nos Anexos Confidenciais V e VI da Petição - Vallourec S.A e Nippon Steel, de 2/5/2016, no Apartado de Acesso Restrito 08700.002333/2016-63.

[v] Tradução livre do inglês para português do Escritório de Advocacia Levy & Salomão Advogados, com adaptações: (ACESSO RESTRITO) [vi] A Vale respondeu por 79,9% da produção nacional conforme dados extraídos do Relatório Anual 2014 - Minério de Ferro, disponível em RELATÓRIO SINFERBASE Acesso em 23/5/2016. [vii] Ver Atos de Concentração nºs: 08700.000180/2014-58 - Requerentes: Confab Industrial S.A. e Socobras Participações Ltda.; e 08012.011430/2011-91 - Requerentes: Europipe GMBH V & M do Brasil S.A. e Interoil Representação Ltda. [viii] A ArcelorMittal possui uma fábrica de bobinas de aço em Vitória que tem fornecido para a VBR. Esta informação também está disponível no AC 08700.000839/2016-38, relativa a reorganização societária da VSB.