Ato de Concentração Sumário nº 08700.003489/2016-61

:: SEI / CADE - 0204113 - Parecer :: PARECER Nº 137/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003489/2016-61 REQUERENTES: TRAMP OIL DISTRIBUIDORA LTDA. E TOBRAS DISTRIBUIDORA DE COMBUSTÍVEIS LTDA. E NPR REPRESENTAÇÕES E COMÉRCIO LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Tramp Oil Distribuidora Ltda., Tobras Distribuidora de Combustíveis Ltda. e NPR Representações e Comércio Ltda. Comercialização e distribuição de combustíveis. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Tramp Oil Distribuidora Ltda. ("TODL") A TODL é uma empresa de distribuição e comercialização de combustíveis, que também pode deter participação em outras empresas e está em estágio pré-operacional. A TODL pertence ao Grupo World Fuel Services European Holding Ltd. ("WFS") O Grupo WFS detém no Brasil, além da TODL, (i) a empresa Colt International Serviços de Aviação Ltda., que é uma fornecedora de suporte de planejamento de viagens aéreas internacionais para clientes corporativos; e (ii) a Tramp Oil (Brasil) Ltda., empresa que atua no comércio atacadista de combustíveis. I.2 NPR Representações e Comércio Ltda. ("NPR") e Tobras Distribuidora de Combustíveis Ltda.

("Tobras") A NPR atua na prestação de serviços de representação comercial de clientes, bem como no gerenciamento comercial e administrativo de sociedades, no regime de back office de serviços de administração, informática e serviços jurídicos internos das empresas nas quais detém participação. A Tobras (cujo nome fantasia é "Terrana") é uma empresa do setor de energia e distribuição de combustíveis, constituída em 2003, no Rio de Janeiro. A empresa é focada na comercialização de produtos como etanol, diesel e gasolina. Atualmente, há mais de 80 milhões de litros de combustíveis comercializados mensalmente com indústrias, postos de gasolina, transportadoras, hospitais e outras empresas com alta necessidade de consumo de combustíveis, como no caso de uso em geradores e máquinas industriais. A área de atuação da Terrana cobre o estado do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Espírito Santo, Goiás, Paraíba, Bahia e Pernambuco, atendendo a mais de 4.000 clientes. A empresa atualmente estuda o mercado e planeja expandir suas atividades para outras regiões. A Tobras, empresa-objeto da operação, constitui-se numa joint venture entre (i) o Grupo NPR, por meio de sua subsidiária NPR, que detém 49% de participação no capital social total e (ii) o Grupo WFS, por meio de sua subsidiária Tramp Oil (Brasil) Ltda., que detém 51%. O Grupo NPR é composto pelas seguintes empresas no Brasil: NPR Representações e Comércio Ltda.

("NPR") FIGAS - Fundo de Investimento em Participações Acesa Bioenergia S.A. Tobras Venerdi Gestão de Recursos Ltda. Sinergás GNV do Brasil Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos. Despacho DCONT 0197401 Data da notificação ou emenda? 02/05/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 149 publicado em 23/05/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo WFS, de todas as quotas detidas pela NPR na Tobras. Tais quotas representam quarenta e nove por cento (49%) do capital social total da Tobras. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que, caso a operação seja aprovada, a NPR não mais deterá qualquer participação na Tobras, e o Grupo WFS, por meio da Tramp Oil (Brasil) Ltda. e por meio do veículo de aquisição na operação proposta - TODL, deterá 100% das quotas da sociedade. O Grupo WFS já possui 51% do capital social da Tobras.

Constam dos autos que o Grupo WFS decidiu adquirir os 49% de participação societária remanescente na Tobras para consolidar o seu controle e usar a empresa como seu veículo para expandir o negócio de distribuição de combustíveis. Segundo as Requerentes, a TODL é uma empresa em fase pré-operacional e não tem nenhuma atividade até o presente momento. A Tramp Oil (Brasil) Ltda. distribui, por sua vez, os seguintes produtos: nafta xilenos, C9, lubrificantes, combustível de aviação, querosene de aviação e BR Jet A Plus. A Tobras, por seu turno, distribui gasolina, diesel, etanol, B 100, diesel marítimo, óleo combustível marítimo e lubrificantes. Ademais, a outra empresa do grupo adquirente - a Colt International Serviços de Aviação Ltda. - atua como fornecedora de suporte de planejamento de viagens aéreas internacionais para clientes corporativos. Logo, a operação não implica nova sobreposição horizontal ou integração vertical, nem reforço nas mesmas, em relação às atividades da Tobras. Acrescente-se que, de acordo com os autos, nenhuma empresa do Grupo WFS possui licença, concedida pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), para atuar nos mercados horizontal e verticalmente relacionados às atividades da Tobras. Ademais, o faturamento auferido pelo Grupo WFS no Brasil (excluindo o faturamento da Tobras), em 2015, não está relacionado com qualquer dos mercados em que a Tobras atua.

Visto que a Tobras já faz parte do grupo adquirente e que as empresas do Grupo WFS não atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Tobrás, a presente operação não acarreta impacto na estrutura de oferta do mercado de combustíveis. Por conseguinte, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Conforme aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, a Cláusula 10.2 passa a ter a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.