Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006444/2016-49

:: SEI / CADE - 0277892 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 45/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49 Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A Advogadas/os: Barbara Rosenberg, Sandra Terepins, Pedro Dutra e outras/os EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 19.9.2016 foi apresentada ao Cade a notificação do presente Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49, referente à aquisição, pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (“Ipiranga”), da sociedade Alesat Combustíveis S.A. (“Alesat”) (SEI nº 0243318). O Edital nº 311/2016, que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 22.9.2016 (SEI nº 0244539). A Ipiranga é uma sociedade anônima de capital fechado que, segundo as Requerentes, atua na distribuição de diesel, gasolina, etanol, gás natural veicular, óleo combustível, querosene, arla e lubrificantes em todo o território nacional. A Ipiranga pertence ao Grupo Ultra, que de acordo com as Requerentes atua também com produtos químicos, farmacêuticos, lojas de conveniência, serviços de troca de óleo e movimentação e armazenagem portuárias, dentre outros. A Alesat é uma sociedade anônima fechada que, segundo as Requerentes, controla o Grupo Ale, com atuação em combustíveis líquidos, derivados de petróleo, álcool combustível, biodiesel, gás liquefeito de petróleo, gás natural veicular, querosene iluminante e distribuição de lubrificantes.

A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a operação resulta em concentrações elevadas nos mercados de distribuição e revenda de combustíveis líquidos, o que demanda o aprofundamento da análise. Além disso, verificou-se a existência de barreiras à entrada, tais com fidelidade à marca, regulação e escala, além de presença de histórico e de possíveis condições para o exercício coordenado de poder de mercado. Tais fatores podem dificultar uma eventual contestação de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial do mercado e as condições de rivalidade e possibilidade de coordenação nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, que poderiam contrabalançar tal concentração. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do Cade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Solicitar ao Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE) a elaboração de estudo quantitativo a respeito de impactos concorrenciais decorrentes da operação; Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação;

Requerer dados de concorrentes e aguardar informações diversas já solicitadas e ainda pendentes de resposta. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, parágrafo único, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.