Ato de Concentração Sumário nº 08700.005000/2016-96

:: SEI / CADE - 0222621 - Parecer :: PARECER Nº 175/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005000/2016-96 REQUERENTES: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Mantiqueira Transmissora de Energia S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Mantiqueira Transmissora de Energia S.A. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações (“FIP Brasil Energia”) O FIP Brasil Energia é um veículo do Grupo Brookfield que atua no setor de energia. O Grupo Brookfield atua principalmente nos setores de gerenciamento de ativos e investimentos em mineração, agricultura, gado, madeira, indústrias metalúrgicas, químicas e petroquímicas, construção, setor imobiliário, infraestrutura e serviços essenciais; serviços financeiros; seguros e pensões; e setor energético, mais especificamente na geração e comercialização de energia elétrica. I.2. Mantiqueira Transmissora de Energia S.A. ("Mantiqueira") A Mantiqueira é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) que pertence ao Grupo ACS e está em fase pré-operacional.

O Grupo ACS atua no Brasil essencialmente nos ramos de construção civil e prestação de serviços públicos, tendo como principais atividades, entre outras: (i) a realização de obras públicas e privadas; (ii) a promoção, construção, restauração e venda de bens destinados a fins industriais; (iii) a direção e execução de toda classe de obras, instalações, montagens e manutenções referentes a centrais e linhas de produção, transporte e distribuição de energia elétrica e (iv) a concessão de serviços públicos, especialmente para a transmissão de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT ( 0217653 ) Data da notificação ou emenda 1/7/2016 Data da publicação do edital 12/07/2016 ( 0220774 ) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição pelo FIP Brasil Energia de 49% das ações da Mantiqueira, atualmente detidas pela Cymi Holding S.A, e Lintran do Brasil Participações Ltda., ambas pertendentes ao Grupo ACS (O FIP Brasil Energia já detém 1% das ações da Mantiqueira). As empresas Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”), cuja atividade econômica consiste exclusivamente na prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, caracterizada pela construção, operação e manutenção de instalações de transmissão no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados geração e transmissão de energia elétrica Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A atividade de transmissão de energia elétrica caracteriza-se como monopólio natural e é regulado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). O Sistema Nacional Interligado de geração e transmissão e distribuição de energia elétrica está organizado em subsistemas: Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte. A Mantiqueira é a SPE formada pelo consórcio vencedor do Lote A do Leilão de Transmissão ANEEL nº 06/2015 para construir e operar instalações de transmissão de energia elétrica que abrangem partes das regiões do Vale do Aço, Região Metropolitana de Belo Horizonte e região Central-Mineira, em municípios como Itabirito, Itabira, Betim, João Monlevade entre outros. Localizam-se, portanto, no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. O Ato de Concentração nº. 08700.000896/2016-17 analisou a operação que resultou na entrada do Grupo Brookfiled na atividade de transmissão de energia elétrica no Subsistema Nordeste, por meio da aquisição de ações das empresas Esperanza, Odoyá e JMME. Portanto, as linhas de transmissão operadas pelo grupo estão em subsistemas distintos.

Além disso, as licenças para operação do sistema de transmissão são resultado do planejamento estatal realizado por meio dos leilões públicos. A transferência de titularidade está sujeita à aprovação da agência reguladora. A operação de cada linha de transmissão é objeto de concessão pela ANEEL, sendo uma atividade por essa agência regulada. Assim, cada concessão é considerada, em termos concorrenciais, como um mercado próprio, por se configurar como um monopólio natural, conforme explicitado nos precedentes deste E. Conselho [1]. Assim, não se verifica sobreposição horizontal envolvendo a transmissão de energia elétrica. Por outro lado, poderia ser aventada uma futura integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica, prestada pelo Grupo Brookfield, e a futura operação da linha de transmissão sob responsabilidade da Mantiqueira. Nesse tocante, atualmente, o Grupo Brookfield possui capacidade total de geração de energia totalizando 0-10 % [ACESSO RESTRITO] da capacidade instalada do sistema nacional de geração. Considerando-se apenas o Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, o Grupo Brookfield tem capacidade instalada de [ACESSO RESTRITO] que representa cerca de 0-10 % [ACESSO RESTRITO] do total de capacidade desse Subsistema.

[2] Desta forma, a possível integração vertical entre as atividades de geração e transmissão de energia elétrica das partes no Brasil não apresenta impactos concorrenciais relevantes, dado o efeito da atividade de regulação de mercado desempenhada pela ANEEL na transmissão de energia, assim como em razão das reduzidas participações de mercado do Grupo Brookfield na atividade de geração de energia elétrica. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08012.007369/2011-87, 08012.006509/2012-81, dentre outros. [2] Dados das Requerentes e do Sistema BIG da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), consultado no dia 8/7/2016. Capacidade instadada do SIN de 144,8 GW e soma dos estados do Subsistema Sudeste/Centro-Oeste de 68,8 GW.