Ato de Concentração Sumário nº 08700.006319/2016-39

:: SEI / CADE - 0244296 - Parecer :: PARECER Nº 256/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006319/2016-39 requerentes: STATE GRID BRAZIL POWER PARTICIPAÇÕES LTDA. E CPFL ENERGIA S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A. Mercado Afetado: Geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. Natureza da Operação: Aquisição de participação acionária. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES STATE GRID BRAZIL POWER PARTICIPAÇÕES LTDA. ("STATE GRID") A State Grid é um veículo de investimento controlado pela International Grid Holding Limited, sendo esta última pertencente à State Grid Corporation of China ("SGCC"), empresa estatal com atuação na construção e operação de redes de energia em diversos países, incluindo atividades de transmissão de energia elétrica no Brasil. CPFL ENERGIA S.A. ("CPFL") A CPFL é a controladora do Grupo CPFL, que possui atividades no setor de energia elétrica nos mercados de geração, distribuição, transmissão, comercialização de energia elétrica e no fornecimento de serviços de valor agregado. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/DCONT (0241228). Data da notificação ou emenda? 09/09/2016 Data da publicação do edital?

O Edital nº 302 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/09/2016 (0242526). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme informado pelas Requerentes, a State Grid Brasil Power Participações Ltda. pretende adquirir: (i) ações equivalentes a 23,0% do capital social da CPFL Energia S.A. detido pela ESC Energia S.A., veículo de investimento integralmente detido, direta ou indiretamente, pela Camargo Corrêa S.A. e, aproximadamente, 0,58% do capital social da CPFL diretamente detido pela Camargo Corrêa; e (ii) possivelmente, as ações remanescentes do capital social da CPFL. Portanto, a presente operação poderá abranger a aquisição de ações atualmente pertencentes à PREVI e aos Acionistas Controladores Bonaire, nos termos da Cláusula 11.4 do Acordo de Acionistas da CPFL. Além disso, conforme previsão do artigo 254-A da Lei nº 6.404/1976, do Acordo de Acionistas da CPFL e das regras do Novo Mercado às quais a CPFL está sujeita, em casos de transferência de controle acionário, os acionistas minoritários terão a oportunidade de exercer o direito de tag along com a extensão da oferta efetuada pela State Grid Brasil aos acionistas controladores, o que pode resultar na aquisição de até 100% do capital social da CPFL. Assim, a operação envolverá a aquisição indireta de ações que pode resultar na aquisição de controle compartilhado ou na aquisição de controle unitário da CPFL pela State Gride, sendo 3 (três) os cenários possíveis:

(i) Aquisição de 23,6% do capital social do Grupo CPFL pertencente à Camargo Corrêa, por meio da qual a State Grid adquirirá o controle compartilhado da CPFL juntamente com a PREVI e os Acionistas controladores Bonaire. Nesse cenário a State Grid substitui a participação acionária da Camargo Corrêa; (ii) Aquisição das ações atualmente detidas pela Camargo Corrêa e, também, das ações pertencentes à PREVI e aos Acionistas controladores Bonaire, mediante a qual a State Grid adquirirá controle unitário da CPFL; caso apenas PREVI ou Acionistas controladores aceitem a oferta, a State Grid adquirirá o controle compartilhado da CPFL juntamente com o acionista que não aceitar a oferta. (iii) Aquisição de até 100% do capital social total da CPFL, por meio da qual a State Grid adquirirá controle integral da CPFL. Abaixo são apresentados a estrutura societária da CPFL antes da operação, bem como, os 3 (três) possíveis cenários após sua concretização: ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. Participação de mercado Reduzidas.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil o Grupo State Grid possui atividades no segmento de transmissão de energia elétrica, enquanto o Grupo CPFL atua nos segmentos de geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica, além de fornecimento de serviços de valor agregado. Embora ambas as Requerentes atuem na transmissão de energia, não há sobreposição horizontal resultante da operação, pois elas operam contratos de concessão distintos adjudicados pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), que são monopólios naturais em razão de especificidades técnicas, custos fixos elevados e custos marginais desprezíveis, não competindo, portanto, entre si, e sim pelo mercado, conforme jurisprudência do CADE, que definiu o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia como sendo a área coberta pelo contrato de concessão[1]. De fato, a CPFL possui atividades no segmento de transmissão por meio de uma linha de transmissão de 5km, pertencente à Centrais Elétricas da Paraíba, enquanto a State Grid atua no segmento de transmissão de energia elétrica por meio de linhas de transmissão operadas nas Regiões Centro-Oeste e Sudeste do Brasil. No tocante à integração vertical, a operação poderia resultar em um reforço em relação às atividades do Grupo State Grid no segmento de transmissão de energia e às atividades do Grupo CPFL nos segmentos de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica.

Entretanto, não há indícios de possibilidade de geração de efeitos anticompetitivos, como se observará adiante. Primeiramente, o setor de distribuição de energia é considerado pelos julgados do CADE como sendo um monopólio natural, com serviços limitados àqueles determinados na área geográfica coberta pelo contrato de concessão com a ANEEL, de forma que integrações verticais entre o setor de distribuição e outros segmentos do setor elétrico não são capazes de acarretar preocupações concorrenciais[2]. Nos mercados de geração de energia elétrica a participação reduzida da CPFL, que não atinge 30% em quaisquer dos cenários adotados, seja considerando o Sistema Interligado Nacional (SIN), seja segmentando por Subsistemas Regionais, como se verifica na tabela abaixo, não gera incentivos ao fechamento do mercado aos rivais após a operação. Tabela I - Participação de Mercado da CPFL no mercado de geração de energia (operacional + não operacional/ em construção) - 2016 Subsistema Capacidade Instalada (MW) Participação de Mercado (%) SIN - Mercado Total 7.151,69 4,85% Subsistema Sul 3.109,30 10,20% Subsistema Sudeste/Centro-Oeste 2.751,64 4,31% Subsistema Nordeste 1.290,75 4,93% Subsistema Norte 0,00 0,00 Fonte: ANEEL/Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). No mercado de comercialização de energia elétrica não há uma jurisprudência clara quanto a sua delimitação.

As empresas deste segmento vendem energia elétrica para consumidores independentes apenas se autorizadas pela ANEEL, enquanto as empresas de distribuição são autorizadas a vender diretamente para consumidores cativos localizados nas suas áreas de concessão. A CPFL é ativa na compra e venda de energia por meio de sua subsidiária CPFL Comercialização Brasil S.A. ("CPFL Brasil"). A ANEEL fiscaliza os agentes do mercado e regula os preços que os consumidores finais pagam pela eletricidade fornecida pelas empresas de comercialização, de forma que a integração vertical nesse segmento também não é capaz de suscitar preocupações concorrenciais. Por fim, todos os mercados em questão estão sujeitos à intensa regulação por parte da ANEEL, reduzindo a probabilidade de um comportamento anticompetitivo em decorrência desta operação. Em vista do acima exposto, conclui-se que a presente operação não gera efeitos deletérios à concorrência. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 15. Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO 16. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08012.002569/2006-86 e Ato de Concentração nº 08700.006999/2015-18. [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.002569/2006-86, Ato de Concentração nº 08012.000621/2011-27 e Ato de Concentração nº 08700.005246/2016-68. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]