Ato de Concentração Sumário nº 08700.004731/2016-14

:: SEI / CADE - 0224751 - Parecer :: PARECER Nº 184/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004731/2016-14 Requerentes: CIE AUTOMOTIVE, S.A. E GRUPO AMAYA TELLERIA, S.L. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CIE Automotive, S.A. e Grupo Amaya Telleria, S.L. Mercados afetados: cubos de roda e componentes de rolamento. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. CIE Automotive, S.A. ("CIE Automotive") É a empresa-mãe do Grupo CIE Automotive, um grupo industrial que atua nas áreas de automação e multi tecnologia. Em automação, o grupo desenha e fabrica componentes e subconjuntos com tecnologias de forja, injeção de alumínio, fundição, usinagem, injeção de plástico e estampagem em suas 80 fábricas em todo o mundo. No Brasil, o Grupo CIE Automotive atua por meio da Autometal S.A. ("Autometal"), empresa sediada em Diadema/SP, e suas controladas. O Grupo CIE Automotive também possui participação em outras empresas no Brasil atuantes no setor de tecnologia da informação e biocombustível (Global Dominion Access, S.A., Bioauto Participações S.A. e suas respectivas controladas). I.2. Grupo Amaya Telleria, S.L.

("Amaya Telleria" ou "empresa-objeto") É uma empresa familiar espanhola fundada em 1958 que tem como atividade principal a fabricação, comercialização e venda de peças e componentes forjados, usinados e injetados para o setor automotivo. Suas ações são divididas entre seis pessoas físicas. Tem presença na Espanha, na Eslováquia, no Brasil e no México. No Brasil, detém 99,99% das ações da Autocom Componentes Automotivos do Brasil Ltda. ("Autocom"), sediada em Taubaté/SP. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0215427). Data da notificação ou emenda Emenda determinada pelo Despacho SG 806/2016 (0220015) apresentada ao Cade (0223535) em 18/07/2016. Data da publicação do edital O Edital nº 2019/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2016 (0223893). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela CIE Berriz, S.L., uma empresa controlada pela CIE Automotive, da totalidade das ações da Amaya Telleria e da Denat 2007, S.L. Como a Denat 2007, S.L. não possui atividades no Brasil, a parte relevante da operação para a análise do Cade é unicamente a aquisição, pelo Grupo CIE Automotive, da Amaya Telleria.

Para o Grupo CIE Automotive, a operação permitirá, no Brasil, a expansão de suas atividades e o uso da tecnologia de fundição de alumínio para a fabricação de componentes automotivos (autopeças), tecnologia que o grupo afirma não utilizar ainda. Para os acionistas da Amaya Telleria, a operação, além de ser realizada por questões financeiras, poderá ancorar a realidade de sua empresa familiar em um grupo cujos foco e valores empresariais são os mesmos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Cubos de roda e componentes de rolamento Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como afirmado acima, no Brasil, o Grupo CIE Automotive, além de atuar com serviços de TI e biocombustíveis (óleo vegetal extraído de pinhão-manso para a fabricação de biodiesel), fornece diversos tipos de componentes automotivos fabricados com forjamento, estampagem, usinagem, plastificação e fundição. Entre as peças, fornecidas por meio da Autometal, estão:

direção, virabrequins, transmissão, hubs, anéis exteriores e eixos, caixa de velocidade, motor, suspensão, fluidos dinâmicos, freios, bancos, portas, corpo de branco (body in white), exterior da guarnição, guarnição interior, assentos, airbags, componentes elétricos, motor e arrefecimento (cooling), tambor de freio, discos de freio, entre outras. Por sua vez, a Amaya Telleria, no Brasil, por meio da Autocom, fornece componentes de motor (cárter de óleo, suportes de motor e carcaças), componentes de chassis de caminhões (suportes) e componentes de chassis de veículos leves (cubos de roda e componentes de rolamento), sempre para OEMs. Como se vê, o grupo econômico adquirente e a empresa-objeto fornecem componentes automotivos no Brasil. Não se verifica integração vertical entre esse setor e as atividades de serviços de TI e fabricação de biocombustíveis do Grupo CIE Automotive. Inicialmente, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado considerando um mercado de componentes automotivos segmentado pela tecnologia de fabricação de cada componente, o que seria baseado nos Atos de Concentração nºs 08700.007325/2013-60 (Autometal / Sociedades Mahindra Systech) e 08012.006342/2008-71 (Mahle e Hirschvogel / Forjas).

No entanto, esse primeiro caso mencionado envolveu empresa-alvo de faturamento pouco significativo no Brasil (o que teria justificado a não segmentação do mercado de acordo com o tipo de componente) e o segundo caso mencionado envolveu mercados de bielas forjadas e de bielas usinadas, ou seja, mercados de componentes automotivos segmentados pelo tipo de componente. Cenário alternativo citado pelas Requerentes seria um de componentes automotivos em geral (sem segmentação pela tecnologia de fabricação), o que seria baseado nos Atos de Concentração nºs 08012.001833/2002-31 (Northrop / TRW), 08012.008873/2002-11 (Northrop / Blackstone) e 08012.010846/2007-13 (Continental AG, Siemens VDO e Automotive AG). No entanto, o primeiro e o segundo caso trataram de substituição de agente econômico e envolveram empresas de setores de atuação muito diferentes, sem que se aprofundasse em uma definição de mercado relevante, e o terceiro caso analisou cada componente automotivo como um mercado separado. Na verdade, a jurisprudência do Cade[1] tem considerado cada componente automotivo como um mercado em separado que, em geral, se segmenta por sua destinação (se para OEMs e OESs ou para IAM) e que, dentro de cada destinação, segmenta-se pelo tipo de veículo em que as peças são utilizadas (se para veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou se para veículos pesados, incluindo ônibus e caminhões). Os mercados também seriam, em geral, nacionais.

Diante disso, foi ordenado que a notificação da operação fosse emendada para a reconsideração dos cenários de mercado relevante apresentados. Em emenda à notificação da operação, as Requerentes demonstraram que a empresa-objeto fornece apenas três produtos no Brasil e que só se verificaria sobreposição horizontal entre a empresa-objeto e o Grupo CIE Automotive em um desses produtos: "cubos de roda e componentes de rolamento" de veículos leves destinados a OEMs, produto esse que é um componente de chassi. Considerando o número de veículos leves fabricados no Brasil em 2015, os veículos de diferentes fabricantes que podem demandar certa quantidade desse tipo de peça por veículo e desconsiderando a destinação dessa peça que é fabricada e destinada a IAMs, as Requerentes estimaram que a soma de suas participações finais nesse mercado seria de 11-20% [acesso restrito] (Autometal, do Grupo CIE Automotive: 0-10% [acesso restrito]; Autocom, controlada pela Amaya Telleria: 0-10% [acesso restrito]), o que permite a aprovação sumária desta operação nos termos do art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do Cade. Cabe ressaltar que, embora o Ato de Concentração nº 08700.010134/2014-67 (ZF / TRW) tenha considerado um mercado de componentes de chassis em geral (não segmentado pelo tipo de componente), não se vê necessidade, no presente caso, de esse cenário ser levantado para a avaliação dos efeitos da operação.

Tal cenário foi avaliado nesse outro processo em decorrência de indícios de que, "do ponto de vista da oferta, a reversão da produção de um componente para outro [seria] factível e viável", como afirmou a Superintendência-Geral em seu parecer. No entanto: o Grupo CIE Automotive não fornece, no Brasil, componentes de chassis produzidos com a mesma tecnologia dos componentes de chassis fornecidos pela Amaya Telleria (usinagem de itens de aço forjado), o que diminui a possibilidade de uma substituição perfeita do ponto de vista da oferta; nem o Grupo CIE Automotive, nem a Amaya Telleria aparecem como fornecedores relevantes de "componentes gerais de chassis para veículos leves para OEMs e OESs" nas estruturas de oferta analisadas pela Superintendência-Geral do Cade no Ato de Concentração nº 08700.010134/2014-67 (ZF / TRW); a divisão quádrupla do mercado de componentes de chassis feita nesse precedente seria entre pivôs de suspensão para veículos leves, bandejas de suspensão para veículos leves, barras de ligação para veículos leves e tirantes da barra estabilizadora para veículos leves, de modo a ser possível que "cubos de roda e componentes de rolamento" não fosse visto, por outras fabricantes de autopeças, como um componente de chassi, afinal, como afirmado nesse caso, "muitos [componentes de chassis] também são vistos como componentes de outros sistemas do automóvel", sistemas outros que não teriam sido analisados em conjunto como se fez com componentes de chassis;

e no precedente citado, a CIE Automotive aparece apenas como um player pouco expressivo no segmento de "bandejas de suspensão para veículos leves para OEMs e OESs do mercado brasileiro" (um componente individual de chassis para veículos leves), sem que a Amaya Telleria (ou sua subsidiária Autocom) apareça dentre as estruturas de oferta analisadas, o que indica a pouca expressividade das Requerentes no mercado nacional de componentes de chassis para veículos leves. Ante o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato celebrado para a operação inclui a seguinte cláusula de não concorrência, que está de acordo com a jurisprudência do Cade: [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração nºs 08700.010134/2014-67 (ZF / TRW), 08700.004185/2014-50 (Continental / Veyance) e 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul / Honeywell), 08012.004551/2011-86 (Iochpe-Maxion / Montich). [2] [acesso restrito].