Ato de Concentração Sumário nº 08700.003148/2024-04

SEI/CADE - 1392778 - Parecer PARECER Nº 245/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003148/2024-04 REQUERENTES: ArcelorMittal Brasil S.A., Manetoni Distribuidora de Produtos Siderúrgicos Importação e Exportação Ltda., Santa Clara Incorporação, Indústria Metalúrgica Sul Fluminense Ltda., Central de Serviços Aço Ltda. e Trefila Arames Comércio e Serviços Industriais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A., Manetoni Distribuidora de Produtos Siderúrgicos Importação e Exportação Ltda., Santa Clara Incorporação, Indústria Metalúrgica Sul Fluminense Ltda., Central de Serviços Aço Ltda. e Trefila Arames Comércio e Serviços Industriais Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: barras SBQ. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ArcelorMittal Brasil S.A. ("ArcelorMittal" ou "Compradora") A ArcelorMittal é a controladora do Grupo ArcelorMittal, um fabricante global de produtos de aço e de mineração que são utilizados por uma ampla gama de indústrias ao redor do mundo, tais como eletrodomésticos, construção civil, agronegócio, automotivo, dentre outras. Os Srs. Lakshmi N. Mittal, Usha Mittal e seus filhos (a “Família Mittal”) são beneficiários de um fundo (HSBC Trust C.I. Limited) que detém 39,85%[1] das ações do Grupo ArcelorMittal por meio de duas empresas, Nuavam Investments S.à.r.l.

e Lumen Investments S.à.r.l O restante das ações se divide entre outros acionistas públicos (54,83%) e ações em tesouraria (5,36%). No Brasil, o Grupo atua por meio da ArcelorMittal Brasil S.A. e suas subsidiárias e produz variados produtos siderúrgicos, incluindo produtos semiacabados (placas, blocos e tarugos) e produtos acabados de aços longos e planos. O Grupo ArcelorMittal também possui atividades na produção de insumos para a cadeia produtiva do aço, largamente dedicados ao consumo cativo. O Grupo ArcelorMittal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Manetoni Distribuidora de Produtos Siderúrgicos Importação e Exportação Ltda., Santa Clara Incorporação e Indústria Metalúrgica Sul Fluminense Ltda. ("Grupo Manetoni") As empresas que compõem o Grupo Manetoni são detidas pelos mesmos sócios pessoas físicas [ACESSO RESTRITO] e nas mesmas proporções, [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Manetoni opera (i) unidade de distribuição exclusiva para produtos da ArcelorMittal conhecida como DBA Rio das Pedras; (ii) unidade de corte e dobra exclusiva para produtos ArcelorMittal sob a marca Belgo Pronto (detida pela ArcelorMittal); e (iii) trefilaria que tem sua capacidade integralmente dedicada ao processamento de produtos de aço da ArcelorMittal.

O Grupo Manetoni auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.3. Central de Serviços Aço Ltda. e Trefila Arames Comércio e Serviços Industriais Ltda. ("Grupo Central/Trefila") As empresas que compõem o Grupo Central/Trefila são integralmente detidas pelo mesmo sócio pessoa física, [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Central/Trefila atua em parceria com Grupo Manetoni na operação de (i) unidade de distribuição exclusiva para produtos da ArcelorMittal conhecida como DBA Rio das Pedras; (ii) unidade de corte e dobra exclusiva para produtos ArcelorMittal sob a marca Belgo Pronto (detida pela ArcelorMittal); e (iii) trefilaria que tem sua capacidade integralmente dedicada ao processamento de produtos da ArcelorMittal. O Grupo Central/Trefila auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1385567) Data da notificação 09/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 250, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/05/2024 (SEI 1387528) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme descrito no Memorando de Entendimentos, a operação consiste na liquidação da dívida do Grupo Manetoni junto à ArcelorMittal, a partir do instrumento jurídico de dação em pagamento de instalações e ativos de distribuição, trefilaria e corte e dobra de aço ("Ativos-Alvo"), o qual será realizado nas seguintes etapas (a "Operação"): ( [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização do Ato de Concentração, as Requerentes explicam que a Operação tem como objetivo a liquidação de débito existente entre o Grupo Manetoni e a ArcelorMittal. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de barras SBQ (“Special Bar Quality”) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo ArcelorMittal é um dos maiores produtores de aço do mundo.

No Brasil, o Grupo ArcelorMittal produz uma ampla gama de produtos siderúrgicos, incluindo produtos semiacabados (placas, blocos e tarugos) e produtos acabados de aços longos e planos. Como informado anteriormente, a Operação consiste na transferência, para a ArcelorMittal, de instalações e ativos que são atualmente utilizados para atividades de distribuição, trefilação e corte e dobra de aço. A transferência dos Ativos-Alvo tem como objetivo a liquidação de débito do Grupo Manetoni com a ArcelorMittal, proveniente da aquisição, pelo Grupo Manetoni, de produtos siderúrgicos produzidos e fornecidos pela ArcelorMittal. Nesse sentido, conforme previsto no Memorando, a dívida será liquidada com a transferência dos Ativos-Alvo à ArcelorMittal, a título de dação em pagamento, pelo Grupo Manetoni (devedor) e pelo Grupo Central/Trefila, que figura como interveniente anuente da presente Operação dado ser garantidor da dívida. As Requerentes ressaltam que as instalações e ativos a serem transferidos à ArcelorMittal já são exclusivamente dedicados à produção, processamento e venda de produtos de aço da própria ArcelorMittal. Isso porque existe há anos uma consolidada integração contratual entre a ArcelorMittal e os Grupos Manetoni e Central/Trefila para que os Ativos-Alvo sejam totalmente dedicados aos negócios da ArcelorMittal.

As Requerentes defendem que a Operação não resulta em alteração estrutural em qualquer mercado relevante, de forma a não haver mudança na dinâmica concorrencial em qualquer mercado relevante. Contudo, objetivando afastar maiores preocupações de ordem concorrencial, as Requerentes apresentaram os mercados potencialmente impactados, sendo eles: (i) distribuição de produtos de aço; (ii) corte e dobra; e (iii) barras SBQ (special bar quality). As Requerentes explicam que como parte da organização da distribuição de seus produtos de aço, a ArcelorMittal mantém acordos operacionais conhecidos como DBA (ou Distribuidor Belgo-Avançado). Por meio desses acordos, a ArcelorMittal contrata um agente de mercado (como o Grupo Manetoni) para que ele opere uma unidade de distribuição exclusiva de produtos ArcelorMittal. Nesse modelo, o agente contratado mantém instalações para armazenagem de aço, showroom e equipe de vendas. Contudo, as vendas são feitas em nome da ArcelorMittal, com preços estabelecidos pela ArcelorMittal, inclusive com a emissão de notas fiscais em nome da própria ArcelorMittal diretamente aos clientes, e estoque de produtos de propriedade da ArcelorMittal (apenas utiliza as instalações do DBA para armazenagem). Ou seja, não há uma operação de distribuição típica (que envolve a revenda de produtos), e sim um modelo de agência: a remuneração ocorre por meio do pagamento de comissões por vendas[2].

Os Ativos-Alvo são atualmente utilizados pelo Grupo Manetoni para operação de unidade de distribuição exclusiva da ArcelorMittal, conhecida como DBA Rio das Pedras. Portanto, trata-se de uma unidade de distribuição da ArcelorMittal (apenas operada por um terceiro). Assim, além de as vendas serem registradas pela ArcelorMittal (que é quem emite as notas fiscais aos clientes) e de o estoque ser da ArcelorMittal, a unidade se apresenta ao mercado como uma unidade ArcelorMittal. Nesse sentido, ela se vale da mesma identidade visual da ArcelorMittal (cor laranja), inclusive com a exposição da marca ArcelorMittal: Imagem 1 - DBA Rio das Pedras Fonte: Requerentes a partir do Google Street View. Na presente operação, a ArcelorMittal está adquirindo os Ativos-Alvo, que incluem terrenos e instalações (como galpões) onde atualmente o Grupo Manetoni opera uma unidade DBA (o DBA Rio das Pedras). Além disso, informam as Partes, Manetoni e ArcelorMittal formalizarão o distrato do Contrato DBA, de modo que a ArcelorMittal passará a operar ela mesma a unidade de distribuição.

De tal forma, uma vez que as vendas realizadas nessa unidade já são vendas da ArcelorMittal (com preço fixado pela ArcelorMittal e notas fiscais emitidas pela ArcelorMittal), e o estoque dos produtos é da ArcelorMittal, a Operação não possui o condão de gerar qualquer mudança na distribuição dos produtos ou impacto em qualquer mercado relevante, tratando-se apenas de transferência de propriedade sobre instalação e ativos que já são utilizados exclusivamente no contexto dos negócios desenvolvidos pela ArcelorMittal. Nesse ponto, importante observar que o próprio CADE já tratou as unidades DBA como sendo integradas à ArcelorMittal para fins de análise concorrencial[3]. Não obstante, as Partes informam que o DBA Rio das Pedras representa pequena fração das vendas de aços longos da ArcelorMittal, especificamente [ACESSO RESTRITO]. Ainda segundo as Requerentes, o serviço de corte e dobra é um serviço destinado à construção civil, pelo qual produtos de aços longos, sobretudo vergalhões, são fornecidos com preparo prévio, garantindo que as peças sejam fornecidas já cortadas e dobradas de acordo com os projetos específicos das construções. O corte e dobra de vergalhões pode ser realizado diretamente pelos construtores ou por prestadores especializados, com o fim de otimizar o corte e dobra e reduzir o espaço utilizado em canteiro de obras, permitindo melhor gerenciamento na execução das estruturas. Imagem 2 - Corte e Dobra de Vergalhões Fonte: Requerentes.

Os Ativos-Alvo são atualmente utilizados pelo Grupo Manetoni para, em parceria com o Grupo Central Trefila, operar a unidade Belgo Pronto de Rio das Pedras, que presta serviços de corte e dobra de vergalhão. Como parte da Operação, serão transferidos à ArcelorMittal, além dos terrenos e instalações (como galpões), o maquinário destinado à realização de corte e dobra na unidade Belgo Pronto de Rio das Pedras. As Requerentes declaram que como parte de seus esforços em atender a demanda de seus clientes, a ArcelorMittal conta com unidades credenciadas que, atuando sob a marca Belgo Pronto (licenciada pela ArcelorMittal), realizam serviços de corte e dobra exclusivamente de vergalhões produzidos pela ArcelorMittal. Por meio de contratos operacionais, a ArcelorMittal licencia o uso da marca Belgo-Pronto e um software gerencial desenvolvido pela ArcelorMittal, além de realizar treinamento para transferência de know-how para realização dos serviços. Por sua vez, as respectivas unidades Belgo Pronto detêm a propriedade dos ativos e ofertam os serviços diretamente aos clientes (a ArcelorMittal não recebe qualquer remuneração ou comissão pelos serviços de corte e dobra realizados pelas unidades Belgo Pronto)[4]. Uma vez que os serviços realizados na unidade Belgo Pronto de Rio das Pedras já são exclusivos para produtos da ArcelorMittal, como informado nos autos, entende-se que a Operação não possui não gera qualquer mudança estrutural em qualquer mercado relevante (como já dito acima).

Nesse sentido, esta Superintendência-Geral ("SG"), ao examinar o mercado de corte e dobra anteriormente, atribuiu à ArcelorMittal os volumes de corte e dobra realizados por todas as unidades Belgo Pronto, considerando-as como integradas às atividades da ArcelorMittal em função da relação de exclusividade. Sob essa lente de análise, não haveria qualquer mudança estrutural no mercado, já que os volumes de aço cortado e dobrado pela unidade de Rio das Pedras já pertenceriam à ArcelorMittal para fins de análise concorrencial (dada a relação de exclusividade existente)[5]. De qualquer forma, mesmo se fosse analisado o cenário em que os serviços das unidades Belgo Pronto são considerados autônomos em relação à ArcelorMittal, apontam as Requerentes que a Operação não geraria sobreposição horizontal, dado que constituiria a entrada da ArcelorMittal no mercado de corte e dobra no estado de São Paulo e na Região Sudeste. O mercado de corte e dobra foi analisado pelo CADE em poucas oportunidades, tendo sua jurisprudência sido formada no Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (ArcelorMittal/Votorantim), no qual o CADE definiu um mercado regional de serviços de corte e dobra de vergalhões (considerando as cinco regiões do país). Essa mesma definição foi usada posteriormente no Ato de Concentração nº 08700.000472/2020-39 (Gerdau/Silat). Atualmente, é informado que a ArcelorMittal não conta com qualquer unidade própria que presta serviços de corte e dobra na Região Sudeste.

Portanto, no cenário que considera as unidades Belgo Pronto como autônomas em relação à ArcelorMittal, a Operação não gera sobreposição horizontal (em face das definições dos precedentes citados), constituindo a entrada da ArcelorMittal nesse mercado na Região Sudeste (onde há dezenas de agentes realizando serviços de corte e dobra). Adicionalmente, o volume de vergalhão processado pelo Belgo Pronto Rio das Pedras representa (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do total de vergalhões vendidos na Região Sudeste[6]. Por fim, os Ativos-Alvo contemplam também uma trefilaria, ou seja, uma unidade produtiva com máquinas conhecidas como trefilas, as quais são capazes de produzir barras de aço do tipo SBQ (“special bar quality”). Segundo informam as Partes, os ativos dessa trefilaria encontram-se totalmente dedicados à produção de barras SBQ para a própria ArcelorMittal, de modo que também aqui a Operação não gera qualquer alteração nas condições atuais de concorrência. As Partes informaram existir atualmente uma relação de tolling entre a ArcelorMittal e os Grupos Manetoni e Central/Trefila: a ArcelorMittal envia matéria-prima para a trefilaria (fio-máquina ou barras laminadas) para processamento nas trefilas, que transformam os insumos em barras SBQ; a ArcelorMittal paga uma remuneração pelo serviço de processamento, detendo total controle sobre a destinação das barras SBQ ali fabricadas. Significa dizer que toda a produção nessa unidade já é da ArcelorMittal hoje.

Portanto, a Operação não gera qualquer concentração - a integralidade dos volumes produzidos pelos Ativos-Alvo já pertence à ArcelorMittal. De qualquer forma, mesmo ao se examinar o cenário de concentração da capacidade produtiva (já que os ativos passam a ser propriedade da ArcelorMittal), as Partes apontam não haver preocupação de natureza concorrencial. De acordo com os autos, há essencialmente dois tipos de barras de aço: (i) barras MBQ (“merchant bar quality”), produzidas a partir da laminação à quente de tarugos de aço carbono comum; e (ii) barras SBQ (“special bar quality”), produzidas a partir da trefila de fio-máquina de aços especiais (ou de barras laminadas). Imagem 3 - Barras SBQ Fonte: Requerentes. A jurisprudência do CADE reconhece a diferenciação entre barras MBQ e SBQ[7]. Nesse sentido, sob a dimensão produto, o CADE já definiu um mercado relevante de barras SBQ[8]. Sob a dimensão geográfica, o CADE considerou viável um cenário abrangendo todo o Mercosul[9], mas definiu conservadoramente um cenário nacional. Considerando, portanto, o mercado nacional de barras SBQ, as Partes apresentaram os dados de vendas totais de SBQ no mercado para comparação com as vendas totais da ArcelorMittal e o volume produzido pelos ativos objeto da Operação.

As Requerentes afiram ser esta a melhor informação disponível (a ArcelorMittal teria dificuldade em estimar com precisão a capacidade total do mercado, recorrendo por isso ao dado de vendas como proxy) e de uma análise conservadora, já que não foram deduzidas das vendas realizadas pela ArcelorMittal os produtos originados da trefilaria de Rio das Pedras. Note-se que quase toda a produção de Rio das Pedras foi contabilizada como vendas da ArcelorMittal (exceto por eventuais diferenças de estoque), de modo que a linha “ArcelorMittal+Rio das Pedras” na tabela abaixo contém dupla contagem dos volumes produzidos em Rio das Pedras, superestimando as participações combinadas. Tabela 1 Fonte: Dados internos da ArcelorMittal para suas vendas. Os dados do Rio das Pedras consideram, conservadoramente, a produção total. O total do mercado é baseado em estimativas da equipe de inteligência de mercado da ArcelorMittal a partir de dados do IABr. Conforme se percebe da tabela acima, a participação da ArcelorMittal no cenário pós-operação é inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) no mercado nacional de barras SBQ, afastando preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em tela.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20% e que os Ativos-Alvo já eram exclusivamente dedicados à produção, processamento e venda de produtos de aço da própria ArcelorMittal, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Com 42,58% dos direitos de voto (cf. informação atualizada para 31 de março de 2024). [2] Segundo informam as Partes, atualmente, a ArcelorMittal conta com 69 unidades DBA localizadas na seguintes cidades: Alvorada/RS; Aracaju/SE; Araraquara/SP; Barreiras/BA; Bauru/SP; Timbo/ SC; Boa Vista/RR; Brasilia/DF; Campo Grande/ MS; Campos dos Goytacazes/RJ; Caraguatatuba/SP; Caruaru/PE; Cascavel/PR; Caxias do Sul/RS; Chapecó/SC; Coronel Fabriciano/MG; Icara/ SC; Cuiabá/ MT ; Divinopolis/ MG; Dourados / MS; Eunápolis/BA; Feira de Santana/BA; Palhoça/SC; Foz do Iguaçu/PR; Fronteira/MG; Goiânia/ GO; Governador Valadares/MG; Guarapuava/PR; Ijuí/ RS; Ipatinga/MG; Jacarei/SP; Ji Paraná/RO; João Pessoa/PB; Joinville/ SC; Juazeiro/BA; Juiz de Fora/MG; Londrina/ PR; Macaé/RJ; Maceió/AL; Manaus/AM;

Sarandi/PR; Montes Claros/MG; Parnamirim/RN; Palmas / TO; Passo Fundo/RS; Pato Branco/PR; Pelotas/RS; Penápolis/SP; Petrolina/PE; Piracicaba/SP; Ponta Grossa/PR; Porto Seguro/BA; Porto Velho/RO; Pouso Alegre/MG; Ribeirão Preto/SP; Rio Branco/AC; Rio das Pedras/SP; Rio Verde/GO; Rondonopolis/ MT; São José do Rio Preto/SP; Santa Maria/RS; Santarém/PA; Praia Grande/SP; Sinop/ MT; Teixeira de Freitas/BA; Uberlândia/MG; Umuarama/PR; Vitória da Conquista/BA; e Volta Redonda/RJ. [3] Ver Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (ArcelorMittal/Votorantim). [4] As Partes declaram que, atualmente, a rede credenciada Belgo Pronto da ArcelorMittal conta com 21 unidades nas seguintes cidades: Aparecida de Goiânia/GO; Serra/ES; Penápolis/SP; São Paulo/SP; Lauro de Freitas/BA; Belo Horizonte/MG; Rio das Pedras/SP; Cuiabá/MT; Alvorada/RS; Curitiba/PR; Brasília/DF; Ribeirão Preto/SP; Maracanaú/CE; Manaus/AM; Juiz de Fora/MG; Duque de Caxias/RJ; Biguaçu/SC; Jaboatão dos Guararapes/PE; Campo Grande/MS; Bauru/SP; e Ibiporã/PR. [5] No Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (ArcelorMittal/Votorantim), a SG considerou nas estimativas de mercado atribuídas às siderúrgicas (como a ArcelorMittal) os volumes processados pela rede credenciada, conforme o Parecer nº 21/2017/CGAA3/SGA1/SG (SEI 0382679): “393.

As estimativas utilizadas nas Tabelas a seguir sobre volume dos serviços de corte e dobra de aço compreendem apenas os serviços realizados pelas próprias siderúrgicas que fabricam os vergalhões, o que inclui rede credenciada e distribuidores de aço que tenham algum tipo de contrato com as siderúrgicas. As estimativas para a parcela do serviço que é realizada por construtoras, empresas de pré-moldados ou clientes finais foi obtida de forma residual, a partir da estimativa do mercado total de vergalhões." [6] Dados internos da ArcelorMittal para o volume de vendas de vergalhão na Região Sudeste e para o volume de corte e dobra de vergalhões da unidade DBA Rio das Pedras. Trata-se da métrica usada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (ArcelorMittal/Votorantim) e Ato de Concentração nº 08700.000472/2020-39 (Gerdau/Silat) para avaliar a representatividade das unidades de corte e dobra. [7] Vide, nesse sentido, Ato de Concentração nº 08012.011103/2005-91 (Gerdau / Sidenor); e §§27 e 73 do Parecer 21/2017/CGAA3/SGA1/SG no Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (ArcelorMittal / Votorantim). [8] Vide, nesse sentido, Ato de Concentração nº 08012.002998/2000-68 (Sidenor / Villares), Parecer nº 185 COINP/COGPI/SEAE/MF, pp. 4-5; Ato de Concentração nº 08012.011103/2005-91 (Gerdau / Sidenor), Parecer 06430/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, p. 21. [9] Nesse sentido:

Ato de Concentração nº 08012.011103/2005-91 (Gerdau Hungria / Carpe Diem / Bogey / Sidenor), Parecer 06430/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, p. 25.