Ato de Concentração Sumário nº 08700.001008/2018-45

SEI/CADE - 0450203 - Parecer PARECER Nº 65/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001008/2018-45 REQUERENTES: GESTAMP BRASIL INDÚSTRIA DE AUTO PEÇAS S/A e SCÓRPIOS INDÚSTRIA METALÚRGICA LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gestamp Brasil Indústria de Auto Peças S/A e Scórpios Indústria Metalúrgica Ltda. Natureza da operação: Incorporação. Setor econômico envolvido: CNAE 2532-2/01 - Produção de artefatos estampados de metal. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 GESTAMP BRASIL INDÚSTRIA DE AUTO PEÇAS S/A (“Gestamp”) A Gestamp é uma subsidiária da Gestamp Automoción, S.A. (“Gestamp Automoción”), que é detida por funcionários-chave, pela Acek Desarollo y Gestión Industrial, S.L. (“ACEK”) e pela GESTAMP 2020, S.L. (“GA Holdco”). A GA Holdco, por sua vez, é detida em 75% por ACEK e em 25% por Mitsui & Co., Ltd. (“Mitsui”). O Grupo ACEK é uma holding espanhola que controla um grupo de empresas que atuam globalmente nos setores de componentes automotivos, serviços siderúrgicos e energia renovável. O Grupo Mitsui é um importante grupo econômico japonês que se dedica à negociação, em âmbito mundial, de commodities e outras atividades, incluindo a venda, distribuição, compra, comercialização e fornecimento de produtos em áreas de negócio como: ferro e aço; metais não ferrosos; maquinários; eletrônicos; químicos;

e commodities relacionados à energia[1]. A Gestamp Automoción atua na fabricação e venda de componentes metálicos, módulos e sistemas para a indústria automotiva (componentes automotivos de aços planos e mecanismos). Suas atividades são na Europa, América e Ásia. A Gestamp fabrica e vende componentes automotivos de aços planos. Suas vendas são quase integralmente para o Brasil. O faturamento bruto da Gestamp em 2017 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00, limite estabelecido no inciso I do Art. 1º da Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. I.2 SCÓRPIOS INDÚSTRIA METALÚRGICA LTDA. (“Scórpios”) A Scórpios atua na fabricação e venda de componentes metálicos, módulos e sistemas para a indústria automotiva (componentes automotivos de aços planos). Suas vendas destinam-se a suprir o mercado nacional. Além de uma planta industrial em Sorocaba-SP, há outras filiais localizadas em São Paulo-SP, São Caetano do Sul-SP e Santo André-SP. A Scórpios da Amazônia Ltda., detida pelos mesmos acionistas da Scórpios, atua na fabricação e venda de peças para motos. Sua planta se situa em Manaus-AM e a quase totalidade de suas vendas são direcionadas para a Honda Motocicletas. O faturamento bruto registrado pela Scórpios em 2017 no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00, limite estabelecido no inciso I do Art. 1º da Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0442553) Data da notificação ou emenda 16/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 69/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2018 (0444695) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Gestamp, da Filial de Sorocaba-SP (“Negócio Alvo”) da Scórpios. Trata-se, portanto, de uma incorporação. O Negócio Alvo é uma unidade de negócios da Scórpios que se situa na Cidade de Sorocaba/SP, em terreno de propriedade da montadora Toyota, cedido para a Scórpios por meio da concessão de direito de superfície. O Negócio Alvo tem vendas somente para empresas do Grupo Toyota e/ou empresas vinculadas à Toyota (Kanjiko e Aisin). A operação será realizada por meio da incorporação de 100% das quotas do Negócio Alvo por parte da Gestamp.

Primeiramente, a Scórpios realizará uma reorganização societária por meio da qual constituirá uma sociedade empresária limitada, vertendo, na sequência, por meio de sua cisão parcial, todos os elementos que compõe o Negócio Alvo, incluindo bens materiais (equipamentos, máquinas, instalações, etc.) e imateriais, empregados, carteira e portfólio de clientes (em especial os contratos e fornecimentos com a Toyota), licenças, registros, know how, tecnologia e todas as demais relações jurídicas e contratuais vinculadas ao Negócio Alvo que são essenciais para a continuidade do negócio desta filial e, em particular, para atender ao cliente Toyota. Após essa reorganização societária, a Gestamp irá comprar a totalidade das quotas do Negócio Alvo. A operação abrange a totalidade das atividades do Negócio Alvo, abrangendo, portanto, apenas parcialmente as atividades da Scórpios. O organograma abaixo, elaborado pelas Requerentes, apresenta a estrutura societária do Negócio Alvo antes e depois da Operação. As Requerentes defendem que Operação é uma boa oportunidade de negócio para ambas. A aquisição do Negócio Alvo irá permitir à Gestamp expandir suas atividades de concepção, desenvolvimento e fabricação de peças automotivas à Toyota, empresa com a qual atualmente possui poucos negócios.

Em relação à Scórpios e seus sócios, a operação irá permitir a quitação de parte substancial dos débitos existentes e permitirá que o grupo foque seus recursos econômicos nas demais filiais localizadas em São Paulo-SP, São Caetano do Sul-SP e Santo André-SP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal Componentes automotivos de aço plano. Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A Operação irá acarretar baixas sobreposições horizontais e não irá provocar integrações verticais. O mercado afetado pela operação é o de componentes automotivos de aços planos. A sobreposição horizontal não é relevante e o incremento de participação de mercado da Gestamp em decorrência da operação é pouco significativo. Componentes automotivos de aço plano para carrocerias e chassis de veículos leves de passageiros incluem componentes estruturais, sistemas de impacto, componentes do painel, componentes de eixo e chassi, componente de suspensão, sistemas e lataria externa para a carroceria, incluindo portas e porta-malas e capôs para automotores e outras aplicações de componentes automotivos de aço plano. Esses produtos são fornecidos tanto pela Gestamp quanto pelo Negócio Alvo.

O aumento de participação de mercado da Gestamp em decorrência da Operação é de baixa magnitude. A Gestamp produziu [ACESSO RESTRITO] de componentes automotivos de aço plano em 2017 no Brasil, o que representa [ACESSO RESTRITO] do mercado total, estimado em [ACESSO RESTRITO]. A produção oriunda do Negócio Alvo somou [ACESSO RESTRITO] em 2017 no Brasil, o que representa [ACESSO RESTRITO] do mercado. Portanto, a participação de mercado conjunta das Requerentes após a operação será inferior a 20%, aquém do percentual mínimo legal exigido para presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto a possíveis integrações verticais, as Requerentes esclarecem que a empresa MAG Aliança Automóveis do Brasil SSC S.A (“MAG”) (que pode ser considerada dos Grupos Mitsui e ArcelorMittal) e a empresa ArcelorMittal Gonvarri Brasil Produtos Siderúrgicos S.A. (“AMG”) (que pode ser considerada dos Grupos ACEK e ArcelorMittal) atuam no segmento de centros de serviços de aço no Brasil, que é verticalmente relacionado ao mercado de componentes automotivos de aços planos. A integração entre essas empresas e a Gestamp já existe e a integração com o Negócio Alvo é pouco significativa em virtude dos volumes produzidos pelo Negócio Alvo. Desta forma, esta SG entende que a presente operação não suscita preocupações concorrenciais em função das baixas participações de mercado das Requerentes. VII.

Cláusula de Não-Concorrência O “Contrato de Venda e Compra de Ações e Outras Avenças” (SEI 0442486) contempla as seguintes cláusulas restritivas à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As restrições contidas nas cláusulas de não concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE sobre o tema. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Segundo as Requerentes, o Grupo Mitsui também opera nas seguintes atividades: distribuição de peças automotivas; leasing de equipamentos de transporte; exportações e comercialização interna de grãos de café torrados; produção e comercialização de produtos agrícolas; operação de portos; serviços de estocagem; coleta e distribuição de soja, milho, trigo e outros grãos; serviços de transporte; leasing de equipamentos terminais; leasing de vagões; distribuição de gás; produção e comercialização de fertilizantes; serviços de comércio; serviços intermodais de transporte internacional e processamento de informação logística; e comercialização de aditivos alimentares.