Ato de Concentração Sumário nº 08700.005701/2016-25

:: SEI / CADE - 0231067 - Parecer :: PARECER Nº 215/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005701/2016-25 Requerentes: THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC., ALTOR FUND IV E FUNDO ALTOR 2003. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: The Goldman Sachs Group, Inc. Altor Fund IV e Fundo Altor 2003. Setores econômicos envolvidos: navegação marítima eletrônica. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso VI , Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC. ("GOLDMAN SACHS" ou "Comprador") O Goldman Sachs é um banco global norte-americano de investimentos, seguro e de gerenciamento de investimentos. I.2. ALTOR FUND IV ("ALTOR IV" ou "Comprador") Os Fundos Altor, com sede em Jersey e na Suécia, são fundos de private equity com o foco primário no investimento em empresas de médio porte no norte da Europa. I.3. FUNDO ALTOR 2003 ("ALTOR 2003" ou "Vendedor") O Fundo Altor 2003 detém o controle unitário das Empresas Alvo, Navico Holding AS ("Navico") e Digital Marine Solutions Holdings AS ("C-Map), pertencentes ao Grupo Altor. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0228087) Data da notificação ou emenda 29/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 247, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/08/2016 (0229763) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação diz respeito à aquisição, pelo Goldman Sachs e pelo Altor IV, do controle compartilhado das empresas Navico e C-Map. Sinteticamente, a Operação consiste de uma aquisição indireta de 100% das ações da Navico e da C-Map por um veículo de investimento ("Norway TopCo"), no qual 50% das ações serão detidas indiretamente pelo Goldman Sachs (por meio de sua subsidiária Broad Street Principal Investments, Ltd - "BSPI") e os 50% remanescentes detidos indiretamente pelo Altor. A estrutura societária das Empresas-Alvo pré e pós operação pode ser visualizada abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O mercado envolvido pela presente Operação é o de fabricação e comercialização de eletrônicos marítimos para uso recreacional e comercial. As Partes defendem que os mercados afetados possuem abrangência mundial e as Empresas Alvo detém participação mínima no Brasil.

Entretanto, uma definição precisa de mercado relevante se torna desnecessária, como se verá a seguir. As Requerentes declararam que o Goldman Sachs e os Fundos Altor não investem em qualquer empresa que atue na fabricação ou venda de produtos desenvolvidos pelas Empresas Alvo no Brasil ou no mundo, com exceção das próprias Navico e C-Map, ou que atue no mercado upstream ou downstream nos quais a Navico ou a C-Map exercem suas atividades. Assim, a operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes, independente da definição de mercado adotada. Dessa forma, a presente operação não alterará a estrutura de oferta do mercado explorado pela empresa-alvo, tratando-se a operação da entrada do Goldman Sachs na estrutura acionária que compartilhará o controle da Navico e da C-Map com os Fundos Altor. Assim, a análise desenvolvida permite concluir que a Operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do mercado afetado e pode ser aprovada sem restrições, por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.