Ato de Concentração Sumário nº 08700.005410/2016-37

:: SEI / CADE - 0225909 - Parecer :: PARECER Nº 189/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005410/2016-37 Requerentes: CCR S.A., ODEBRECHT rodovias S.A. e CONCESSIONÁRIA VIARIO S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CCR S.A., Odebrecht Rodovias S.A. e Concessionária ViaRio S.A.. Setores econômicos envolvidos: concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso VI , Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. CCR S.A. ("CCR" ou "Compradora") A CCR é a empresa controladora do Grupo CCR, que tem atividades no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes, túneis, infraestrutura metroviária e outros setores relacionados. A empresa possui, atualmente, 33,33% das ações ordinárias da ViaRio, empresa-objeto da Operação. I.2. Odebrecht Rodovias S.A. ("Odebrecht Rodovias" ou "Vendedora") A Odebrecht Rodovias é subsidiária integral da Odebrecht TransPort S.A., integrante do Grupo Odebrecht que atua nas áreas de mobilidade urbana, rodovias, portos, aeroportos e sistemas integrados de logística. A Vendedora possui, atualmente, 33,33% das ações ordinárias da ViaRio, empresa-objeto da Operação. I.3. Concessionária ViaRio S.A.

("ViaRio" ou "Empresa-objeto") A ViaRio é a concessionária que irá implantar e administrar por 35 anos a Ligação Transolímpica, via expressa que ligará a zona oeste (Barra da Tijuca) e norte (Deodoro) do Rio de Janeiro. A empresa-objeto foi constituída após adjudicação da licitação promovida pela Prefeitura do Município do Rio de Janeiro e a Secretaria de Obras do Município do Rio de Janeiro para a concessão da outorga de serviços referentes à implantação e ao funcionamento da via supracitada. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0223037) Data da notificação ou emenda 08/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 220, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2016 (0223672) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação diz respeito à aquisição, pela CCR, de 33,33% das ações ordinárias da ViaRio, atualmente detidas pela Odebrecht Rodovias. A estrutura societária da ViaRio atualmente está dividida entre a CCR, a Odebrecht Rodovias e a Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar ("Invepar"), as duas primeiras possuem cada uma 33,33% das ações e a última, 33,34%.

Após o fechamento da Operação proposta, a Odebrecht Rodovias deixará de ter participação societária na ViaRio, que será detida pela CCR e Invepar, a primeira com 66,66% de participação e a última, por sua vez, permanecerá com os 33,34% que detém atualmente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O mercado envolvido pela presente Operação é o de concessões rodoviárias. Este mercado, em sua dimensão do produto, conforme precedentes do CADE[2], é entendido como de exploração de sistemas rodoviários, que compreende as atividades de construção, gestão, manutenção, fornecimento de serviços de apoio e fiscalização dos serviços complementares. Sob a ótica geográfica, cada concessão é tratada como um mercado relevante específico, configurando um monopólio natural, sujeito a regras pré-estabelecidas pelo processo licitatório da concessão pública, momento em que ocorre a concorrência principal entre as empresas. A concorrência, portanto, se dá pelo mercado, e não no mercado. Ressalta-se, ainda, que a ViaRio, conforme informado pelas Requerentes, atualmente já é controlada de forma compartilhada pela Compradora e outras duas acionistas.

A Operação consiste na saída da Odebrecht Rodovias e aumento de participação da CCR, que, contudo, permanecerá compartilhando o controle da Empresa-objeto com a Invepar. Dessa forma, a presente operação não alterará a estrutura de oferta do mercado explorado pela empresa-objeto, tratando-se de mero rearranjo societário entre as acionistas da ViaRio, com a saída da Odebrecht Rodovias e o aumento de participação acionária da CCR. Assim, a análise desenvolvida permite concluir que a Operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do mercado afetado e pode ser aprovada sem restrições, por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Fernanda Hormung Victor. [2] Vide Ato de Concentração no 08700.007868/2015-40; 08700.006697/2013-70; 08700.005060/2012-85.