Ato de Concentração Sumário nº 08700.005597/2016-79

:: SEI / CADE - 0240144 - Parecer :: PARECER Nº 237/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005597/2016-79 (08700.005599/2016-68) REQUERENTE: Help Franchising Participações Ltda. e Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Help Franchising Participações Ltda. e Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda. Natureza da operação: transferência de ativos e franqueados. Setor econômico: intermediação de oferta de empréstimos, financiamentos e outros produtos financeiros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Help Franchising Participações Ltda. ("Help") A Help foi constituída em 15 de dezembro de 2015 com o objetivo de explorar a atividade de franquia empresarial e de promoção de vendas. Atualmente, a empresa oferece serviços de intermediação para: negócios em geral e captação de clientes para empresas especializadas (tais como empresas do ramo de serviços financeiros, comércio de aparelhos celulares, comércio de eletrodomésticos/eletrônicos/afins, corretora de seguros e seguradora). Além disso, a Help presta serviços de recarga de telefone celular, serviços de consulta e outros correlatos a cadastros/contas relacionados às concessionárias de serviços públicos (de água, energia e outras) e serviços de recepção e encaminhamento de propostas de operações de crédito; arrendamento mercantil;

abertura, fechamento e atualização cadastral de contas correntes e afins. O capital social da Help está dividido entre [Acesso Restrito]. Com base nessa estrutura societária, as requerentes consideraram que a Help pertence ao Grupo Família Guimarães. O faturamento do Grupo Família Guimarães, em 2015, foi superior a R$ 750 milhões, no Brasil, segundo as requerentes. I.2. Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda. ("Rede Banorte") A Rede Banorte desenvolve atividades de promoção de vendas e de franquia empresarial, prestando, dentre outros, serviços bancários e de distribuição de produtos, principalmente recebimentos de contas, intermediação para operações de cartão de crédito e crédito consignado, venda de seguro pessoal e patrimonial, plano de saúde odontológico e recarga de celular, sendo tais atividades intermediadas e desenvolvidas por correspondentes bancários contratados pela empresa. A Rede Banorte pertence ao Grupo Gerador, conforme informado pelas partes. A composição societária da empresa é a seguinte: [Acesso Restrito]. De acordo com as requerentes, em 2015, o Grupo Gerador obteve faturamento superior a R$ 75 milhões, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0225023) Data da resposta à emenda 29/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 274, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2016 (0237200) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação consistente na transferência de franqueados e ativos detidos pela Rede Banorte para a Help. Como parte da operação, a Rede Banorte assumiu o compromisso de assessorar e intermediar a transferência de franqueado e a contratação de prestadores de serviços e empresas de software, além de alienar, para a Help, os softwares (e transferência dos códigos-fonte) de titularidade da Rede Banorte, utilizados nas franquias que efetivamente vierem a ser contratadas pela Help. Para instrumentalizar a operação, o contrato prevê as seguintes avenças: [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado nacional de serviços de promoção de vendas Integração vertical: (i) mercado de oferta de crédito e mercado nacional de serviços de promoção de vendas; (ii) mercado de oferta de seguros e mercado nacional de serviços de promoção de vendas Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação VI.1. Sobreposição horizontal no mercado de serviços de promoção de vendas (correspondência bancária) As unidades objeto da operação prestam serviços de correspondência bancária, da mesma forma que determinadas empresas integrantes do Grupo Família Guimarães (notadamente a CB Intermediação de Negócios Ltda., ME Promotora de Vendas Ltda. e Help).[1] A atividade de correspondência bancária foi regulamentada pela Resolução nº 3.954/2011, que definiu as atividades que podem ser prestadas pelo correspondente bancário, dentre as quais, incluem-se: (i) a recepção e encaminhamento de propostas de abertura de contas de depósitos à vista, a prazo e de poupança mantidas pela instituição contratante; (ii) o recebimento e pagamentos de qualquer natureza, e outras atividades decorrentes da execução de contratos e convênios de prestação de serviços mantidos pela instituição contratante com terceiro; (iii) a recepção e encaminhamento de propostas referentes a operações de crédito e arrendamento mercantil de concessão da instituição contratante; entre outras. Com efeito, parte dessas atividades foram consideradas, em análise precedente deste Conselho, como integrantes do mercado nacional de serviço de promoção de vendas, levando a conclusão de que o mercado de correspondência bancária estaria inserido dentro do mercado mais amplo de serviços de promoção de vendas, conforme arrazoado na análise do Ato de Concentração nº 08700.011541/2014-91.

As atividades prestadas pelas promotoras de vendas foram caracterizadas no voto do Conselheiro Ricardo Villas Boas Cuevas no Ato de Concentração 08012.002025/2007-03 da seguinte forma: "As Promotoras de venda atuam como intermediadores entre uma instituição financeira que deseja vender seus produtos e o cliente que deseja comprá-los. As promotoras de venda não são instituições financeiras e, portanto, não são autorizadas a conceder crédito. Dessa forma elas apenas promovem os produtos e serviços de crédito e financiamento de um determinada instituição financeira, sendo que esta quem de fato concede o crédito/financiamento ao consumidor final".[2] Com relação à dimensão geográfica deste mercado, em julgados anteriores o CADE o definiu como nacional (Atos de Concentração nº 08012.011090/2004-79, 08012.002025/2007-03 e 08012.008242/2009-61). Nesse contexto, a presente operação importa em sobreposição horizontal na atividade de prestação de serviços de promoção de vendas, considerando o cenário decorrente da celebração de contratos de franquia entre a Help e as unidades franqueadas pela Rede Banorte, assim como em razão da transferência de software para a Help.

A despeito da inclusão da atividade de correspondência bancária no mercado de serviços de promoção de vendas, a prestação de correspondência para bancos abrangeria outras atividades, além da intermediação de empréstimos e operações de financiamento, tais como recepção de propostas de abertura de contas, movimentação e transferência de valores em contas da instituição contratante do correspondente e outras. Em virtude da possível caracterização do mercado de correspondência bancária como um mercado relevante próprio, serão apresentados cenários de mercado que levam em conta uma definição mais abrangente (mercado de serviços de promoção de vendas) e outra mais restrita (mercado de correspondência bancária). Assim, a definição precisa do mercado relevante não será necessária para o presente caso. Com relação ao mercado de promoção de vendas, as requerentes explicaram que não existe metodologia confiável para estimar o percentual do volume total de crédito concedido no Brasil intermediado por promotora de vendas. Por essa razão, as partes estimaram suas participações com base nos dados de volumes de novas concessões de crédito intermediada por promotoras de venda, no ano de 2003, a exemplo da análise desenvolvida no Ato de Concentração nº 08700.011541/2014-91. A partir dessa metodologia, as requerentes apresentaram o quadro a seguir com suas estimativas de participações nesse mercado.

Quadro 3 - Estimativa de Participações de Mercado das Requerentes no Mercado de Promoção de Vendas - 2015 A partir dessas estimativas conservadoras (calculadas com base no volume total de concessões em 2003 e desconsiderando eventuais aumentos no volume de concessão de crédito ocorridos nos anos posteriores), entende-se que as participações de mercado das partes não são expressivas no mercado de promoção de vendas. Além desses dados, as partes apresentaram informações sobre o volume total de transações realizadas por correspondentes bancário, que é uma variável capaz de dimensionar a atuação das partes no mercado de correspondência bancária, tomando por referência os dados divulgados na "Pesquisa de Tecnologia Bancária 2015" da FEBRABAN - Federação Brasileira de Bancos, realizada pela Deloitte (disponível em https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/br/Documents/financial-services/PesquisaDeloitteFebraban.pdf). A referida pesquisa traz o gráfico abaixo, que informa a representatividade dos correspondentes no volume de transações bancárias (que resultou em 1,4 bilhões de transações, em 2015). Gráfico 1 Com base no volume de transações realizadas por correspondentes bancários, a participação do Grupo Família Guimarães (Help, CB e ME) seria de 0-10% [Acesso Restrito], considerando que o grupo teve volume equivalente a [Acesso Restrito] transações, em 2015.

Por sua vez, a Rede Banorte movimentou [Acesso Restrito] transações, em 2015, que resultaria em uma participação de 0-10% [Acesso Restrito] no mercado de correspondência bancária. Portanto, a participação resultante da operação (menor que 0-10% [Acesso Restrito]) no mercado de correspondência bancária seria baixa e não implicaria a possibilidade de exercício de poder de mercado. A perspectiva de reduzida participação detida pelas partes é confirmada ainda quando se avalia a representatividade das partes em face do número de correspondentes bancários atuantes no Brasil, utilizando-se dados divulgados pelo Banco Central do Brasil - Bacen. Tanto o Grupo Família Guimarães quanto a Rede Banorte possuem um pouco menos que [Acesso Restrito] estabelecimentos de correspondência bancária, enquanto o número total de correspondentes no Brasil é de 293.797 estabelecimentos. Isso significa que as partes possuem menos de 0-10% [Acesso Restrito] do total de correspondentes bancários. Sendo assim, em qualquer dos cenários de mercados acima identificados, a operação não suscita preocupações sob a ótica concorrencial. VI.2.

Integrações Verticais Após a celebração de contratos de franquia entre a Help e as unidades franqueadas pela Rede Banorte, a operação poderá resultar em integração vertical entre, de um lado, os produtos financeiros (empréstimos) e os seguros ofertados por empresas do Grupo Família Guimarães e, de outro lado, as atividades de correspondente bancário/promoção de vendas das unidades alvo da operação. No segmento de operações de financiamento, as instituições financeiras do Grupo Família Guimarães ofertam duas modalidades de empréstimos: crédito consignado e Crédito Direto ao Consumidor (CDC ou crédito pessoal). De acordo com dados do Bacen, o referido grupo deteria 0-10% [Acesso Restrito] de participação no segmento de crédito consignado, em 2015, e menos de 0-10% [Acesso Restrito] na modalidade de CDC/crédito pessoal.[3] Dessa forma, a operação não teria o condão de fechar os mercados verticalmente relacionados (quais sejam, mercado de crédito e mercado de correspondente bancário/promoção de vendas). No tocante à oferta de seguros, as requerentes explicaram que: (i) o faturamento da Rede Banorte com a intermediação de seguros foi de apenas [Acesso Restrito]; (ii) a empresa Itaú BMG Seguradora S.A. (que integra o Grupo Família Guimarães) possuiria participação de menos de 1% nos mercados de seguros para automóveis e de seguros para pessoas; e, além disso, (iii) a Itaú BMG Seguradora é subsidiária integral da Banco Itaú BMG Consignado S.A.

e, consequentemente, seria controlada pelo conglomerado Itaú-Unibanco ([Acesso Restrito]). Por essas razões, não se vislumbra a possibilidade de fechamento de mercado no tocante à possível integração vertical entre a oferta de seguros e a prestação de promoção de vendas. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as requerentes, foi convencionado as seguintes obrigações: [Acesso Restrito] Os termos estipulados no contrato em questão estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O Grupo Família Guimarães possui participação societária acima de 20% do capital social da Itaú BMG Gestão de Vendas Ltda., uma empresa que também atua no mercado de prestação de serviços de promoção de vendas. As requerentes esclareceram que essa empresa é [Acesso Restrito]. [2] Ainda segundo o mencionado precedente, as promotoras de vendas exercem as seguintes atividades: (i) recepção e encaminhamento de pedidos de financiamentos e empréstimos; (ii) análise de crédito e seleção de risco; (iii) coleta, análise, consultoria e armazenamento de informações cadastrais; (iv) execução de cobrança amigável; (v) administração de contas a pagar e a receber; (vi) prospecção de clientes;

e (vii) desenvolvimento e controle de sistemas informatizados para acompanhamento das operações de financiamento e/ou crédito pessoal e emissões de cartão de crédito. [3] Considerando os dados do Bacen, em 2015, o valor total de empréstimo consignado concedido foi cerca de R$ 132,6 bilhões e de CDC foi de R$ 83,2 bilhões. Por sua vez, as empresas do Grupo Família Guimarães concederam o valor de [Acesso Restrito] em empréstimo consignado e [Acesso Restrito] na modalidade de CDC.