Ato de Concentração Sumário nº 08700.006167/2016-74

:: SEI / CADE - 0241018 - Parecer :: PARECER Nº 241/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006167/2016-74 REQUERENTES: Panama MergerSub, LLC E Pantheon Topco, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Panama MergerSub, LLC e Pantheon Topco, Inc. Natureza da operação: Incorporação. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): serviços de projeto, desenvolvimento e fabricação de produtos moldado para empresas de bens de consumo (produtos de linha branca, indústria de alimentos e bebidas), do setor automobilístico e de defesa. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Panamá MergeSub, LLC ("Requerente") A Requerente é uma empresa holding subsidiária integralmente detida pela Molex Medical Holdings, LLC ("Compradora"), empresa holding controlada pela Molex, LLC que pertence ao Grupo Econômico Koch Industries, Inc. I.2. Pantheon Topco, Inc. ("Companhia") A Companhia é uma empresa de private equity, parte do Fundo Golden Gate Capital Fund, e controladora indireta da Phillips-Medsize Coporantion ("Empresa-Alvo"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0238475) Data da notificação ou emenda 30/08/2016 Data da publicação do edital 08/09/2016 (0239759) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição da Pantheon Topco, Inc. ("Companhia") e, consequentemente, da Phillips-Medsize Corporation ("Empresa-Alvo"), pela Molex Medical Holdings, LLC ("Compradora"). A Panamá MergeSub, LLC ("Requerente") também se integra a essa mesma Operação, tendo em vista que ela é subsidiária integralmente detida pela Compradora. Registre-se que essas empresas, "Compradora" e "Requerente", são empresas holdings constituídas para fazer frente a essa Operação. Como resultado dessa Operação, a Companhia e a Empresa-Alvo subsistirão à finalização da presente Operação e a Requerente será incorporada à Companhia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n/a Participações de mercado n/a VI. Considerações sobre a Operação O grupo econômico da empresa adquirente compreende empresas que atuam nos "segmentos de refinaria, químicos e biocombustíveis; produtos florestais e de consumo; fertilizantes, polímeros e fibras; componentes eletrônicos; equipamentos e tecnologias para controle de poluição e processos; comércio de commodities; minerais, energia, pecuária; vidro;

e investimento", enquanto o foco de atividades da "Empresa-Alvo" é o setor médico, especializado no negócio de "oferta de serviços de projeto, desenvolvimento e fabricação de dispositivos administração de drogas, dispositivos médicos e consumíveis para diagnóstico usados em diversas áreas terapêuticas para empresas de dispositivos farmacêuticos e médicos", bem como "oferta de serviços de projetos, desenvolvimento e fabricação de produtos moldados para empresas de bens de consumo (produtos de linha branca, indústria de alimentos e bebidas), do setor automobilístico e de defesa". Trata-se, portanto, de setores diversos. Ademais, a presente Operação, conforme informado, envolve a totalidade das atividades da "Empresa-Alvo" e, nesse sentido, o Fundo de Investimento Golden Gate Capital Fund, ao qual se integra a "Empresa-Alvo", se retirará do negócio, a ser ocupado pelo Grupo Econômico Koch Industries, Inc. . As Requerentes destacam, contudo, a ocorrência de uma eventual "relação vertical potencial" que possa vir a existir fora do Brasil, tendo em vista que a INVISTA B.V., empresa que integra o referido grupo econômico KOCH, é potencial fornecedora de matéria-prima para a "Empresa-Alvo", a saber resina(s) que serve(m) para uso de produtos moldados; muito embora, conforme argumentado, a "Empresa-Alvo" nunca tenha adquirido resinas da INVISTA B.V. e que a "Empresa-Alvo" tenha participação "insignificante" na compra desse produto em relação à respectiva demanda global.

Registre-se que, no caso do Brasil, a "Empresa-Alvo", como apresentado, não possui "plantas de produção" e limita-se à comercializar, por intermédio de distribuidora, produtos relativos a consumíveis para anestesia e cuidados respiratórios (no Brasil referem-se, conforme indicado, à indústria de embalagens de esterilização farmacêutica). Esse comércio, por sua vez, representou em dezembro de 2015 o volume de aproximadamente de (ACESSO RESTRITO), de um total de aproximadamente (ACESSO RESTRITO) do faturamento da "Empresa-Alvo" no mundo . Sobre as atividades do Grupo Econômico KOCH no Brasil, como comentado acima, estas são diversas do negócio da "Empresa Alvo". São elas: a) a venda de GNL e carregamentos de produtos de petróleo; b) produtos manufaturados de engenharia utilizados no controle de emissões, sistemas de combustão de ar limpo e sistemas de purificação de água; c) venda de produtos fertilizantes e receitas de armazenamento; d) soluções micro (portáteis) e transportes; e) vendas de coque de petróleo e produtos de enxofre; f) fibras de vestuário, produtos químicos intermediários e fibras de carpete e fios de airbag; g) vendas de tecidos, celulose e produtos de construção. Ademais, conforme informado, não há membros de órgãos de gestão do Grupo Econômico KOCH que atuem em órgãos equivalentes em empresas concorrentes da "Empresa-Alvo" no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.