Ato de Concentração Sumário nº 08700.000368/2018-20

SEI/CADE - 0436393 - Parecer PARECER Nº 01/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000368/2018-20 requerentes: Crown Holdings, Inc. e Signode Industrial Group Holdings (Bermuda). Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Crown Holdings, Inc. e Signode Industrial Group Holdings (Bermuda). Aquisição de controle. Comércio atacadista de embalagens (CNAE 4686-9/02). Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA [1] I. REQUERENTES I.1. Crown Holdings, Inc. (Crown) A Crown é uma empresa multinacional com sede na cidade de Filadélfia, Pensilvânia, Estados Unidos da América (EUA), com atividades voltadas à criação de design, produção e comercialização de embalagens para bens de consumo. Mundialmente, os principais produtos da Crown incluem latas de aço e de alumínio para comida, bebida, uso doméstico e outros bens de consumo, garrafas de vidro para bebidas, sistemas de fechamento à vácuo de metal, os quais são vendidos pelo seu setor comercial para as indústrias de refrigerante, comida, bebidas cítricas, cervejas, produtos domésticos, higiene pessoal e diversas outras. O segmento de garrafas de vidro da Crown é sediado no México e atende consumidores do mercado local. No Brasil, a Crown produz e comercializa latas de alumínio e tampas para latas de bebidas (can ends), assim como tampas fáceis de abrir (easy-open ends) para alimentos.

Em uma escala reduzida, e apenas por meio de importações, a Crown, por meio da Crown Embalagens Metálicas da Amazônia S.A., detida 50% pela Crown e 50% pelo Grupo Évora, também comercializa no Brasil latas para comida, assim como maquinário para produção de latas e peças de reposição. I.2. Signode Industrial Group Holdings (Bermuda). (Signode) A Signode é uma empresa global de sistemas de embalagens de proteção e transporte (transit and protective packaging), que consistem em embalagens consumíveis flexíveis, de proteção e para amarrar, e equipamentos. Os produtos da Signode são utilizados para conter, envolver em filme, unificar e proteger uma ampla gama de mercadorias durante sua produção, transporte e armazenamento e são vendidos no mundo todo sob diversas marcas, tais como Signode, Strapex, Organopack, Shippers Airbag, Angleboard e Mima. A Signode atende diversos mercados finais com perspectivas de crescimento a longo prazo, incluindo metais, comida e bebida, construção, agricultura, papéis ondulados e industrial em geral. No Brasil, a subsidiária da Signode é a Signode Brasileira Ltda. ("Signode Brasileira"), que atende as seguintes indústrias com suas soluções: (i) algodão e fibras sintéticas; (ii) indústria alimentícia (iii) armazenagem e paletização (logística); (iv) bebidas; (v) construção; (vi) papelão ondulado; (vii) farmacêutica; (viii) madeira e painéis de madeira; (ix) papéis; e (x) metalurgia. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0434617) Data da notificação ou emenda 19/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 41, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/01/2018 (0436062) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual a Crown, ao adquirir a totalidade das ações circulantes da Signode, pretende atuar no mercado brasileiro de cintas, fitas de aço e cintas, fitas não metálicas para embalagem; equipamentos para cintas, fitas de embalagem; embalagens flexíveis; equipamentos para embalagem flexíveis; outros sistemas de embalagens de fim de linha, e embalagem para proteção. A Crown, após a operação, passará a deter 100% da Signode que, atualmente, é detida por afiliadas do Grupo Carlyle, ao adquirir todas as ações em circulação da Signode por meio de uma fusão entre uma subsidiária (a ser definida) com a Signode, permenecendo a Signode como empresa superveniente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, II, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação não gera sobreposição horizontal, posto que a Crown não possui atividades em nenhum dos mercados em que a Signode atua no país. Tampouco há integração vertical entre as atividades das Requerentes, uma vez que os produtos da Signode não são insumos aos produtos que a Crown produz e vice-versa. Como explanado acima, a Crown possui atuação na criação de design, produção e comercialização de embalagens para bens de consumo. No Brasil, a Crown produz e comercializa latas de alumínio e tampas para latas de bebidas (can ends), assim como tampas fáceis de abrir (easy-open ends) para alimentos. A Signode, por sua vez, é uma empresa global de sistemas de embalagens de proteção e transporte (transit and protective packaging), que consistem em embalagens consumíveis flexíveis, de proteção e para amarrar e equipamentos. Assim, não se pode falar em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas entre as Requerentes, caracterizando, portanto, uma substituição de agente econômico nos setores explorados pela Signode no país, com a entrada da Crown no mercado brasileiro de cintas e fitas metálicas para embalagem de proteção. Ressalta-se ainda que a presente Operação está sendo apresentada perante as autoridades antitruste da União Europeia, Estados Unidos da América, Canadá, Ucrânia, México, Índia e Turquia, tendo sido aprovada antecipadamente (“early termination”) pela autoridade antitruste dos EUA, a Federal Trade Commission (FTC).

Em vista do acima exposto, conclui-se que a operação não impactará negativamente o ambiente competitivo, razão pela qual a presente operação pode ser aprovada sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a participação de Danilo Sérgio de Souza, intercambista do 38° PinCade.