Ato de Concentração Sumário nº 08700.006539/2016-62

:: SEI / CADE - 0250490 - Parecer :: PARECER Nº 277/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006540/2016-97 Requerentes: SPAL S.A e Grupo Vonpar EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SPAL S.A e Grupo Vonpar. Mercado(s) Afetado(s): produção, engarrafamento, distribuição e venda de refrigerantes e outras bebidas. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições Versão de Acesso Público I. AS REQUERENTES I.1. A Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. é uma sociedade brasileira pertencente ao grupo Coca-Cola FEMSA (“Grupo Coca-Cola FEMSA”), criado em 1979, no México. Coca-Cola FEMSA é atualmente a maior engarrafadora de produtos Coca-Cola do mundo, alcançando 357 milhões de consumidores. I.2. O Grupo Vonpar consiste em um conjunto de empresas de um mesmo grupo econômico que atuam na indústria de engarrafamento, distribuição e venda de alimentos e bebidas (dentre os quais produtos da marca Coca-Cola), pertencendo ao Grupo Vonpar, criado em 1948 pela família Vontobel. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0247755) Data da notificação ou emenda 26/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 321, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 3/10/2016 (0247784) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Os vendedores, acionistas do grupo Vopar, são pessoas físicas e pretendem alienar a totalidade das participações nas empresas H13 Participações S.A, EJC Participações LTDA., Vokin Participações LTDA e Vonpar S.A para a Spal S.A.. As empresas em que os Vendedores detêm participação atuam na indústria de engarrafamento, distribuição e venda de alimentos e bebidas pertencendo ao Grupo Vonpar, criado em 1948 pela família Vontobel. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As requerentes alegam que tanto Spal quanto as Empresas-Alvo são atualmente engarrafadoras franqueadas do Sistema da The Coca-Cola Company (“Sistema Coca-Cola”) no Brasil. Entretanto, as requerentes detêm a franquia de produção, engarrafamento, distribuição e venda de produtos Coca-Cola em territórios distintos de diferentes estados do Brasil. Informam que a divisão regional dos franqueados atende a exigência dos contratos firmados com o Sistema Coca-Cola. Por isso mesmo, não haveria nenhuma sobreposição horizontal entre as mesmas.

Atestam a esta SG, que, enquanto Spal atende um território composto por diversos municípios da região leste do Estado de São Paulo (incluindo a Grande São Paulo, Campinas e Santos), parte do interior de São Paulo, Estado de Mato Grosso do Sul, Estado de Paraná e parte dos Estados de Goiás, Minas Gerais e Rio de Janeiro, as Empresas-Alvo atendem o território composto pelos estados de Santa Catarina e do Rio Grande do Sul (parcialmente). Nesse sentido, a operação consiste apenas na compra de um franqueado por outro dentro do sistema Coca-Cola e que não afeta o mercado mais amplo de bebidas. Não se verifica sobreposição entre as atividades da empresas já que, por força do contrato dentro do Sistema Coca-Cola, não havia qualquer rivalidade entre as franqueadas antes da operação, do que depreende-se que a presente operação de aquisição de ativos não tem efeitos concorrenciais. Esta conclusão segue jurisprudência do Cade a respeito do tema, com diversos julgados envolvendo operações semelhantes dentro do Sistema Coca Cola. [1] Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Em consonância com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver, por exemplo, ACs 08012.000640/2001-81; 08012.003324/00-91; 08012.001031/00-69;

08012.003472/2011-58; 8700.007641/2012-51; 08700.006056/2013-15 e 08700.000413/2013-31.