Ato de Concentração Sumário nº 08700.001834/2017-11

:: SEI / CADE - 0324657 - Parecer :: PARECER Nº 91/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001834/2017-11 REQUERENTES: COCA-COLA INDÚSTRIAS LTDA. E BRASAL REFRIGERANTES S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Coca-Cola Indústrias Ltda. e Brasal Refrigerantes S.A. Mercado afetado: Extração, envase, comércio e distribuição de águas envasadas na Região Centro-Oeste. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Coca-Cola Indústrias Ltda. ("CCIL") A CCIL integra o Grupo Coca-Cola, cuja principal atividade é a produção e venda de concentrados e bases para bebidas em geral, refrigerantes, bebidas alcoólicas e bebidas não alcoólicas. I.2. Brasal Refrigerantes S.A. ("Brasal") A Brasal atua como engarrafadora de produtos Coca-Cola, tais como chás, sucos, refrigerantes, águas, dentre outros, atuando nas regiões Sudeste e Nordeste de Goiás, noroeste de Minas e sul do Tocantins. A Mineração Bom Jesus Ltda. ("MBJ"), objeto da presente operação, é uma subsidiária da Brasal, que opera no negócio de extração, envase e comércio de água mineral e atividades relacionadas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0318087) Data da notificação ou resposta à emenda 24/03/2017 Data da publicação do edital 04/04/2017 (0321300) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de contrato por meio do qual a CCIL pretende adquirir da Brasal 50% das quotas representativas do capital social da MBJ. Após a operação, a CCIL passará a deter 50% do capital social da MBJ, conforme organograma abaixo, que apresenta as estruturas das empresas antes e após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração, envase, comércio e distribuição de águas envasadas na Região Centro-Oeste. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como descrito acima, a operação representa a entrada do Grupo Coca-Cola no capital social da Brasal, que possui uma fonte de água no Estado de Goiás. As Requerentes salientaram que a fonte detida pela Brasal atualmente se encontra em análise técnica para viabilidade da extração de água mineral. O Grupo Brasal avalia que a fonte deve entrar em operação ainda este ano. Atualmente, a água mineral comercializada pelo Grupo já é distribuída pelo Sistema Coca-Cola, pois o Grupo Brasal é o engarrafador do Sistema Coca-Cola nos Estados de Goiás, Minas Gerais, e Tocantins.

Dessa forma, a operação acarreta um potencial reforço de integração vertical, uma vez que a extração de água mineral da MBJ pode ser futuramente usada como insumo para a comercialização de água mineral pela CCIL. Com base em dados da Nielsen Brasil, as requerentes estimaram que a participação da Água Mineral Crystal, em 2016, foi de 30-40% [Acesso Restrito] no mercado de extração, envase, comércio e distribuição de águas envasadas na Região Centro-Oeste. As Requerentes informam que o incremento máximo na capacidade de produção do Grupo Brasal será pequeno - aproximadamente 0-10% [Acesso Restrito], conforme Plano de Aproveitamento Econômico apresentado pela MBJ ao Departamento Nacional de Produção Mineral ("DNPM") em 2015[1]. Ademais, a potencial produção futura de água mineral pela fonte da MBJ pode ser vista como um aumento de oferta, o que minimizaria os impactos concorrenciais decorrentes da operação. Ressalte-se ainda que foi objeto de análise por este E. Conselho, notadamente na decisão proferida no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000291/2016-26, operação semelhante à atual, onde o Grupo Coca Cola adquiriu participação societária de empresa detentora de uma fonte de água mineral na região Nordeste, sendo que esta fonte também estava à época em análise técnica para viabilidade de extração de água mineral, tendo sido aprovada pelas mesmas razões apontadas no presente parecer.

Ante o exposto, conclui-se que a presente operação acarreta um reduzido reforço de integração vertical, que não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Qualquer alteração na capacidade produtiva da MBJ deve ser previamente aprovada pelo DNPM.