Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006015/2016-71

:: SEI / CADE - 0245758 - Parecer :: PARECER Nº 7/2016/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006026/2016-51 REQUERENTES: Coca-Cola Indústrias Ltda., Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e Unilever PLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Coca-Cola Indústrias Ltda., Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e Unilever PLC. Procedimento Ordinário. Aquisição, por parte da Coca-Cola, da marca AdeS, pertencente à Unilever. Mercado nacional de bebidas à base de soja originais, bebidas à base de soja adicionadas de suco de frutas e bebidas não alcoólicas não carbonatadas. Concentração horizontal. Substituição de agentes. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA 1. REQUERENTES 1.1. Compradoras Segundo as Requerentes, a Coca-Cola Indústrias Ltda. (“CCIL”) é uma empresa holding não operacional detida em 99% pela The Coca-Cola Export Corporation e em 0,01% pela Coca-Cola Interamerican Corporation, fazendo parte do Grupo Coca-Cola no Brasil, que tem como principal atividade a produção e venda de concentrados e bases para bebidas em geral, refrigerantes, bebidas alcoólicas e bebidas não alcoólicas. Já a Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. (“SPAL”), segundo as Requerentes, pertence à Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V.

(“Coca-Cola FEMSA”, do Grupo FEMSA) que é um fabricante autorizado da TCCC responsável pela produção, distribuição e promoção de bebidas da marca Coca-Cola no México, América Central (Guatemala, Nicarágua, Costa Rica e Panamá), Colômbia, Venezuela, Brasil, Argentina e Filipinas. Todas as empresas e grupos acima serão referidos aqui coletivamente como “Sistema Coca-Cola”. 1.2. Vendedora Segundo as Requerentes, a Unilever PLC (“Unilever”) pertence ao Grupo Unilever, que é um grupo de origem anglo-holandesa controlado pela Unilever NV e pela própria Unilever. No Brasil, o grupo se foca em: venda no atacado de produtos de limpeza doméstica; produção de amidos, amidos vegetais, margarina e outras gorduras vegetais, gorduras animais não comestíveis; e produção e venda no atacado de cosméticos, perfumaria, produtos de higiene pessoal, chá, bebidas à base de soja, sorvetes e outros congelados comestíveis. 2. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O presente Ato de Concentração consiste na aquisição, pelo Sistema Coca-Cola, dos ativos utilizados no negócio de bebidas à base de soja da marca AdeS – incluindo a própria marca e os ativos intangíveis –, atualmente pertencentes ao Grupo Unilever. 3. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim – faturamento de uma das partes superior a R$ 750 milhões e da outra parte superior a R$ 75 milhões Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT SEI nº 0234092 Data de notificação ou emenda 19.8.2016 Data de publicação do edital Edital nº 268/2016, publicado no dia 26.8.2016 4. MÉRITO 4.1. Mercado relevante Com a operação em análise, o Sistema Coca-Cola irá adquirir a marca AdeS de bebidas à base de soja do Grupo Unilever. Segundo as Requerentes, a marca AdeS opera com dois tipos de bebidas: (i) bebidas à base de soja originais e (ii) bebidas à base de soja adicionadas de suco de frutas. Tais produtos pertencem ao mercado geral de bebidas prontas para beber. Quanto à dimensão produto, no entendimento das Requerentes, as bebidas à base de soja pertenceriam a um mercado que compreende todas as bebidas comercializadas. Entretanto, a jurisprudência do Cade vem entendendo que esse mercado pode ser segmentado entre diferentes tipos de bebidas, por fatores como preferências e hábitos da base de consumo, aspectos nutricionais, entre outros. Assim, a segmentação mais comum é entre (i) bebidas alcoólicas e (ii) bebidas não alcoólicas, sendo possível, ainda, dividir estas últimas entre bebidas carbonatadas (refrigerantes),[1] bebidas não carbonatadas e isotônicos artificiais.[2] As bebidas à base de soja possuem especificidades que poderiam justificar uma segmentação ainda mais específica do mercado relevante.

Conforme as Requerentes e algumas empresas oficiadas,[3] bebidas de soja se inserem no contexto geral de procura por produtos percebidos pela clientela como mais saudáveis, em contraste com produtos tradicionais como refrigerantes, refrescos industriais e outros. Ainda, bebidas de soja originais podem substituir bebidas lácteas para pessoas com intolerância à lactose, enquanto bebidas de soja adicionadas de suco são de apelo especial ao público infantil. Assim, seria possível considerar um cenário de competição mais restrito, em que as categorias “bebidas à base de soja originais” e “bebidas à base de soja adicionadas de suco de frutas” seriam, cada uma, um mercado relevante distinto. Tendo em vista que a presente operação não acarreta maiores preocupações concorrenciais, conforme ficará mais claro adiante, esta SG não considera necessário aprofundar uma definição precisa de mercado relevante na dimensão produto. Portanto, serão considerados diferentes cenários: (i) mercado segmentado (cada tipo de bebidas à base de soja separado de outras bebidas) e (ii) bebidas à base de soja como parte do mercado mais amplo de sucos prontos para consumo. Este último cenário foi escolhido por ser o mais conservador, visto que as preocupações localizadas por meio desta segmentação (soja mais sucos) são apenas replicadas e diluídas em outras segmentações (ex.: soja mais não carbonatadas ou soja mais não alcoólicas).

Além da diferenciação por tipo de bebida, também seria possível considerar uma segmentação de mercado por canal de atendimento. Porém, mesmo se essa segmentação fosse feita, as conclusões do presente parecer não se alterariam, conforme demonstram os dados de estrutura de oferta fornecidos pelas Requerentes. Assim, por economia processual, tal cenário de segmentação não será considerado no presente parecer. Já quanto à dimensão geográfica, na linha da jurisprudência do Cade citada acima, uma única unidade fabril é capaz de atender o mercado nacional sem dificuldades. De fato, conforme verificado na instrução, ter apenas uma fábrica acaba sendo o modo de operação empregado tanto por empresas pequenas quanto por empresas maiores do setor. Além disso, a instrução revelou que as empresas definem nacionalmente variáveis concorrenciais relevantes, tais como preço, marca e publicidade. Tais considerações são válidas tanto para o mercado de bebidas de soja quanto para o de bebidas não alcoólicas em geral. Por essas razões, define-se o mercado relevante como nacional. 4.2. Considerações sobre a operação No cenário em que se consideram os diferentes tipos de bebidas à base de soja (originais ou adicionadas de sucos de frutas) como mercados relevantes à parte, a presente operação constitui apenas uma substituição de agente econômico sem maiores preocupações concorrenciais, tendo em vista que o Sistema Coca-Cola não atua com bebidas do gênero no Brasil.

Já no cenário que engloba as bebidas à base de soja em conjunto com os sucos prontos para beber, há uma sobreposição das marcas de suco já detidas pelo Sistema Coca-Cola com a marca Ades da Unilever, conforme se observa abaixo. Tabela 1: Mercado nacional de bebidas à base de soja e sucos prontos para beber – 2015 [ACESSO RESTRITO CADE E REQUERENTES ] Empresa Participação no volume vendido Coca-Cola 30-40% Unilever 0-10% Coca-Cola + Unilever 30-40% Ebba 0-10% Wow 0-10% Brasil Kirin 0-10% Outras 40-50% Total 100% Fonte: elaboração própria com base em dados da Nielsen fornecidos pelas Requerentes. Percebe-se que a operação traria, nesse cenário, um aumento de market share para níveis acima de 20%. Não obstante, esta SG entende que as condições de entrada e rivalidade nesse mercado fazem com que eventual exercício abusivo de posição dominante seja bastante improvável. Quanto à entrada, a instrução do presente Ato de Concentração, não revelou nenhuma entrada nos últimos cinco anos de novas marcas de bebidas à base de soja. No entanto, no mercado de sucos prontos para beber são documentadas pela Walmart (SEI nº 0243920) as entradas das marcas Natural One (nacional), Do Bem (nacional), Vigor (Brasil) e Mariza (Sudeste).

As respostas dos ofícios indicaram um encolhimento nos últimos anos do mercado específico de bebidas à base de soja, a própria Wow Nutrition atribui em parte esse fenômeno à queda do preços dos néctares e sucos de fruta que ocorreu em função do acirramento da concorrência nesse mercado, o que vai ao encontro do relato de robustas entradas no mercado geral de sucos informado pela Walmart e reforça o entendimento de que o mercado de bebidas à base de soja é parte do mercado mais amplo de bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. As empresas também informam que não há barreiras regulatórias e que o tempo médio de entrada seria de 18 a 24 meses, e a notável entrada de novas concorrentes no mercado mais amplo de sucos demonstra a possibilidade futura de entradas de novas bebidas à base de soja, não havendo dificuldades de transição do ponto de vista da oferta. A rivalidade no mercado analisado é relevante. Em ambos os cenários analisados, somente no cenário exclusivo de bebidas à base de soja há a presença de ao menos 6 concorrentes, todos atuando em nível nacional, e dos concorrentes oficiados todos afirmaram ter condição de atender um eventual desvio de demanda caso o Sistema Coca-Cola aumentasse os preços das bebidas AdeS, lembrando que o fator preço foi indicado nos ofícios como um dos principais – e em algumas respostas o principal componente – na hora da escolha da pessoa consumidora.

Já no segundo cenário, onde as bebidas à base de soja são parte de um mercado ainda mais amplo, existem mais de 7 marcas com atuação nacional, sem levar em consideração as marcas que atuam local, estatual e regionalmente. Cabe destacar, também, a entrada da Ambev nesse mercado, com a aquisição, em 2016, da Do Bem, o que deve aumentar a rivalidade nesse mercado, dada a capilaridade da distribuição da Ambev e sua capacidade financeira em realizar investimentos em produção e propaganda. A única preocupação ventilada na instrução foi uma eventual consequência negativa de a Requerente expandir seu poder de portfólio[4]. No entanto, as redes de supermercados consultadas não manifestaram preocupação nesse sentido e as demais informações colhidas revelam que esse ponto, de forma isolada, não seria suficiente para afastar a existência e permanência de rivalidade nesse mercado. Adicionalmente, a Yakult indica em sua manifestação que poderia haver consequências positivas da operação pois, tendo em vista o recente declínio do mercado de bebidas de soja, a Coca-Cola teria maior capacidade de promover uma recuperação, que beneficiaria não só a marca Ades, mas também todo o segmento de bebidas à base de soja. Em conclusão, em função da forte presença de rivalidade em ambos os cenários analisados e da ausência de barreiras significativas à entrada, conclui-se que não há probabilidade latente de abuso de poder mercado num cenário pós-operação. 5.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Possui cláusula de não-concorrência, mas está em consonância com a jurisprudência do Cade (v. cláusula nº 4.16 do contrato da operação, SEI nº 0233862). 6. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Esta a conclusão. Encaminhe-se ao Superintendente-Geral. Brasília, 26 de setembro de 2016 [1] AC n° 08012.000097/2009-70 e AC n° 08700.010125/2012-12. [2] AC n° 08012.005575/2012-33 e AC n° 08012.000212/2002-30. [3] Apesar de afirmar que bebidas à base de soja a despeito de possuem características nutricionais bastantes distintas, Wow Nutrition (SEI nº 0244085) e Nestlé (SEI nº 0244388) entendem que as bebidas de soja cumprem em suma o mesmo papel das bebidas não carbonatadas. O Grupo Pão de Açúcar (SEI nº 0245192) opina que as bebidas à base de soja podem ser substitutas a despeito de ser difícil traçar essa definição, em função dos variados motivos que podem levar a pessoa consumidora a optar pela bebida à base de soja. [4] Ver respostas SEI nº 0245539 e nº 0244082.