Ato de Concentração Sumário nº 08700.006615/2016-30

:: SEI / CADE - 0254122 - Parecer :: PARECER Nº 286/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006626/2016-10 REQUERENTES: Gran Coffee Comércio Locação e Serviços S.A e Autômatos Locação de Máquinas e Comércio de Bebidas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gran Coffee Comércio Locação e Serviços S.A e Autômatos Locação de Máquinas e Comércio de Bebidas Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: gestão, locação e comodato de máquinas de autosserviço. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Gran Coffee Comércio Locação e Serviços S.A. (“Gran Coffee”) A Gran Coffee é uma empresa brasileira especializada na locação, no comodato e na venda de máquinas de autosserviço (vending machines), que comercializam produtos alimentícios – bebidas quentes e frias, lanches e snacks, office coffee service (OCS), além de atuar no mercado de café e de máquinas de café para o food service (restaurantes, hotéis, cafeterias, etc.). A Gran Coffee tem como principal acionista o Grupo FIP Pátria IV, constituindo uma sociedade anônima de capital fechado, cuja composição acionária está dividida em [ACESSO RESTRITO]. I.2. Autômatos Locação de Máquinas e Comércio de Bebidas Ltda.

(“Autômatos”) A Autômatos atua na gestão, na locação e no comodato de máquinas e autosserviço (vending machines) de OCS para empresas, empreendimentos, restaurantes, bares e hotéis. A Autômatos fornece também os produtos utilizados nas máquinas automáticas e manuais de preparo das bebidas, quais sejam: café solúvel, café em grão, leite desnatado, café com leite, cappuccino, chocolate com leite, chá, açúcar, adoçante, copo descartável, mexedor, etc. A Autômatos é uma empresa pertencente à Cia. Iguaçu de Café Solúvel (“Café Iguaçu”), a qual, por sua vez, pertence ao Grupo Marubeni, trading company com sede no Japão[1], e à Iguaçumec Eletromecânica Ltda. (“Iguaçumec”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0248361) Data da notificação 30/09/2016 Data da publicação do edital 10/10/2016 (0250835) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em questão se trata da aquisição do controle societário da Autômatos pela Gran Coffee. A Gran Coffee pretende adquirir 100% do capital social da Autômatos, pertencentes à Café Iguaçu (99,99%) e à Iguaçumec (0,01%). No fechamento da operação, a Gran Coffee deterá ações representativas de 100% do capital social da Autômatos, conforme Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ("Contrato de Compra e Venda"), assinado em 20 de setembro de 2016.

A operação abrange todas as atividades da Autômatos, e não envolverá outra empresa ou atividade dos grupos econômicos da Café Iguaçu e Iguaçumec. Além disso, será notificada apenas no Brasil, uma vez que tanto a Gran Coffe como a Autômatos atuam apenas no mercado interno. Elucidam as requerentes que o motivo ensejador da operação é o objetivo da Gran Coffee de expandir sua atuação na comercialização e alimentos por meio de máquinas de autosserviço, bem como no fornecimento de insumos para estas máquinas. A Café Iguaçu e seu grupo econômico vislumbram vantagens econômicas em relação ao preço ofertado pela Gran Coffe e ao retorno dos investimentos realizados na Autômatos, além de vislumbrarem uma oportunidade de concentrar seu foco em sua atividade principal de produção e de exportação de café solúvel e de outros produtos relacionados Seguem abaixo quadros descritivos da estrutura societária da Autômatos antes e após a realização da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (apenas potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de gestão, locação e comodato de máquinas de autosserviço Integração vertical: mercado de fornecimento de insumos para máquinas de autosserviço Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Inicialmente, cabe explicitar que a Gran Coffee é especializada na locação, no comodato e na venda de máquinas de autosserviço (vending machines) que comercializam produtos alimentícios – bebidas quentes e frias, lanches e snacks – com foco no mercado corporativo e em ambientes públicos de alta circulação de pessoas, e na comercialização de produtos para uso nessas máquinas. No sistema de "comodato" a empresa realiza a gestão completa dos serviços de café expresso, bebidas quentes, snacks, lanches e refrigerantes a seus clientes. Esse serviço inclui o fornecimento de máquinas, de produtos, bem como o abastecimento e a limpeza dos equipamentos. Já no sistema de "locação", a reposição dos produtos e a limpeza são feitas diretamente pelo cliente, que pode adquirir os produtos para as máquinas junto à Gran Coffee. Por fim, no sistema de "venda", realiza-se a venda das máquinas diretamente aos clientes. A Gran Coffee também fornece insumos para uso nas máquinas de autosserviço. Além disso, a Gran Coffee também é distribuidora da linha profissional de máquinas e de cápsulas Nespresso para o mercado corporativo em diversas localidades no Sul e no Sudeste. De forma semelhante, a Gran Coffee fornece, por meio de aluguel ou de comodato, máquinas de café profissionais para o segmento de food service (hotéis, restaurantes e cafeterias) e vende café e outros insumos relacionados para esse segmento.

A Autômatos, por sua vez, atua na gestão (modalidade pela qual a Autômatos administra, total ou parcialmente, a operação de disponibilizar as doses de bebidas quentes a serem consumidas), na locação e no comodato de máquinas de autosserviço de office coffee service (OCS) para empresas, empreendimentos, restaurantes, bares e hotéis. A Autômatos fornece também os produtos utilizados nas suas máquinas automáticas e manuais de preparo das bebidas, quais sejam: café solúvel, café em grão, leite desnatado, café com leite, cappuccino, chocolate com leite, chá, açúcar, adoçante, copo descartável, mexedor, etc. No que se refere à análise da definição do mercado relevante, cabe esclarecer que o CADE já analisou dois processos relativos ao mercado de máquinas de autosserviço: o AC 08012.006229/2009-77 e o AC 08012.009329/2006-11. No âmbito do AC 08012.006229/2009-77, foi esclarecido que o serviço prestado por meio das máquinas de autosserviço é composto por quatro agentes: fabricantes de equipamentos, fabricantes de produtos, operadores (prestadores de serviços) e consumidores. Neste contexto, ressaltam as requerentes que tanto a Gran Coffe como a Autômatos atuam exclusivamente como operadores. O papel do operador é o de organizar uma série de serviços que são ofertados de forma única ao cliente.

O operador, nesse sentido, adquire a máquina de autosserviço e organiza o sistema de pagamento, o sistema de telemetria e o fornecimento dos insumos para as máquinas, ofertando essas conveniências de forma conjunta ao cliente. Assim, acreditam as requerentes, os operadores se tornam atrativos justamente pelo conjunto de facilidades que oferecem. Alegam as requerentes que em função dessa dinâmica de mercado, eventuais entrantes possuem considerável facilidade em entrar nesse mercado, uma vez que não há restrições, por parte dos fabricantes, para que outros agentes adquiram máquinas de autosserviço e passem a rivalizar efetivamente com os agentes atuantes no mercado. Pontuam as requerentes, porém, que a Autômatos realizou, no passado, a montagem de algumas poucas máquinas a partir de peças adquiridas de terceiros, mas que não fabricou nenhuma máquina em 2015. Afirmam, por fim, que, de modo geral, as máquinas fabricadas pela Autômatos no passado foram usadas apenas nas atividades da própria Autômatos. É esclarecido pelas requerentes que o mercado de vending machines é representado por diferentes tipos de máquinas, principalmente de bebidas quentes, de bebidas frias, de snacks e de lanches. Informam, todavia, que existem outros segmentos que teriam participação ínfima no total de máquinas em operação, como de livros e flores, por exemplo.

Alertam que apesar dessa diferenciação de máquinas por tipo de produto fornecido, o mercado, de forma geral, não faz essa segmentação, e os agentes, em regra, atuam no oferecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço de forma indistinta. Alegam que do ponto de vista da oferta, o oferecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço não tem grandes diferenças relativamente ao produto que é vendido ao consumidor final, havendo elevado grau de substituibilidade sob a perspectiva da oferta entre diversos tipos de máquinas de autosserviço. Uma vez adquirido o conhecimento específico da comercialização do serviço de vending machines, a dinâmica dos diversos tipos de máquinas de autosserviço torna-se plenamente substituível entre si. Além disso, a desnecessidade de especialização ou de treinamento para a operação das máquinas, bem como de investimentos significativos, justifica a fungibilidade das máquinas. Por essas razões, entre outras, as requerentes entendem que o serviço prestado pelos operadores de vending machines não se altera em relação ao tipo de máquina ofertada. Esse entendimento vai ao encontro das definições estabelecidas tanto pelo AC 08012.006229/2009-77 como pelo AC 08012.009329/2006-11.

Esta SG concorda com os argumentos apresentados pelas requerentes e seguirá, portanto, o conceito já estabelecido no âmbito dos ACs 08012.006229/2009-77 e 08012.009329/2006-11, cuja definição do mercado relevante na dimensão produto é o mercado do fornecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço, independentemente do tipo de produto fornecido pelas máquinas. No que tange à definição do mercado relevante na dimensão geográfica, o AC 08012.009329/2006-11 o definiu como sendo limitado ao raio de 120 km a partir de uma filial ou do escritório central da empresa fornecedora do serviço. O AC 08012.006229/2009-77, no entanto, mudou esse entendimento, definindo o mercado relevante como sendo o território nacional, acatando o argumento das requerentes à época de que é possível a atuação em todo o território nacional, ainda que em localidades onde a empresa não possua escritório ou filial próprios, por meio da contratação de terceiros para a realização de manutenção nas máquinas e outros serviços. Com vistas a verificar o entendimento expressado no AC 08012.006229/2009-77, esta SG procedeu, por meio dos sítios eletrônicos, à análise da atuação geográfica de alguns concorrentes das partes, e constatou a capilaridade do atendimento para todo o país, seja por meio de filiais próprias ou agentes credenciados, o que ratifica a definição de mercado relevante do AC 08012.006229/2009-77.

Informam as requerentes que a Gran Coffe oferece seus produtos e serviços em todo o território nacional. Já a Autômatos está presente em quase todo o território nacional, exceto nos estados do Acre, do Amapá, de Rondônia, de Roraima, do Tocantins, do Piauí, de Sergipe, do Mato Grosso do Sul e do Maranhão. Portanto, para a presente operação, esta SG seguirá a definição do AC 08012.006229/2009-77 do mercado relevante na dimensão geográfica como sendo o território nacional. Uma vez estabelecida a definição do mercado relevante sob as óticas do produto e geográfica, passa-se agora a discorrer sobre a estrutura de oferta desse mercado. Alegam as requerentes que, segundo estimativas da Associação Brasileira de Vendas Automáticas (ABVA), o mercado de vending machines no Brasil foi estimado, em 2015, em aproximadamente 70 mil máquinas em operação com faturamento bruto perto de R$ 1 bilhão[2]. Ressaltam, no entanto, que os dados da ABVA em questão dizem respeito a todas as máquinas de autosserviço estimadas pela ABVA, as quais incluem, além de produtos de alimentação, máquinas de comercialização de bens como flores e livros, como já mencionado. Segundo os dados da ABVA, conforme informado pelas requerentes, as máquinas de bebidas quentes representariam aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do total de máquinas em operação, e as máquinas de bebidas frias, de snacks e de lanches representariam aproximadamente [ACESSO RESTRITO] das máquinas.

As máquinas de outros segmentos, como de livros e de flores, teriam uma participação ínfima no total de máquinas em operação (i.e., inferior a 1%). As partes reforçam que, apesar de fazerem essa diferenciação entre máquinas de bebidas quentes e demais máquinas, o mercado, de forma geral, não faz essa segmentação, e os agentes, em regra, atuam no oferecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço de forma indistinta. Segundo informam as requerentes, a ABVA estima existir mais de 600 operadores de máquinas de autosserviço em operação e, segundo estimativas internas das partes, mais de 80% do mercado estariam extremamente fragmentado entre agentes com menos de 5% de participação de mercado. Nesse sentido, estimativas internas da Gran Coffee apontam para a existência de cerca de [ACESSO RESTRITO] players neste mercado com faturamento estimado entre [ACESSO RESTRITO] e mais de [ACESSO RESTRITO] com faturamento estimado em até [ACESSO RESTRITO]. Esses agentes de menor participação de mercado geralmente possuem atuação em área geográfica estadual, mas podem facilmente expandir sua atuação para outras regiões. Já a participação das sete empresas com maior participação no mercado, segundo esses mesmos dados, representaria um faturamento entre [ACESSO RESTRITO], conforme será demonstrado no próximo item.

As requerentes elaboraram uma tabela, baseada em dados estimativos internos, de forma a ilustrar a participação de mercado da Gran Coffe, Autômatos e seus principais concorrentes: Tabela 1 -Participação de mercado [ACESSO RESTRITO] De forma a tentar confirmar os dados da tabela, esta SG procedeu à pesquisa da informação da quantidade de máquinas de alguns concorrentes das partes, por meio de seus sítios eletrônicos, e verificou que em alguns casos o número de máquinas utilizado na estimativa das partes está subdimensionado, fato este que resultaria numa participação de mercado ainda menor das partes. No que se refere à participação de mercado da Gran Coffe, informam as requerentes, conforme a tabela acima, que a empresa possui atualmente [ACESSO RESTRITO] em operação, as quais faturam anualmente um valor em torno de [ACESSO RESTRITO]. Das [ACESSO RESTRITO]. Já a Autômatos atua com aproximadamente [ACESSO RESTRITO] máquinas, que representaram, em 2015, um faturamento bruto anual de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Neste ponto, convém lembrar que as máquinas da Autômatos são todas de bebidas quentes.

Diante dos números indicados, é possível calcular que a participação de mercado da Gran Coffe seria de, considerando-se um cenário em que o mercado relevante na dimensão produto é definido como sendo o mercado do fornecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço independente do tipo de produto fornecido, 10% a 20% [ACESSO RESTRITO] em termos de número de máquinas, e de 0% a 10% [ACESSO RESTRITO] em termos de faturamento. Já a participação da Autômatos seria de 0% a 10% [ACESSO RESTRITO] e 0% a 10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente. A participação conjunta das duas empresas, portanto, seria de 10% a 20% [ACESSO RESTRITO] e 0% a 10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Os cálculos são exibidos na tabela abaixo: Tabela 2 - Mercado relevante máquinas de autosserviço em geral [ACESSO RESTRITO] Considerando-se um cenário hipotético em que o mercado relevante na dimensão produto é definido como o mercado do fornecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço do tipo bebidas quentes, e, sendo assim, utilizando-se a proxy de 70% informada no parágrafo 22 para a estimação do número de máquinas e faturamento do mercado nacional, a participação de mercado da Gran Coffe seria de 0% a 10% [ACESSO RESTRITO] em termos de número de máquinas, e de 0% a 10% [ACESSO RESTRITO] em termos de faturamento. Já a participação da Autômatos seria de 0% a 10% [ACESSO RESTRITO] e 0% a 10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente.

A participação conjunta das duas empresas, portanto, seria de 10% a 20% [ACESSO RESTRITO] e 0% a 10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Os cálculos são exibidos na tabela abaixo: Tabela 3 - Mercado relevante máquinas de autosserviço de bebidas quentes [ACESSO RESTRITO] Levando-se em consideração as participações de mercado das partes descritas no parágrafo 27, verifica-se que, antes da operação, o HHI totalizaria [ACESSO RESTRITO] pontos com base no número de máquinas operadas e [ACESSO RESTRITO] com base em seus faturamentos. Após a operação, o HHI totalizaria [ACESSO RESTRITO] pontos com base em número de máquinas e [ACESSO RESTRITO] pontos com base em faturamento. As variações do HHI, portanto, seriam de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] pontos, respectivamente, o que reforça ainda mais a conclusão de que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. As requerentes defendem, diante dos dados relativos à participação de mercado resultante da operação, a qual não atingiria a marca de 20% em qualquer um dos dois cenários analisados, assim como os dados apresentados no parágrafo 25, de que que existem mais de 600 operadores de máquinas de autosserviço em operação e mais de 80% do mercado estaria extremamente fragmentado entre agentes com menos de 5% de participação de mercado, o que deixaria evidente a dispersão do mercado relevante analisado, que resta nítida a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da operação.

Por fim, quanto à integração vertical entre a atuação da Gran Coffee no mercado de fornecimento de insumos para máquinas de autosserviço e a atuação da Autômatos neste último mercado, destaque-se que essa relação é apenas potencial, haja vista que a Autômatos já era verticalmente integrada em seu grupo econômico (cujo foco é a comercialização de café), ou seja, ela fornecia tais insumos para as suas máquinas, não os adquirindo de terceiros. Desta forma, esta SG entende que a presente operação não tem o condão de elevar a possibilidade de adoção de práticas verticais, a uma, pela relação vertical ser apenas potencial, a duas, porque a participação das Requerentes no mercado de máquinas de autosserviço pós-operação não alcançará parcela significativa de mercado (abaixo de 20% nos dois cenários adotados) e, por fim, pelo tamanho reduzido da Autômatos no mercado de máquinas de autosserviço. Ademais, a saída da Autômatos do mercado de máquinas de autosserviço deve-se, segundo as partes, ao objetivo de seu grupo econômico se concentrar no seu "core business", qual seja, a distribuição de café. Assim, é de se esperar um aumento na oferta no mercado de insumos para máquinas de autosserviço que operam bebidas quentes. Esta SG entende que, diante da baixa concentração de mercado resultante da operação, o presente caso não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial neste mercado relevante. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO]. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ________________________________________________________________ [1] - http://www.iguacu.com.br/empresa/sobre-nos/. [2] - http://www.valor.com.br/empresas/4201914/vending-machines-movimentam-r-1-bi.