Ato de Concentração Sumário nº 08700.006657/2016-71

:: SEI / CADE - 0254302 - Parecer :: PARECER Nº 289/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006657/2016-71 Requerentes: MANSILLA PARTICIPAÇÕES LTDA. E COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mansilla Participações Ltda. e Cosan S.A. Indústria e Comércio. Mercados Afetados: setor imobiliário. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mansilla Participações Ltda. ("Mansilla") A Mansilla é uma empresa holding, pertencente a um grupo de empresas controladas por Teachers Insurance and Annuity Association of America ("TIAA"). O Grupo TIAA, de nacionalidade norte-americana, fornece produtos de investimento como planos de aposentadoria, serviços financeiros, de corretagem e fiduciário, seguro saúde e administração de propriedade imobiliária para aqueles que trabalham nas áreas acadêmica, de pesquisa, médica e cultural nos EUA. No Brasil, o Grupo TIAA investe em empresas focadas no setor de propriedades rurais, bem como shopping centers. I.2. Cosan S.A. Indústria e Comércio ("Cosan") A Cosan é uma empresa holding que controla as Empresas Alvo (Radar I e Radar II), cuja atividade é a aquisição de investimentos imobiliários de longo prazo em propriedades rurais localizadas no Brasil. A Cosan e as Empresas Alvo pertencem ao Grupo Cosan.

O Grupo Cosan, de nacionalidade brasileira, atua nos segmentos de energia, gás e logística, e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustível e produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0251360) Data da notificação ou emenda 03/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 336 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2016 (0251574) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma aquisição acionária seguida por uma reestruturação societária de Radar I e Radar II, atualmente detidas pela Mansilla e Cosan. Segundo as requerentes, a operação não alterará a estrutura de governança corporativa das Empresas-Alvo. Antes da Operação, a Cosan controlava a Radar I e a Radar II. Após a Operação, a Cosan deterá a maioria das ações ordinárias de ambas as Empresas-Alvo, permanecendo como controladora da Radar I e Radar II.

A despeito da afirmação das requerentes de que a Cosan já controlava a Radar I e Radar II, observa-se no primeiro aditamento e consolidação do Acordo de Acionistas das empresas, constantes dos autos, que a Mansilla continuará com poderes relevantes nas companhias, inclusive [ACESSO RESTRITO], que extrapolam simples direitos de minoritários. Desta forma, conclui-se que a presente operação não se subsume ao disposto no parágrafo único do art. 9º da Resolução nº 02/2012 do Cade, ou seja, a Cosan não poderia ser considerada como controladora unitária antes da operação em tela. Consequentemente, esta operação se enquadra no disposto no Art. 10, inciso I, alínea "b" da mesma Resolução, sendo, portanto, conhecida por esta razão. Conforme informado pelas requerentes, a Mansilla adquirirá ações adicionais em ambas as Empresas Alvo. Após a aquisição acionária, as Empresas Alvo passarão por uma reestruturação societária – em Radar I, Cosan aumentará sua participação de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO] das ações com direito a voto, e de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO] do capital total; Mansilla, por sua vez, diminuirá sua participação de [ACESSO RESTRITO]para [ACESSO RESTRITO]das ações com direito a voto, e reduzirá sua participação de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO] do capital total. Radar II diminuirá sua participação nas ações com direito a voto de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO], e de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO] do capital total.

Em Radar II, Cosan diminuirá sua participação de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO] das ações com direito a voto e de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO] do capital total, enquanto Mansilla aumentará sua participação de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO] das ações com direito a voto, e de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO] do capital total. Após a conclusão da Operação, Mansilla aumentará sua participação econômica em ambas as empresas, tornando-se titular de [ACESSO RESTRITO] dos dividendos de Radar I e Radar II". A estrutura societária antes e após a operação se encontra nos organogramas abaixo: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes declaram que a Operação está em consonância com a estratégia do Grupo TIAA de aumentar a plataforma mundial de propriedades rurais, bem como de expandir e solidificar suas atividades de gerenciamento de terceiros. Para a Cosan a Operação encontra-se em linha com a estratégia de focar no setor de energia.

Segundo as Partes, a Operação não alterará a governança corporativa das Empresas-Alvo pois, antes da Operação, a Cosan já controlava a Radar I por meio de Acordo de Acionistas, e a Radar II por meio da titularidade das ações ordinárias da empresa, tendo sobre elas o controle de fato. Após a Operação, a Cosan deterá a maioria das ações ordinárias de ambas as Empresas-Alvo, permanecendo como controladora da Radar I e Radar II, ainda que a participação financeira da Mansilla se eleve a 97% em consequência da Operação. Ressalte-se que as condições concorrenciais não serão afetadas nesse setor, dado que a Mansilla atua no mercado imobiliário de propriedades rurais apenas por meio das Empresas-Alvo. A Cosan, por sua vez, manterá o controle efetivo sobre a Radar I e II. Assim, os incentivos econômicos permanecem os mesmo vigentes quando da aprovação do Ato de Concentração nº 08012.009447/2008-82, que considerou que a associação entre as duas empresas permitia a entrada de um novo entrante no segmento em questão. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não suscita preocupações sob a ótica concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.