Ato de Concentração Sumário nº 08700.006168/2016-19

:: SEI / CADE - 0244608 - Parecer :: PARECER Nº 259/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006179/2016-07 requerentes Aliansce Shopping Centers S.A. e Altar Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Altar Empreendimentos e Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Shopping Centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Aliansce Shopping Centers S.A. - ("Aliansce") A "Aliansce," membro do Grupo Aliansce, é uma empresa de capital aberto, com papéis negociados na Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”), que atua no setor de shopping centers no Brasil. As principais atividades da "Aliansce" são as participações em shopping centers e a prestação dos seguintes serviços: (i) administração de shopping centers; (ii) comercialização de espaços em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. Para fins de cálculo dos faturamentos previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, e considerando a definição de grupo econômico constante do § 1º, art. 4º da Resolução Normativa nº02/2012, a "Aliansce" foi considerada parte do Grupo Econômico CPP, uma vez que o Canada Pension Plan Investment Board (‘CPPI”) detém mais de 20% do capital da Aliansce.

Ressalte-se que, segundo informado pelas partes, a CPPIB atua no Brasil como holding de instituições não-financeiras, das quais destacam-se a Informação Corporation e a Aliansce, que atuam, respectivamente, nas áreas de integração e gerenciamento de dados e de shopping centers. I.2. Altar Empreendimentos e Participações S.A. - ("Altar") A "Altar" é uma sociedade anônima de capital fechado, cuja principal atividade é a participação direta ou indireta e a exploração econômica de empreendimentos de centros comerciais, shopping centers e similares. Segundo a requerente, a "Altar" possui como único ativo a participação no Shopping Leblon. A Altar pertence ao Grupo Rique que, dentre outras participações, detém participação minoritária de 10,99% na Aliansce Shopping Centers S.A., que se apresenta nesta operação como "compradora". Registre-se que Renato Feitosa Rique (“Renato”), juntamente com a Rique Empreendimentos e Participações Ltda, sociedade controlada por ele, detém o Fundo de Investimento em Participações Bali - “FIP Bali” -, que por sua vez detém a Altar Empreendimentos e Participações S.A. (“Altar”), a qual, frise-se, possui como único ativo o Shopping Leblon. Renato também controla indiretamente a RLB Empreendimentos e Participações, como se pode ver pelo Organograma abaixo. (acesso restrito). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0239362) Data da notificação ou emenda 30/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 297, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/09/2016 (0241079) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Aliansce Shopping Centers S/A (“Aliansce”), mediante a transferência para a Vivaldi Empreendimentos e Participações S.A. (“Vivaldi”), uma subsidiária da "Aliansce," de 25,1% de participação no Shopping Leblon (que corresponde à totalidade das ações detidas pela Altar Empreendimentos e Participações S.A - 24,62% - e a 0,48% da fração ideal do Shopping, detidos pela RLB Empreendimentos e Participações Ltda.). Abaixo, o organograma com a estrutura societária do “Shopping Leblon” antes e após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (preexistente) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Integração vertical: administração de shopping centers e locação de espaços comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Em casos precedentes analisados no segmento de shopping centers, o Cade tem considerado os seguintes mercados relevantes sob a dimensão produto, a) Administração de shopping centers, e b) locação de espaços comerciais nesses empreendimentos. A esse respeito, segundo informações prestadas pelos requerentes, embora a “Aliansce” atue diretamente no mercado de administração de shopping centers e, por meio de suas controladas, no segmento de locação de espaços comerciais em shopping centers, a “Altar” não atua diretamente no mercado de administração de shopping centers. Dessa forma, não haveria sobreposição horizontal nesse mercado relevante, uma vez que: “(i) nenhuma das empresas pertencentes ao mesmo grupo que Altar atua nesse segmento, ressalvada a própria Aliansce; e (ii) a administração do Shopping Leblon, objeto da presente Operação, já é atualmente realizada pela Aliansce”. Antes de passar à verificação de sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, cabe fazer algumas observações sobre a dimensão geográfica desse mercado.

Embora o mercado relevante de locação de espaços comerciais em shopping centers venha sendo usualmente definido como municipal, pois o público alvo desses espaços seria preponderantemente o público em geral da cidade, avalia-se que em grandes centros urbanos, como é o caso do município do Rio de Janeiro, fatores como trânsito e custo de transporte restringem a competição entre shopping centers a um espaço geográfico menor. Portanto, para fins da análise do presente ato de concentração, considerou-se, além do município do Rio de Janeiro, dois cenários mais restritivos: a) os empreendimentos localizados em um raio de 15km do Shopping Leblon; e b) empreendimentos localizados a uma distância de deslocamento de 15km do Shopping Leblon. Cenário 1 – mercado geográfico: município do Rio de Janeiro Da leitura dos autos, depreende-se que diversas empresas do Grupo Aliansce e do Grupo CPP realizam investimentos no segmento de shopping centers no Brasil. No município do Rio de Janeiro, as requerentes informam que os dois grupos têm os seguintes investimentos: Bangu Shopping; Carioca Shopping; Via Parque Shopping; e Botafogo Praia Shopping. Da tabela abaixo, constam as participações de mercado dos shoppings dos Grupos Aliansce e o Shopping Leblon, objeto da operação, com a definição geográfica do mercado municipal: Tabela 1 - Participações de Mercado das Requerentes no município do Rio de Janeiro (2015) Cenário 2 – mercado geográfico:

empreendimentos abrangidos em um raio de 15km do Shopping Leblon A tabela a seguir apresenta os shoppings potencialmente concorrentes da empresa alvo em um cenário um pouco mais restritivo – raio de 15km de distância. Tabela 2 - Participações de Mercado das Requerentes em um raio de 15 Km do Shopping Leblon (2015) Cenário 3 – mercado geográfico: distância de deslocamento de 15km do Shopping Leblon Conforme metodologia já adotada para análise do AC nº 08700.006105/2016-62, que também envolve o Grupo Aliansce, achou-se por bem explorar um cenário ainda mais conservador, haja vista as dificuldades de deslocamento existentes em uma grande cidade com relevo montanhoso, como o município do Rio de Janeiro. Assim, em vez de raio, foi utilizado como parâmetro a distância efetiva de deslocamento, calculada por meio do Google Maps. A seguinte tabela traz os potenciais concorrentes identificados neste cenário: Tabela 3 - Participações de Mercado das Requerentes considerando um deslocamento de 15 Km do Shopping Leblon (2015) Percebe-se que em um cenário mais conservador, retratado neste caso específico pela Tabela 3, somando-se as participações das Requerentes, o market share do Grupo Aliansce no mercado após a operação passaria a ser de 19,47%. No cenário 2 (raio de 15 km), a participação do Grupo Aliansce seria de 17,56%, e no cenário 1 (município do Rio de Janeiro), de 15,41%.

Do ponto de vista das relações verticais entre “Aliansce” e “Altar”, é importante considerar que as outras atividades desenvolvidas pela "Aliansce" no Brasil (gestão e administração da propriedade imobiliária e a estacionamento de veículos) também guardam relação com o mercado de locação de espaços em centros comerciais. Sendo assim, a operação poderia suscitar um reforço da integração vertical. As partes ponderam, porém, que, ainda assim, ela seria “restrita e preexistente na medida em que: (i) a Altar é indiretamente controlada por um co-controlador da Aliansce; e (ii) a própria Aliansce é atualmente administradora do Shopping Leblon”. Quanto a esta integração vertical, esta SG entende que, considerando que a Aliansce deterá participação inferior a 20% em qualquer dos três cenários de mercado geográfico analisados, e que, conforme demonstrado no AC nº 08700.006105/2016-62, esta empresa detêm participação reduzida no mercado nacional de administração de shopping centers e, ainda, que ela já é a administradora do Shopping Leblon, objeto desta operação, a integração vertical derivada desta operação não gera preocupações de ordem concorrencial nos mercados afetados. Diante do exposto, é possível inferir que a operação acarretará: a) sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, uma vez que tanto o Grupo Aliansce quanto o Grupo CPP têm participação em empreendimentos que concorrem com o Shopping Leblon, objeto da presente operação;

e b) integração vertical nos mercados de locação de espaços comerciais em shopping centers e de administração de shopping centers. Contudo, considerando que a Alliansce não deterá participação que lhe confira a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por meio desta operação, esta SG conclui que o presente ato de concentração não tem potencial para gerar mudanças significativas na estrutura competitiva do mercado de shopping centers em nenhum dos cenários analisados, não acarretando, portanto, prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.