Ato de Concentração Sumário nº 08700.006709/2016-17

:: SEI / CADE - 0258439 - Parecer :: PARECER Nº 302/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006709/2016-17 REQUERENTES: PANASONIC CORPORATION E FICOSA INTERNATIONAL, S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Panasonic Corporation e Ficosa International, S/A. Fabricação de capacitadores e câmbios automáticos. Aquisição de participação acionária. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Panasonic Corporation ("Panasonic") Panasonic é uma empresa multinacional de capital aberto que atua no setor elétrico/eletrônico (incluindo autopeças), cuja matriz está localizada em Osaka, Japão. Para a indústria automotiva, a Panasonic oferta câmeras, sistemas de navegação e baterias. No Brasil, por meio de suas subsidiárias brasileiras, a Panasonic oferta componentes eletrônicos que também podem ser utilizados na indústria automotiva. A Panasonic pertence ao Grupo Panasonic que detém as seguintes empresas no Brasil: Panasonic do Brasil Ltda.; Panasonic Distribuidora do Brasil Ltda.; Sanyo da Amazônia Ltda.; Ficosa do Brasil Ltda. Digital Full Service Comunicação Ltda. No Brasil, a linha de produtos e serviços oferecidos pelo Grupo Panasonic são os seguintes:

fabricação, importação e comercialização de produtos de áudio e vídeo, leitor de discos blue-ray, câmera de vídeo, micro-ondas de cozinha, refrigerador, máquina de lavar, Sistemas de Transporte Inteligentes (STI), sistema áudio de automóvel, pilhas secas, PBX, telefones. Fabricação e comercialização de bateria para celular. Importação e comercialização de produtos eletrônicos. Aluguel dos produtos mencionados. I.2 Ficosa International, S/A (Ficosa) Ficosa é uma empresa multinacional de capital privado que atua no setor de autopeças, com sua matriz em Barcelona, Espanha. A Ficosa fornece autopeças para montadoras de veículos, especialmente espelhos retrovisores. No Brasil, por meio de sua subsidiária brasileira, a Ficosa oferta sistemas de espelhos retrovisores e sistemas de câmbios automáticos. A Ficosa pertence ao Grupo Ficosa. A subsidiária brasileira da Ficosa é a Ficosa do Brasil Ltda. No Brasil, a linha de produtos e serviços oferecidos pelo Grupo Ficosa são os seguintes: sistemas de comando e controle (incluindo câmbio automático), sistemas de portas e bancos, sistemas de retrovisores, sistemas de veículos industriais e sistemas underhood (sistemas de compressão de ar) para a indústria automotiva. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0252168. Despacho DCONT 0252905 Data da notificação ou emenda? 6/10/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 345 publicado em 17/10/2016 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Panasonic e Ficosa celebraram um Acordo de Investimento (Investment Agreement), por meio do qual a Panasonic adquiriu ações da Ficosa representativas de 49% do seu capital social. Essa operação foi aprovada pelo Cade em 12 de janeiro de 2015 por meio do Ato de Concentração nº 08700.012093/2014-43. Dentre as etapas do Acordo de Investimentos, as Partes celebraram um Acordo de Opção de Compra (Call Option Agreement), sendo que a Panasonic agora exercerá a opção de compra de ações (Opção I), pela qual a Panasonic irá adquirir ações adicionais da Ficosa, representando 20% de seu capital social, e se tornará a principal acionista (69%) da Ficosa. A operação foi ou será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO] A presente operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação de capacitadores e câmbios automáticos Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Consta dos autos que a operação poderá estabelecer uma relação vertical no mercado brasileiro em relação aos seguintes produtos:

A Ficosa atua no mercado downstream, por meio da produção de sistemas de câmbio automático [1] para montadoras automotivas de equipamentos originais (Original Equipment Manufacturers – OEM) de veículos leves. A Panasonic, por sua vez, atua no mercado upstream, produzindo capacitores [2], que são componentes utilizados na fabricação de câmbios automáticos. De acordo com as Requerentes, os capacitores ofertados pela Panasonic podem ser usados por indústrias que não são relacionadas ao setor de autopeças. No entanto, câmbios automáticos são ofertados somente para as montadoras automotivas de equipamentos OEM. Em geral, os clientes OEM são grandes empresas com significativo poder de mercado, que costumam demandar os produtos em larga escala. Decisões anteriores do Cade têm considerado que, no setor de autopeças, cada componente automotivo constitui um mercado relevante independente. [3] Em seguida, as Partes disponibilizaram a seguinte estrutura de oferta com relação ao mercado de capacitadores: [ACESSO RESTRITO] As Partes informam que todos os capacitores ofertados no mercado brasileiro são importados. A única exceção é a TDK, empresa que possui uma fábrica situada em Gravataí/RS e oferta tanto capacitores importados quanto produzidos localmente.

O total estimado do mercado brasileiro de capacitores foi baseado no Sistema de Análise das Informações de Comércio Exterior (Alice Web), disponibilizado pelo Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços, utilizando-se a NCM 8532.10.00. As estimativas de participações de mercado foram calculadas com base nas informações públicas disponíveis sobre as vendas globais de cada concorrente. No que tange ao mercado de sistemas de câmbio automático, as Requerentes apresentaram a estrutura de oferta conforme quadro abaixo. [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativas Ficosa baseadas em dados disponibilizados pela IHS Automotive [4] Constam dos autos que a Ficosa oferta câmbios automáticos somente para a General Motors. Ficosa do Brasil não importa câmbios automáticos, somente os seus componentes. Outras plantas da Ficosa localizadas fora do Brasil têm vendas a clientes finais no Brasil. Por conseguinte, dado que as Partes possuem baixas participações nos mercados potencialmente afetados, bem abaixo de 30% - limite legal no qual pode ser aventado a possibilidade de exercício de poder de mercado em casos de integração vertical - entende-se que a operação não acarreta impacto na estrutura de oferta dos mercados envolvidos, não levantando, portanto, maiores preocupações em termos concorrenciais. Logo, esta SG considera que o presente caso não acarreta impactos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Câmbio Automático é uma interface mecânica entre o condutor do veículo e a caixa de velocidades automática. Em geral, ele consiste em um botão mais uma alavanca de câmbio e um cabo de transmissão. (vide Anexo II - Formulário Procedimento Sumário, p. 19) [2] Capacitor é um componente elétrico de dois terminais utilizado para armazenar energia eletrostaticamente em num campo elétrico. Eles são amplamente utilizados em circuitos eletrônicos para o bloqueio da corrente contínua, permitindo a passagem da corrente alternada. (vide Anexo II - Formulário Procedimento Sumário, p. 19) [3] Vide AC nº 08700.000497-2013-11 (Bosch e Mann & Hummel); AC nº 08700.001530/2014-01 (Plastic Componentes e Modules Automotive e Faurecia Automotive do Brasil) e AC nº 08700.005633-2013-51 (Aethra Sistemas Automotivos S/A e Automotiva Usiminas S/A). [4] A IHS Automotive fornece expertise, dados e informações de toda a cadeia automotiva, desde a concepção do produto, design e produção - até vendas e marketing, utilizados para maximizar o potencial de mercado. Consultar em: https://www.ihs.com/industry/automotive.html