Ato de Concentração Sumário nº 08700.003086/2017-01

:: SEI / CADE - 0343469 - Parecer :: PARECER Nº 140/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003086/2017-01 REQUERENTES: Eaton Corporation plc e Cummins Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eaton Corporation plc e Cummins Inc. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Ursula Pereira Pinto, Beatriz Medeiros Navarro Santos e outros. Natureza da operação: constituição de joint venture. Setor econômico envolvido: transmissões automatizadas para veículos comerciais médios e pesados. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Eaton Corporation plc (“Eaton”) A Eaton é uma empresa de origem irlandesa com atuação mundial no fornecimento de componentes e sistemas elétricos, hidráulicos, automotivos, aeronáuticos e de filtração. No Brasil, suas operações estão distribuídas por seis unidades de produção instaladas no estado de São Paulo e uma unidade no Rio Grande do Sul. Especificamente no setor automotivo relacionado ao presente AC, a Eaton fornece produtos automotivos como transmissões, embreagens, ferramentas de diagnóstico e forjamento. I.2. Cummins Inc. (“Cummins”) A Cummins é empresa de origem estadunidense que desenvolve, produz, distribui e presta serviços relativos a motores a diesel e em produtos relacionados em todo o mundo. Os produtos são vendidos para Fabricantes de Equipamentos Originais (OEMs), distribuidores e outros clientes.

Atua no Brasil desde o início da década de 70 e hoje conta com quatro fábricas instaladas na região de Guarulhos voltadas para a pesquisa, desenvolvimento e produção de motores, filtros, geradores entre outros e conta com uma rede de distribuição com mais de 100 pontos de atendimento em todo país. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0340889) Data da notificação ou emenda 19/05/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 167/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/05/2017 (0341299) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à formação de uma joint venture entre a Eaton e a Cummins (50% de participação de cada empresa) para o design, engenharia, desenvolvimento, teste, produção, montagem, comercialização, venda e serviços de transmissões automatizadas para veículos comerciais médios e pesados (caminhões e ônibus). A operação compreenderá uma JV americana e uma JV suíça. A Operação Proposta será também notificada às autoridades antitruste em: [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Conforme destacam as requerentes, "o objetivo da JV é desenvolver uma inovadora transmissão automatizada para aplicações em veículos comerciais [ACESSO RESTRITO], utilizando a expertise da Cummins em motores e a expertise da Eaton em transmissões." Tendo em vista que a Eaton não fabrica motores e a Cummins não fabrica transmissões não há que se falar em sobreposições horizontais nos mercados envolvidos na presente operação, ou seja, os mercados de transmissões e de motores para veículos comerciais. Contudo, poderia ser aventada uma possível integração vertical entre os mercados de transmissões (a jusante) e de motores a diesel (a montante). Em precedentes recentes[1], o CADE considerou que o mercado de sistemas e componentes automotivos, como os sistremas de transmissão, pode ser segmentado entre: (i) produtos para fabricantes e fornecedores de equipamentos originais (OEM e OES, respectivamente); e (ii) produtos vendidos no mercado de reposição (IAM). Além disso, a segmentação pode ser realizada entre sistemas e componentes para veículos leves e para veículos pesados, incluindo caminhões.

Em relação aos motores, precedentes recentes [2] consideraram possíveis as segmentações de acordo com a potência do motor e de acordo com as aplicações dos motores (veículos leves, veículos comerciais, máquinas agrícolas, equipamentos industriais e veículos marítimos). Quanto à dimensão geográfica, essa foi entendida como nacional. No presente caso, apesar de a definição exata de mercado poder ser deixada em aberto já que a operação não traz preocupações concorrenciais, as requerentes elaboraram cenário, considerando os precedentes, que demonstra que as participações de mercado da Cummins e da Eaton nos mercados a jusante e a montante não são capazes de causar preocupações de ordem concorrencial. Com base em dados da ANFAVEA e da Power Systems Research (“PSR”), uma empresa de estudos de mercado, as requerentes estimaram os volumes de vendas de transmissões e de motores a diesel em, respectivamente [ACESSO RESTRITO] de transmissões não manuais e 79.187 de motores para caminhões e ônibus, no Brasil, em 2016. Nesse contexto, as participações da Eaton no mercado de transmissões não manuais resume-se a cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] e a participação da Cummins em motores a diesel resulta em cerca de 20-30% [ACESSO RESTRITO].

Assim, no cenário considerado pelas requerentes, as participações de mercado das partes nos mercados verticalmente relacionados no Brasil são baixas o suficiente para não levantarem maiores preocupações de que as empresas integradas venham a adotar quaisquer condutas anticompetitivas derivadas da operação em tela, tais como fechamento de mercado ou discriminação contra os rivais. Em adição, as requerentes argumentam que as transmissões automatizadas da Eaton trabalham integradas a motores diesel (inclusive, mas não unicamente, os da Cummins) e que "a Cummins não contribuirá com nenhum negócio ou produto para a JV e essa, por sua vez, não venderá nenhum motor da Cummins, que continuarão sendo gerenciados de forma separada e independente pela Cummins. Os clientes que procurarem as transmissões da JV que podem ser integradas com os motores da Cummins, comprarão as transmissões da JV e, separadamente, os motores da Cummins.

As transmissões fabricadas pela JV também poderão ser utilizadas em motores fornecidos por outros fabricantes além da Cummins e serão comercializadas para esses clientes como transmissões 'independentes'." Em relação às transmissões, as requerentes também informaram que a Eaton continuará a fabricar e comercializar diversas outros tipos de transmissões (como transmissões manuais, transmissões para veículos comerciais leves e transmissões para veículos agrícolas) de forma separada e independente da JV e que [ACESSO RESTRITO] Conclui-se, portanto, que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado brasileiro. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC´s nº 08700.010134/2014-67 e nº 08012.004551/2011-86 [2] AC´s nº 08700.007628/2016-26 e nº 08012.006704/2011-20.