Ato de Concentração Sumário nº 08700.006810/2016-60

:: SEI / CADE - 0258562 - Parecer :: PARECER Nº 304/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006816/2016-37 REQUERENTES: Klabin S.A., Embalplan Indústria e Comércio de Embalagens S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Klabin S.A., Embalplan Indústria e Comércio de Embalagens S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: fabricação de chapas e embalagens de papelão ondulado. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Klabin S.A. (“Klabin”) A Klabin (Compradora) atua no plantio e comercialização de toras de madeira e no manejo florestal. Além disso, a empresa produz celulose (fibra curta, fibra longa e celulose fluff), papéis (papel cartão, papel kraft e papéis reciclados), embalagens de papelão ondulado e sacos industriais. A atividade econômica principal da Klabin é a fabricação de celulose e outras pastas para a fabricação de papel (atividade classificada no CNAE 2.0 sob os códigos 17.10-9-00). Além disso, a empresa atua no mercado de fabricação de sacos industriais, papéis (17.21- 4-00), embalagens de papelão (17.33-8-00), plantação e comercialização de toras de madeira (02.10-1-07) e manejo florestal. A Klabin é uma empresa brasileira, parte do Grupo Klabin, também de origem brasileira. Segue abaixo quadro ilustrativo da composição societária da Klabin:

Quadro 1 - Composição societária da Klabin I.2. Embalplan Indústria e Comércio de Embalagens S.A. (“Embalplan”) A Embalplan (Empresa Alvo) é uma empresa brasileira, localizada no Paraná, que oferece uma completa linha de caixas de papelão ondulado, em diversas especificações, dimensões, peso, resistência, bem como acessórios especiais como cintas, separadores, berços protetores e calços. A Embalplan atua no mercado de fabricação de chapas e embalagens de papelão ondulado (17.33-8-00), é uma empresa brasileira, não pertence a nenhum grupo econômico e sua composição societária segue ilustrada no quadro abaixo: Quadro 2 - Composição societária da Embalplan II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 3 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0252550) Data da notificação 11/10/2016 Data da publicação do edital 19/10/2016 (0254695) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Klabin, de 100% do capital social da Embalplan, incluindo os imóveis de propriedade da Embalplan, além do Imóvel objeto das matrículas nº 938 e 15.858 do 1º Registro de Imóveis da Comarca de Rio Negro, Paraná, de propriedade dos atuais acionistas da Embalplan (Imóvel), cuja compra e venda é objeto de Compromisso de Compra e Venda específico.

A Operação abrange totalmente as atividades da Embalplan, não será notificada em outras jurisdições e tampouco está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. Alegam as Requerentes que a Operação permitirá que a Klabin passe a operar no estado do Paraná, onde atualmente não possui operações de papelão ondulado, e otimiza a cadeia de insumos no estado, com ganhos logísticos e acesso a novos mercados não abastecidos pela Klabin. Para a Embalplan, por sua vez, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Seguem abaixo quadros ilustrativos da estrutura societária da Embalplan antes e depois da operação: Figura 1 - Estrutura societária da Empresa Alvo antes da operação Figura 2 - Estrutura societária da Empresa Alvo depois da operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 4 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de fabricação de embalagens de papelão ondulado Integração vertical: mercado de produção de papéis para embalagem de papelão ondulado e mercado de fabricação de papelão ondulado Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O mercado de fabricação de embalagens de papelão ondulado consiste no processamento do papelão ondulado - estrutura formada por um ou mais elementos ondulados, chamados de “miolo”, fixados a um ou mais elementos planos, chamados de “capa”, por meio de adesivo aplicado no topo das ondas - em diversos equipamentos até chegar à condição de embalagem. Durante esse processo o papel é unido em camadas, ondulado mecanicamente, recortado, vincado, impresso com tinta à base de água e dobrado. Tanto o “miolo” quanto a “capa” do papelão ondulado são obtidos a partir dos seguintes insumos: fibras virgens de celulose (base florestal); ou fibras de papel reciclado (base aparas de papel), cujos tipos usados para a fabricação do papelão ondulado são denominados de Kraftliner, Testliner, Papel Miolo, White Top Liner, representantes do mercado de produção de papéis para embalagem de papelão ondulado. O mercado de produção de papéis para embalagem de papelão ondulado - mercado à montante (upstream) -, funciona, portanto, como fornecedor da matéria-prima utilizada pelo mercado de fabricação de embalagens de papelão ondulado - mercado à jusante (downstream).

Compreendida a relação de integração vertical entre o mercado de papéis para embalagem de papelão ondulado e o mercado de embalagens de papelão ondulado, cumpre informar que a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de embalagens de papelão ondulado e integração vertical entre a compra de papel kraft (um dos tipos de papel integrante do mercado de papéis para embalagem de papelão ondulado) da Klabin pela Embalplan para a fabricação de seu papelão ondulado a ser utilizado na fabricação de embalagens. Destacam as Requerentes, contudo, que esta relação vertical é preexistente à Operação, já que a Klabin é atualmente uma fornecedora relevante de papel kraft para a Embalplan Apresentada a dinâmica dos mercados e como se integram, passa-se ao estabelecimento das definições dos respectivos mercados relevantes. No tocante ao mercado de embalagens de papelão ondulado, a jurisprudência[1] do CADE o define, em sua dimensão produto, como a fabricação de embalagens de papelão ondulado, ao passo que, em sua dimensão geográfica, como o nacional, sendo conceituado em sua plenitude, portanto, como o mercado nacional de fabricação de embalagens de papelão ondulado. Já em relação ao mercado de papéis para embalagem de papelão ondulado, o CADE tem considerado a dimensão produto do mercado relevante como papéis para embalagem de papelão[2] ou mercado de produção de papel reciclado e aparas[3]. Também neste mercado a dimensão geográfica é tida como o nacional[4].

O mercado relevante é conceituado, portanto, como o mercado nacional de papéis para embalagem de papelão ou o mercado nacional de produção de papel reciclado e aparas. Esta SG seguirá, para o presente caso, as definições trazidas pela jurisprudência. Uma vez estabelecidos os conceitos dos mercados relevantes abrangidos pelo caso em tela, em ambas as dimensões, passa-se a discorrer sobre possíveis impactos concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal e integração vertical resultantes da Operação. Relativamente à sobreposição horizontal no mercado de embalagens de papelão ondulado, preliminarmente é importante esclarecer que, segundo o Anuário Estatístico de 2015 da Associação Brasileira do Papelão Ondulado (ABPO), a dimensão total deste mercado no Brasil, em 2015, foi de [ACESSO RESTRITO] em termos de valor (faturamento bruto sem IPI) e de [ACESSO RESTRITO] em termos de volume de expedição de vendas. Desse total, [ACESSO RESTRITO] se referem a dados de participação no mercado de empresas informantes, ou seja, aquelas que efetivamente participaram das pesquisas diretas da ABPO, ao passo que [ACESSO RESTRITO se referem aos dados estimados de participação no mercado das empresas não participantes, calculados estatisticamente, segundo informam as Requerentes, pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

Esclarecida a composição do volume de vendas em dados de empresas informantes e empresas não informantes, informa-se que, de acordo com as Requerentes, o faturamento bruto associado da Klabin no Brasil, em 2015, foi de [ACESSO RESTRITO]. Já o total de vendas da Embalplan foi de [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, calcula-se a participação de mercado conjunta da Klabin e Embalplan no mercado nacional de 10% a 20% [ACESSO RESTRITO], em termos de volume, e de 10 a 20% [ACESSO RESTRITO], em termos de valor, conforme tabela ilustrativa abaixo: [ACESSO RESTRITO] Em relação ao escopo geográfico de atuação, informam as Requerentes que, no caso da Klabin, as vendas em quase sua totalidade são dirigidas ao mercado interno, abrangendo todo o território nacional e distribuídas a partir das fábricas de embalagens em sete estados da federação: São Leopoldo (RS), Itajaí (SC), Piracicaba, Jundiaí – Distrito Industrial e Jundiaí - Tijuco Preto (SP), Betim (MG), Feira de Santana (BA), Goiana (PE) e Manaus (AM). A logística de abastecimento do mercado interno é realizada principalmente por transporte terrestre (rodovia). Já a Embalplan atende apenas os Estados da Região Sul do Brasil (Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná) e a logística de abastecimento do mercado interno também é realizada principalmente por transporte terrestre (rodovia).

Haja vista que a área de atuação da Embalplan se restringe à Região Sul, esta SG considera pertinente a análise da sobreposição horizontal resultante da Operação num hipotético cenário de divisão do mercado relevante por regiões do Brasil. Esclarece-se, neste momento, que a participação da Região Sul no volume total do mercado nacional, considerados apenas os dados das empresas informantes, é de [ACESSO RESTRITO], equivalentes a [ACESSO RESTRITO] de um total de [ACESSO RESTRITO], conforme explicado no parágrafo 19. Esta SG entende, no entanto, que o volume relativo às empresas não informantes também deve ser levado em consideração, para que se melhor reflita o ambiente competitivo. Destarte, para se chegar a um valor mais adequado, esta SG utilizará a proxy de [ACESSO RESTRITO] sobre o volume relativo às empresas não informantes em todo o país, resultando no valor de [ACESSO RESTRITO]. Assim, o volume proporcional estimado da Região Sul do país seria de [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] das empresas informantes acrescidas às [ACESSO RESTRITO] das empresas não informantes. Neste cenário, a concentração horizontal resultante da operação ficaria na faixa de 10% a 20% [ACESSO RESTRITO] do mercado regional, conforme tabela ilustrativa abaixo, percentual que não enseja preocupações do ponto de vista concorrencial:

[ACESSO RESTRITO] Apesar de esta SG entender não ser o mais correto, por se desconsiderar a participação das empresas não informantes no mercado, caso se adotasse apenas o valor das empresas informantes para se montar o cenário da Região Sul, ou seja, [ACESSO RESTRITO], a concentração horizontal resultante da operação ficaria acima de 20% [ACESSO RESTRITO] do mercado regional, com variação HHI de 135 pontos, conforme tabela ilustrativa abaixo. Mesmo neste cenário conservador, que, reforça-se, esta SG entende que não deve ser utilizado, a variação HHI abaixo dos 200 pontos é um indicativo de que a o operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. [ACESSO RESTRITO] Relativamente à integração vertical entre o mercado de papéis para embalagens de papelão ondulado e o mercado de embalagens de papel ondulado, é importante lembrar que a Embalplan não atua no mercado de papéis para embalagens de papelão ondulado, nao sendo uma empresa verticalmente integrada nesse sentido. Neste mercado, o volume de expedição de vendas total no Brasil é estimado em [ACESSO RESTRITO], segundo o relatório Papéis de Embalagem Ano V - nº 67 ANG 02, elaborado pela Angusti Estatística, empresa que atua desde 1996 efetuando levantamento de preços no mercado, notadamente na área de aparas de papel, papel de embalagens e papéis de fins sanitários[5].

O volume de vendas da Klabin é de [ACESSO RESTRITO], segundo as Requerentes, o que resulta num market share abaixo de 10% [ACESSO RESTRITO]. Diante do exposto, considerando a baixa participação da Klabin no mercado brasileiro de produção de papéis para embalagens de papelão, abaixo de 10%, bem como o fato de que a participação conjunta da Klabin e da Embalplan no mercado de embalagens de papelão ondulado não atinge 20% em qualquer um dos dois cenários geográficos utilizados, esta SG conclui que a Operação é incapaz de gerar preocupações concorrenciais, por não conferir à empresa adquirente possibilidades de exercício unilateral de poder de mercado, no que se refere ao mercado de embalagens de papelão ondulado, e nem de fechamento de mercado, tanto no mercado upstream quanto no mercado downstream. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________________________ [1] - Atos de Concentração nos: 08012.010264/2009-91, 08700.005289/2013-09, 08700.009549/2012-26, 08700.004430/2013-48. [2] - Ato de Concentração no: 08700.009549/2012-26. [3] - Ato de Concentração no: 08700.005289/2013-09. [4] - Atos de Concentração no: 08700.009549/2012-26, 08700.002140/2014-40 e 08012.003572/2000-21. [5] - http://anguti.com.br/site/a-empresa-2/.