Ato de Concentração Sumário nº 08700.007710/2023-80

SEI/CADE - 1310528 - Parecer PARECER Nº 489/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007710/2023-80 REQUERENTES: Smurfit Kappa do Brasil Indústria de EmbalAgens S.A. e WestRock Company Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Smurfit Kappa do Brasil Indústria de Embalagens S.A. e WestRock Company. Natureza da operação: fusão. Mercados afetados: fabricação de papel para papelão ondulado e fabricação de embalagens de papelão ondulado. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Smurfit Kappa do Brasil Indústria de Embalagens S.A. ("SK Brasil") A SK Brasil é uma subsidiária integral da Smurfit Kappa Group plc (“Smurfit Kappa”), que é uma empresa de capital aberto sediada na Irlanda com ações listadas na Bolsa de Valores de Londres (LSE) e na Euronext Dublin. A Smufit Kappa não é direta ou indiretamente controlada por terceiros, sendo que a BlackRock Inc possui 7,16% das suas ações[1]. A Smurfit Kappa atua mundialmente na fabricação, distribuição e comercialização de soluções de embalagem à base de papel e produtos relacionados para uma ampla gama de setores (como alimentos e bebidas, bens de consumo e bens industriais), em especial: (i) papel para fabricação de papelão ondulado; (ii) caixas de papelão ondulado e outros.

O Grupo Smurfit Kappa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. WestRock Company ("WestRock") A WestRock, empresa de capital aberto sediada nos Estados Unidos, atua mundialmente na fabricação e fornecimento de produtos de papelão, embalagens desmontáveis, papel para fabricação de papelão ondulado e embalagens de papelão ondulado, entre outros produtos e serviços. Suas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, sendo que apenas dois acionistas possuem 10% ou mais das suas ações: Vanguard Group Inc (12,35%) e Blackrock Group Inc (10,31%). No Brasil, as atividades do grupo são realizadas pela WestRock Celulose, Papel e Embalagens Ltda (“WestRock Brasil”) e pela WestRock do Nordeste Indústria de Embalagens Ltda, detidas integralmente, em última instância, pela WestRock[2]. A WestRock Brasil opera um negócio integrado, com atividades nos segmentos de florestas, papel, embalagens e equipamentos e máquinas, por meio das quais oferece: (i) papel para fabricação de papelão ondulado, (ii) embalagens corrugadas (também conhecidas como embalagens de papelão ondulado), (iii) papel cartão e (iv) equipamentos e máquinas.

O Grupo WestRock auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1304959) Data da notificação 03/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 553, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2023 (SEI 1306796) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na combinação da Smurfit Kappa e da WestRock sob uma nova holding irlandesa, a qual será nomeada Smurfit Westock plc (“ListCo” ou “Smurfit Westrock”). Após o fechamento da Operação, tanto a Smurfit Kappa quanto a Westrock se tornarão subsidiárias integrais, direta ou indiretamente, da ListCo. Nos termos do contrato assinado em 12 de setembro de 2023, a Operação se dará da seguinte forma: (i) a Smurfit WestRock adquirirá a totalidade do capital social emitido pela Smurfit Kappa;

e (ii) uma nova subsidiária norte-americana da Smurfit Westrock, a Sun Merger Sub, LLC ("Merger Sub"), será fundida com e na WestRock, e, na sequência, a existência da Merger Sub deverá cessar, continuando a WestRock a existir enquanto empresa sobrevivente (a "Empresa Sobrevivente"), de tal forma que, após a fusão, a Empresa Sobrevivente será uma subsidiária integral da Smurfit WestRock. Imediatamente após a conclusão da Operação, espera-se que os acionistas da Smurfit Kappa e os acionistas da WestRock Company detenham aproximadamente 50,4% e 49,6% da Smurfit WestRock, respectivamente, com base no número de ações em circulação da Smurfit Kappa e da WestRock em 12 de setembro de 2023, data em que a Operação foi anunciada. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, nos termos da cláusula 8.5.f do Contrato, para cada ação ordinária da WestRock, os acionistas ordinários da WestRock receberão uma nova ação da Smurfit WestRock (“Nova Ação”) e US$5,00 em dinheiro: 8.5.(f) Efeitos no Capital Social. No Momento de Entrada em Vigor da Incorporação, em virtude da Incorporação e sem qualquer ação por qualquer uma das Partes ou seus respectivos acionistas: (i) Tratamento das Ações Ordinárias da WestRock.

Cada Ação da WestRock emitida e em circulação imediatamente antes do Momento de Entrada em Vigor da Incorporação e todos os direitos a ela relacionados serão canceladas e automaticamente convertidas e se tornarão o direito de receber a seguinte contraprestação (coletivamente, a “Contraprestação da Incorporação”), sem juros: (A) $ 5,00 por ação em dinheiro (a “Contraprestação em Dinheiro”) e (B) uma Ação da ListCo validamente emitida, totalmente paga e não sujeita a pagamentos adicionais (a “Taxa de Câmbio” e tais Ações da ListCo, a “Contraprestação em Ações”). A partir e após o Momento de Entrada em Vigor da Incorporação, todas essas Ações da WestRock não estarão mais em circulação e serão automaticamente canceladas e deixarão de existir, e cada titular aplicável de Ações da WestRock deixará de ter quaisquer direitos a respeito, exceto o direito de receber a Contraprestação da Incorporação e quaisquer dividendos ou outras distribuições declaradas pelo Conselho da WestRock para tais Ações da WestRock com uma data de registro anterior ao Momento de Entrada em Vigor da Incorporação e que permanecem não pagos a partir do Momento de Entrada em Vigor da Incorporação, mediante a entrega de tais Ações da WestRock de acordo com Cláusula 8.5(g), juntamente com os valores, se houver, devidos de acordo com a Cláusula 8.5(g)(vi). (ii) Cancelamento das Ações do Capital da WestRock.

Todas as Ações da WestRock de propriedade da WestRock, de qualquer Subsidiária da WestRock, da Sun, da Merger Sub ou de qualquer uma de suas respectivas Subsidiárias serão canceladas e deixarão de existir, e nenhuma contraprestação será paga em permuta de tal fato. (iii) Tratamento das Ações Ordinárias da Merger Sub. Cada ação ordinária, com valor nominal de $ 0,01, da Merger Sub, emitida e em circulação imediatamente antes do Momento de Entrada em Vigor da Incorporação será automaticamente convertida e se tornará uma ação ordinária totalmente integralizada e não sujeita a pagamentos adicionais da Sociedade Incorporadora. Os acionistas da Smurfit Kappa, por sua vez, receberão uma Nova Ação por cada ação ordinária da Smurfit Kappa. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que existe um racional estratégico, comercial e financeiro, uma vez que ela criará sinergias significativas, tal como descrito a seguir: (i) as empresas atuam em portfólios altamente complementares, com diversidade de produtos e capacidades inovadoras de sustentabilidade em soluções de embalagens renováveis, recicláveis e compostáveis; (ii) as companhias atuam em áreas geográficas complementares;

(iii) as empresas visam sinergias superiores a 400 milhões de dólares nas áreas de SG&A, integração e compras (com custos de caixa únicos para fornecer sinergias de aproximadamente 235 milhões de dólares), bem como eficiências adicionais resultantes, entre outros esforços, de oportunidades de vendas cruzadas, adoção de melhores práticas operacionais e transferência de conhecimento, maior eficiência nos gastos de capital e extensa rede de inovação, além de escopo e iniciativas de sustentabilidade aprimorados; (iv) as empresas estão culturalmente alinhadas com foco no cliente e compartilham propósito de sustentabilidade para um futuro mais sustentável; (v) melhor eficiência operacional e maior escala para entregar valor a curto, médio e longo prazo aos consumidores; (vi) oportunidades mais amplas para aproximadamente 100.000 funcionários. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Colômbia, Costa Rica, União Europeia, México, Sérvia, África do Sul, Suíça e Estados Unidos[3]. A Operação também está sujeita à aprovação do Tribunal Superior irlandês. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (Reforço) Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) fabricação de papel para papelão ondulado e (ii) fabricação de embalagens de papelão ondulado Setores em que há integração vertical Mercados de (i) fabricação de papel para papelão ondulado (a montante) e (ii) fabricação de embalagens de papelão ondulado (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de (i) fabricação de papel para papelão ondulado e (ii) fabricação de embalagens de papelão ondulado. Além disso, a Operação suscita reforço de integração vertical entre os segmentos de (i) fabricação de papel para papelão ondulado (Grupos Smurfit Kappa e WestRock, a montante) e (ii) fabricação de embalagens de papelão ondulado (Grupos Smurfit Kappa e WestRock, a jusante). A SK Brasil/Grupo Smurfit Kappa possui fábricas localizadas em Fortaleza/CE e Saquarema/RJ, onde produz soluções de embalagens de papelão ondulado, e em Pirapetinga/MG, Uberaba/MG e Bento Gonçalves/RS, onde produz tanto soluções de embalagens de papelão ondulado quanto papel para fabricação de papelão ondulado. Os produtos da SK Brasil são distribuídos para clientes em todo o país por meio dessas fábricas. A WestRock, por sua vez, possui:

duas unidades florestais (nos municípios de Três Barras/SC e Valinhos/SP); uma fábrica de papel na cidade de Três Barras/SC[4]; quatro fábricas de papelão ondulado (localizadas em Blumenau/SC, Araçatuba/SP, Porto Feliz/SP e Pacajus/CE); uma planta industrial para a fabricação de embalagens de papel na cidade de São Paulo/SP; uma fábrica de chapas na cidade de Itupeva/SP; e subsidiárias que atuam nas atividades de armazéns e depósitos (em Valinhos/SP, Calmon/SC e Rio Negrinho/SC), com marketplace em Campinas/SP e mais uma subsidiária em São Mateus do Sul/PR. As Requerentes apresentaram o quadro abaixo com o resumo das atividades e relações suscitadas: Quadro 3 - Sobreposições horizontais e verticais entre as atividades das Partes Fonte: Requerentes As Partes entendem que não há sobreposição horizontal com relação à celulose, uma vez que, embora ambas fabriquem celulose (virgem ou reciclada), suas respectivas produções são integralmente consumidas de forma cativa na produção de papel para fabricação de papelão ondulado. As Partes afirmam que nenhuma delas ofereceu produtos de celulose a terceiros no Brasil em 2022. Além disso, tanto a SK Brasil quanto a WestRock Brasil atuam de forma verticalmente integrada com relação à produção de celulose, papel para fabricação de papelão ondulado e embalagens de papelão ondulado e a Operação não mudará essa dinâmica.

Finalmente, as Requerentes entendem que, de maneira geral, os portfólios da SK Brasil e da WestRock Brasil são altamente complementares nos mercados em que há sobreposição e que suas participações nesses mercados não suscitam maiores preocupações concorrenciais, como será visto adiante. O mercado de fabricação de papel para papelão ondulado já foi considerado pelo Cade, sob a dimensão produto, como um segmento à parte[5] dentro da fabricação papéis[6], com dimensão geográfica nacional. As Partes estimaram sua participação nesse mercado de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de papel para papelão ondulado – Brasil – 2022 Empresa Faturamento (R$) % Volume (kton) % Grupo Smurfit Kappa [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo WestRock [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Klabin [ACESSO RESTRITO] (30-40%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Fernandez [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Guapi [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Klingele [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] (30-40%) Total do mercado [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes[7].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de fabricação de papel para papelão ondulado seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em termos de faturamento e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em volume, ambos abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Atualmente, a WestRock afirma que, [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a empresa também compra papel para fabricação de papelão ondulado de outros fornecedores nacionais e importa de instalações da WestRock fora do Brasil. O Cade já reconheceu a ausência de dados públicos sobre o faturamento geral do setor de fabricação de papéis para papelão ondulado, à parte a fabricação e o consumo cativos, e realizou estimativa de quantidades vendidas no âmbito do AC nº 08700.002281/2020-10 (Requerentes: Klabin S.A., Embacorp - Soluções em Embalagens de Papel Ltda e International Paper Embalagens da Amazônia Ltda). Na ocasião, apurou-se que a WestRock teria uma participação de mercado entre 30-40%, considerando um total de mercado razoavelmente similar ao apresentado pelas Requerentes no AC ora em análise. Indagadas sobre a variação na participação de mercado estimada pelo Cade em 2020 e as participações estimadas em 2022, as Requerentes responderam (vide SEI [ACESSO RESTRITO]) que o volume vendido a terceiros em 2019 foi de [ACESSO RESTRITO][8], o que é consistente com o informado no formulário de notificação da presente operação.

Assim, considera-se suficientes e bastantes os esclarecimentos prestados neste ponto. As Requerentes acrescentam ainda que[ACESSO RESTRITO]. Tento em vista os dados apresentados, verifica-se que a maior parte da produção de ambas as Requerentes é consumida internamente. Quanto ao mercado de fabricação de embalagens de papelão ondulado, este já foi analisado, na dimensão produto, como um mercado único (incluindo chapas, caixas e acessórios) ou segmentado, subdividido entre chapas de papelão ondulado, de um lado, e caixas e acessórios, de outro. Na dimensão geográfica, é considerado nacional[9]. As Requerentes afirmam que sua produção de chapas é predominantemente para consumo cativo e, assim sendo, entendem que não é necessário segmentar o mercado relevante entre caixas e chapas, bastando analisar o mercado de embalagens de papelão ondulado como um único mercado relevante em sua dimensão produto[10]. Sendo assim, as Partes estimaram sua participação no mercado de embalagens de papelão ondulado de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de embalagens de papelão ondulado – Brasil – 2022 Empresa Volume (mil m²) % Grupo Smurfit Kappa [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo WestRock [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Klabin [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Trombini [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Penha [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Adami [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (50-60%) Total do mercado [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Requerentes, com base em dados internos e Relatório Anual da EmPapel 2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de fabricação de embalagens de papelão ondulado seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Quanto ao reforço de integração vertical entre os segmentos de (i) fabricação de papel para papelão ondulado (Grupos Smurfit Kappa e WestRock, a montante) e (ii) fabricação de embalagens de papelão ondulado (Grupos Smurfit Kappa e WestRock, a jusante), como visto acima, a participação conjunta das Requerentes permanece abaixo de 30% nesses mercados, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado em se tratando de relações verticais. Atualmente, ambas as Partes já são verticalizadas com relação à produção de papel para fabricação de papelão ondulado e embalagens de papelão ondulado, de modo que a Operação não resultará em nova integração vertical. Cumpre assinalar que [ACESSO RESTRITO]. Além disso, as Requerentes argumentam que os mercados de papel para fabricação de papelão ondulado e de embalagens de papelão ondulado seriam altamente competitivos, fragmentados e compostos por vários participantes, como Klabin, Penha, Trombini, Adami, Irani, Jaepel, A. Bragagnolo e Artivinco, entre muitos outros.

De fato, este Conselho já observou fatores que mitigam eventuais práticas prejudiciais à concorrência nesses mercados: (i) as Requerentes, individualmente, já possuem uma integração vertical própria, produzindo grande parte dos insumos que utilizam, o que em pouco altera a situação preexistente; (ii) há grandes players concorrentes no mercado, que atuam com significativa capacidade nos diferentes mercados envolvidos; (iii) há flexibilidade quanto aos tipos de insumos para a fabricação do papelão, dificultando que uma determinada empresa obtenha sucesso em negar acesso aos concorrentes à determinada matéria-prima; (iv) são mercados em que a produção a partir de reciclados é também significativa, facilitando o acesso aos insumos; (v) há um alto grau de exportação de insumos, indicando que um aumento da demanda interna pode ser atendido por parte dessa quantidade exportada, caso seja economicamente interessante; (vi) restou constatado que se trata de mercados com intensa rivalidade e (vii) no qual há, também, capacidade ociosa suficiente para atender eventual desvio de demanda[11]. As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO], o que exemplificaria a intensa rivalidade no setor.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas que restringem a concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes apenas a BlackRock Inc detinha mais de 5% das ações da Smurfit Kappa (7,16%) na data de 10 de março de 2023. [2] A WestRock Brasil é detida diretamente pela MWV Canada Operatins Co (52,4%) e pela Shorewood Intellectual Property Holdings B.V. (47,6%) e é considerada uma sociedade integralmente detida de forma indireta pela WestRock. A WestRock do Nordeste Indústria de Embalagens Ltda, por sua vez, é controlada pela WestRock Brasil. [3] As Requerentes acrescentam [ACESSO RESTRITO]. [4] A WestRock informa que [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide AC nº 08700.002281/2020-10 (Requerentes: Klabin S.A., Embacorp - Soluções em Embalagens de Papel Ltda e International Paper Embalagens da Amazônia Ltda) e AC nº 08700.006926/2022-47 (Requerentes: Paper Box Saq. Indústria de Embalagens Ltda e Smurfit Kappa do Brasil Indústria de Embalagens S.A.).

[6] Vide AC nº 08700.009624/2022-21 (Requerentes: Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.) e AC nº 08700.006810/2016-60 (Requerentes: Klabin S.A. e Embalplan Indústria e Comércio de Embalagens S.A). [7] Método de cálculo: [ACESSO RESTRITO]. [8] Esses dados são os mesmos informados à SG no âmbito do AC nº 08700.002281/2020-10 (Requerentes: Klabin S.A., Embacorp - Soluções em Embalagens de Papel Ltda e International Paper Embalagens da Amazônia Ltda) e podem ser verificados no documento SEI 0769485, no apartado de acesso restrito. [9] Vide AC nº 08700.002281/2020-10 (Requerentes: Klabin S.A., Embacorp - Soluções em Embalagens de Papel Ltda e International Paper Embalagens da Amazônia Ltda); AC nº 08700.005289/2013-09 (Requerentes: Rigesa da Bahia Ltda e Fábrica de Papelão Nossa Sra. Da Penha S.A.); AC nº 08700.009549/2012-26 (Requerentes: Companhia Comercial de Imóveis e Indústria de Papel e Papelão São Roberto S.A.) e AC nº 08012.010264/2009-91 (Requerentes: Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A. e Rigesa da Amazônia S.A.). [10] Não obstante, as Partes acrescentam que há empresas menores que apenas montam caixas, comprando as chapas prontas de empresas maiores e realizando os processos de montagem final na chapa de papelão ondulado já pronta, embora, em geral, empresas que produzem chapas de papelão ondulado também produzem e vendem caixas e acessórios. [11] Vide AC nº 08700.002281/2020-10 (Requerentes:

Klabin S.A., Embacorp - Soluções em Embalagens de Papel Ltda e International Paper Embalagens da Amazônia Ltda).