Ato de Concentração Sumário nº 08700.006926/2022-47

SEI/CADE - 1120857 - Parecer PARECER Nº 463/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006926/2022-47 REQUERENTES: Paper Box Saq. Indústria de Embalagens Ltda e Smurfit Kappa do Brasil Indústria de Embalagens S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Paper Box Saq. Indústria de Embalagens Ltda e Smurfit Kappa do Brasil Indústria de Embalagens S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de chapas e de embalagens de papelão ondulado. Art. 8º, incisos III e VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Smurfit Kappa do Brasil Indústria de Embalagens S.A. ("Smurfit Kappa" ou "Compradora") A Smurfit Kappa é uma sociedade pertencente ao Grupo Smurfit Kappa, com atuação internacional, incluindo o Brasil e outros 35 países, no segmento de fabricação e comercialização de papel para papelão ondulado e embalagens de papelão, incluindo embalagens industriais, para varejo e e-commerce. O Grupo Smurfit Kappa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Paper Box Saq. Indústria de Embalagens Ltda.

("PaperBox" ou "Sociedade-Alvo") A PaperBox é uma sociedade brasileira, localizada no município de Saquarema, estado do Rio de Janeiro, também atuante no segmento de fabricação e comercialização de embalagens de papelão. A empresa é detida por pessoas físicas, que não possuem participação em qualquer outra sociedade operacional. A PaperBox auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1118147) Data da notificação 09/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 529, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/09/2022 (SEI 1118392) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na celebração de Contrato de Compra e Venda de Quotas, por meio do qual a Smurfit Kappa irá adquirir a totalidade do capital social da PaperBox. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela representa uma eficiência competitiva para expansão de suas atividades no segmento de embalagens de papelão, diante da expectativa de crescimento do setor nos próximos anos, em linha com sua estratégia de expansão internacional. Já para os sócios da Sociedade-Alvo, a Operação consiste em estratégia de desinvestimento e oportunidade para investirem em novas frentes de negócios pessoais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação e comercialização de embalagens de papelão ondulado Setores em que há integração vertical Mercados de (i) fabricação de papel para papelão ondulado (a montante) e (ii) fabricação e comercialização de embalagens de papelão ondulado (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado, a Compradora atua no mercado de fabricação de papel para papelão ondulado e no mercado de fabricação e comercialização de embalagens de papelão ondulado. Por sua vez, a Sociedade-Alvo possui atuação no mercado de fabricação e comercialização de embalagens de papelão ondulado.

Tendo em vista a atuação das Partes descrita acima, a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de fabricação e comercialização de embalagens de papelão ondulado, além de integração vertical entre as atividades de fabricação de papel para papelão ondulado (upstream), da Compradora, e a fabricação e comercialização de embalagens de papelão ondulado (downstream), da Sociedade-Alvo. Em precedentes do CADE, o mercado de fabricação de embalagens de papelão ondulado já foi analisado, na dimensão produto, como um mercado único (incluindo chapas, caixas e acessórios), bem como de forma segmentada, subdividido entre chapas de papelão ondulado, de um lado, e caixas e acessórios, de outro[2]. Por sua vez, a dimensão geográfica nesse mercado foi definida como nacional pelos precedentes do CADE[3]. Com base no aludido acima, as Requerentes apresentaram tabela com a participação dos principais players no mercado de fabricação e comercialização de embalagens de papelão ondulado, com os respectivos volumes de venda e percentuais de participação no ano de 2021. Gráfico 1 - Expedição de embalagens de papelão ondulado (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Empapel e informações internas das Requerentes. Depreende-se, do gráfico acima, que a participação do Grupo Smurfit Kappa nesse mercado é de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. A Sociedade-Alvo, por sua vez, possui 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado total; o market share combinado das Partes é inferior a 20%.

Desta forma, entende-se que a concentração no mercado em análise decorrente da presente Operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. Tais estimativas estão alinhadas com o quanto apurado na análise do Ato de Concentração nº 08700.002281/2020-10 (Requerentes: Klabin S.A. e International Paper do Brasil Ltda.), sendo que a participação conjunta das Requerentes se manteria abaixo de 20% nos segmentos de chapas e caixas, ainda segundo o referido precedente, com base em dados referentes ao ano de 2019. Tratando-se do mercado de fabricação de papel para papelão ondulado, com base precedente mencionado, para fins dessa análise, o mercado, sob a dimensão produto, pode ser considerado como um mercado único e que possui escopo geográfico nacional. Alicerçado no mencionado acima, o Grupo Smurfit Kappa informa que apenas a Compradora atua no mercado de fabricação de papel para papelão ondulado. Dito isso, foi explicado que aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do papel fabricado pela Compradora para papelão ondulado é voltado para consumo da própria Compradora no Brasil. Apenas [ACESSO RESTRITO] restantes são voltados à comercialização, dos quais parte são comercializados a terceiros no Brasil e parte são exportados para sociedades do Grupo Smurfit Kappa.

As Partes aduziram ainda que no ano de 2021, das [ACESSO RESTRITO] toneladas de papel fabricados pela Compradora, [ACESSO RESTRITO] foram consumidos por ela própria, na fabricação de embalagens de papelão, [ACESSO RESTRITO] foram comercializados no Brasil e [ACESSO RESTRITO] foram exportados a empresas do Grupo Smurfit Kappa. A Compradora indica que teve participação, no ano de 2021, de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado total referido, considerando o volume total de produzido para papelão ondulado produzido no Brasil, correspondente a 5.730.000[4]. Ressalta-se que, de acordo com o informado pelas Partes, no ano de 2021, das [ACESSO RESTRITO] toneladas de papel adquiridas pela Sociedade-Alvo apenas [ACESSO RESTRITO] foram adquiridas do Grupo Smurfit Kappa. Destarte, devido à sua baixa representatividade, pode-se concluir que não há risco de fechamento nos referidos segmentos em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08700.002281/2020-10 (Requerentes: Klabin S.A. e International Paper do Brasil Ltda.), 08700.002140/2014-40 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda., Grupo Saga S/A e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), 08700.005289/2013-09 (Requerentes: Rigesa da Bahia Ltda. e Fábrica de Papel e Papelão Nossa Senhora da Penha S.A. ) entre outros. [3] Idem nota 2. [4] Fonte: Empapel.