Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002281/2020-10

SEI/CADE - 0805548 - Parecer PARECER N° 13/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração n° 08700.002281/2020-10 Requerentes: Klabin S.A. (“Klabin”), Embacorp - Soluções em Embalagens de Papel Ltda. (“Embacorp”) e International Paper Embalagens da Amazônia Ltda. (“IP Amazônia”) Advogados: José Carlos da Matta Berardo, Renata Fonseca Zuccolo Giannella, Elen Lizas e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Klabin S.A., Embacorp - Soluções em Embalagens de Papel Ltda. e International Paper Embalagens da Amazônia Ltda. Sobreposição horizontal nos mercados de fabricação de papel para papelão ondulado e de embalagens para papelão ondulado e integração vertical entre os mercados de celulose e de fabricação de papel para papelão ondulado e no de fabricação de papel para papelão ondulado e de embalagens para papelão ondulado. Barreiras à entrada. Existência de rivalidade efetiva. Ausência de preocupações concorrenciais decorrentes de sobreposições horizontais e das integrações verticais. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Sumário I. AS REQUERENTES. I.1. Klabin S.A (“Klabin”) I.2. Embacorp - Soluções em Embalagens de Papel Ltda. (“Embacorp”) e International Paper Embalagens da Amazônia Ltda. (“IP Amazônia”) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO. IV. MERCADOS RELEVANTES. IV.1. Considerações iniciais. IV.2. Mercado 1: Produção e comercialização de celulose. IV.3. Mercado 2:

Papéis para fabricação de papelão ondulado. IV.4. Mercado 3: Embalagens de Papelão ondulado. IV.5. Síntese das definições de mercado relevante. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. V.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado. V.2. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL. VI.1. Considerações Iniciais. VI.2. Integração nos mercados de produção de celulose da Klabin e produção de papéis para papelão ondulado das Empresas Alvo. VI.3. Integração nos mercados de produção de papéis para papelão ondulado e produção de embalagens de papelão ondulado. VI.4. Considerações finais quanto às Integrações Verticais. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. VIII. CONCLUSÃO. I. AS REQUERENTES I.1. Klabin S.A (“Klabin”) A Klabin é uma empresa pertencente ao Grupo Klabin, brasileiro, o qual atua no segmento de papel e celulose desde o início do século XX, e atualmente está presente em todas as suas etapas produtivas. Possui florestas próprias que servem de insumo principalmente à fabricação de celulose, mas que atendem também a clientes do setor moveleiro. Fabrica celuloses de fibra curta, de fibra longa e do tipo fluff; produz papéis do tipo cartão e kraft a partir de fibras virgens ou recicladas; e fabrica embalagens de papel e papelão, como sacos e sacolas de papel kraft e chapas e embalagens prontas de papelão ondulado, vendendo seus produtos no Brasil e no exterior.

A empresa fabrica sua celulose em uma unidade industrial localizada [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e possui 10 plantas industriais, localizadas nos estados de São Paulo, Santa Catarina, Paraná, Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco, Ceará e Amazonas, dedicadas ao negócio de papelão ondulado, com distribuição para todas as regiões do Brasil. De acordo com as Requerentes, a composição acionária da Klabin é a que se verifica no Quadro 1: Quadro 1 – Klabin – composição acionária – dezembro de 2019 Fonte: Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) I.2. Embacorp - Soluções em Embalagens de Papel Ltda. (“Embacorp”) e International Paper Embalagens da Amazônia Ltda. (“IP Amazônia”) A Embacorp é uma empresa pertencente à International Paper Brasil Ltda (“IP Brasil”) e foi criada recentemente para deter especificamente o negócio de embalagens de papelão ondulado, o qual antes era exercido pela própria IP Brasil e que será alienado por meio da Operação. Assim, a IP Brasil detém a totalidade das quotas representativas do capital social da Embacorp, que por sua vez é controladora da International Paper Amazônia (“IP Amazônia”). As Empresas Alvo, Embacorp e IP Amazônia, atuam primordialmente na produção e distribuição, em todo o território nacional, de chapas e caixas de papelão ondulado, além de papéis para papelão ondulado (kraftliner e reciclados), que são majoritariamente consumidos em sua própria produção de chapas e caixas. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0753832 e 0754424). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0755090). Data de notificação ou emenda Emenda em 20.05.2020 Data de publicação do edital O Edital nº 190/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21.5.2020 (SEI nº 0757049). Declaração de complexidade Não há. Terceiro interessado Não há. Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada trata da aquisição, pela Klabin, de 100% do negócio de produção de embalagens de papelão ondulado da IP Brasil, mais especificamente por meio da aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Embacorp e, em decorrência, da IP Amazônia (ambas “Empresas Alvo” ou “Embacorp-IP”). Assim, a Operação envolve a totalidade das atividades das Empresas Alvo, que consiste no negócio de produção de embalagens de papelão ondulado, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], incluindo 6 plantas industriais[1]: - 4 unidades para a produção de papelão ondulado e embalagens, localizadas nos municípios de Paulínia e Suzano, no estado de São Paulo; no município de Rio Verde, no estado de Goiás; e no município de Manaus, no estado do Amazonas.

- 3 unidades para a produção de papéis para papelão ondulado, localizadas nos municípios de Paulínia, Franco da Rocha e Nova Campina[2], no estado de São Paulo. As Requerentes informam ainda que as três fábricas voltadas à produção de papel abastecem todas as quatro fábricas de embalagens das Empresas Alvo e, em menor medida, fornecem papéis ao mercado. Assim, os papéis produzidos pelas Empresas Alvo são enviados a todas as suas fábricas de embalagens. Além disso, elas também adquirem no mercado papéis produzidos por terceiros. O organograma simplificado da estrutura da Embacorp e IP Amazônia antes e após a operação é ilustrado pela figura 1: Figura 1 - Estrutura societária da Embacorp e IP Amazônia antes e depois da operação Fonte: Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) Segundo as Partes, a Operação implicará sobreposições horizontais nos mercados nacionais de produção de (i) embalagens de papelão ondulado (chapas e caixas), e (ii) papéis para a produção de papelão ondulado. Resultará também em integrações verticais entre as atividades de (i) produção de papéis para papelão ondulado e produção de embalagens de papelão ondulado, de ambas as Requerentes, (ii) de produção de celulose da Klabin e produção de papéis para papelão ondulado das Empresas Alvo, e (iii) produção de madeira pela Klabin e produção de celulose pelas Empresas Alvo.

Segundo apontam as Requerentes, a participação de mercado das Empresas Alvo é baixa em todos os segmentos em que se identificam integrações verticais, sendo a maioria delas pré-existentes à Operação, sem potencial de gerar fechamento ou efeitos deletérios em quaisquer dos mercados afetados, questões que serão examinadas no decorrer deste parecer. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais O papelão ondulado é um tipo de papel composto, multicamadas, amplamente utilizado em embalagens de produtos de todos os segmentos da indústria e do comércio. As embalagens de papelão são amplamente massificadas e já são utilizadas em larga escala há mais de 100 anos[3], dadas suas características propícias, a saber, leveza, rigidez estrutural, versatilidade nos tipos de montagem, proteção térmica, baixo custo e facilidade de acesso à matéria prima para produção. Seu uso foi potencializado, na linha do tempo, principalmente pelo aumento do comércio intrarregional e internacional e, ainda, por ser muito mais barata do que as embalagens de madeira, dada a escassez e custo de produção destas últimas. A cadeia de fabricação de embalagens de papelão ondulado consiste no processamento do produto “papelão ondulado”, que é basicamente uma estrutura formada por um ou mais elementos ondulados, chamados de “miolo”, fixados a um ou mais elementos planos, chamados de “capa” ou “parede”, por meio de adesivo aplicado no topo das ondas, como ilustra a figura 2:

Figura 2 – Forma básica do papelão ondulado Fonte: GWP Group. In: https://www.gwp.co.uk/guides/corrugated-board-grades-explained/ - acesso em 15.6.2020 O processo de fabricação do papelão envolve diversos equipamentos e sistemas produtivos, visando transformar os papéis simples em embalagens onduladas prontas. Durante esse processo, cada lado do material canelado é colado ao revestimento de papel plano durante a fabricação, fixando-se as ranhuras na posição final, as quais permitem rigidez e estabilidade ao produto acabado em chapas. Posteriormente, visando à fabricação das embalagens prontas, como caixas, o papelão é recortado, vincado, impresso com tinta à base de água e dobrado. A depender de sua função e das necessidades estruturais, o papelão ondulado pode ser construído em diferentes camadas (conforme figura 3) e com tipos distintos de papéis para as capas. Figura 3 – Diferentes camadas possíveis para o papelão ondulado Fonte: Associação Brasileira do Papelão Ondulado (“ABPO”). In: https://www.abpo.org.br/papelao-ondulado acesso em 15.6.2020 As características descritas na figura 3 estão de acordo com a terminologia da norma NBR 5985, para a qual os tipos de papelão ondulado são: - Face simples - Estrutura formada por um elemento ondulado (miolo) colado a um elemento plano (capa). - Parede simples - Estrutura formada por um elemento ondulado (miolo) colado, em ambos os lados, a elementos planos (capas).

- Parede dupla - Estrutura formada por três elementos planos (capas) coladas dois elementos ondulados (miolos), intercalados. - Parede tripla - Estrutura formada por quatro elementos planos (capas) coladas em três elementos ondulados (miolos), intercalados. - Parede múltipla - Estrutura formada por cinco ou mais elementos planos (capas) colados a quatro ou mais elementos ondulados (miolos), intercalados. O miolo e a capa do papelão ondulado são obtidos tanto de fibras virgens de celulose (base florestal) como de fibras de papel reciclado (base aparas de papel), sendo esta última fonte a maior fornecedora de insumos para fabricação deste papel, como se verá adiante. A operação em análise envolve, mais especificamente, a cadeia de produção de embalagens de papelão ondulado, notadamente nos mercados que contemplam a fabricação do insumo principal, o papel kraft (mercado upstream) e, posteriormente, a conversão destes papéis em chapas e embalagens prontas (caixas e acessórios) de papelão (mercado downstream). Segundo informações prestadas pelas Partes, as principais sobreposições horizontais decorrentes da Operação ocorrem nestes mercados relevantes de produção de papéis para fabricação de papelão ondulado e no de produção de embalagens de papelão ondulado (caixas e chapas). Indicam também sobreposições no mercado de fabricação de celulose de fibra longa.

Em relação ao mercado de produção de papéis para papelão ondulado e ao mercado de fabricação de celulose de fibra longa, as Requerentes ponderam: A Operação resultará em três sobreposições horizontais, duas das quais são irrelevantes do ponto de vista concorrencial: (1) produção de papéis para a fabricação de embalagens de papelão ondulado (containerboard), com um incremento ínfimo de na participação de mercado da Compradora (considerando apenas vendas para terceiros); e (2) produção de celulose de fibra longa, que, tecnicamente, sequer deve ser considerada uma sobreposição, já que a celulose produzida pelas Empresas Alvo é utilizada integralmente de forma cativa em sua produção de papéis para embalagens de papelão ondulado. De todo modo, a produção das Empresas Alvo é marginal, representando do mercado de produção de celulose no Brasil.[4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mesmo que as Partes entendam que a sobreposição no mercado de produção de papéis para a fabricação de embalagens de papelão ondulado seja irrelevante para a análise concorrencial, o fato é que ambas também obtêm faturamento nele e, portanto, haverá a necessidade de investigá-los. Já em relação ao mercado de produção de celulose de fibra longa, dado que a produção deste insumo por Embacorp-IP ocorre de maneira cativa, ou seja, para uso próprio, não se prosseguirá à análise, pois não há faturamento no mercado e, após operação, a situação que já é preexistente não se altera.

Ainda no que tange à concentração horizontal, as Requerentes indicam, para fins de completude, que Embacorp-IP possui a Pequena Central Hidroelétrica (“PCH”) de Ribeira, geradora de energia elétrica que abastece exclusivamente sua fábrica de Nova Campina/SP, e que A Klabin possui geradoras de energia elétrica (usinas termelétricas e PCHs nos estados de Santa Catarina e Paraná), cuja produção de energia é majoritariamente consumida de forma cativa pelas empresas do Grupo Klabin, configurando uma sobreposição horizontal. Elas informam que a capacidade total de geração da PCH Ribeira (Embacorp-IP) é de e as geradoras da Klabin têm potencial de geração de . O somatório de ambas representaria menos de [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do potencial de geração de energia no Brasil, considerando-se todas as matrizes energéticas existentes. De acordo com dados da Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”)[5], o potencial hidrelétrico brasileiro é estimado em 172 GW, dos quais mais de 60% já foram aproveitados, ou seja, há uma capacidade instalada efetiva de 103,2 GW (103.200.000 KW). Assim, de maneira conservadora e com base em dados públicos, a geração de energia somada entre Embacorp-IP e Klabin representa, de maneira conservadora, [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da geração de energia hidrelétrica do Brasil, sendo uma concentração horizontal desprezível do ponto de vista concorrencial, não havendo necessidade de se aprofundar a análise.

Em relação às integrações verticais, as Requerentes relatam que estas envolvem os seguintes mercados, de maneira efetiva ou potencial (possíveis efeitos pós-operação): De fabricação de papel para produção de papelão ondulado (upstream) e de embalagens de papelão ondulado (downstream), de maneira cruzada entre ambas as Requerentes. Segundo relatado, as participações de mercado de ambas no mercado de fabricação de papéis para papelão ondulado são pouco expressivas: [0 a 10%] das Empresas Alvo e [0 a 10%] da Klabin [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; De produção de celulose de fibra longa da Klabin (upstream) e a produção de papel para papelão ondulado das Empresas Alvo (downstream). De acordo com as Partes, as Empresas Alvo produzem da celulose utilizada em sua produção de papel para papelão ondulado, sendo que os restantes adquiridos no mercado representariam da celulose produzida no Brasil; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De produção de madeira da Klabin (upstream) e de produção de celulose das Empresas Alvo (downstream). As Requerentes relatam que a planta das Empresas Alvo que contém equipamentos para produção de celulose está localizada [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo que a Klabin possui florestas plantadas de eucalipto e pinus nessa mesma UF. E complementam:

Conforme mencionado, as Empresas Alvo consomem de forma cativa a totalidade da celulose por elas produzida, sendo que a representatividade das Empresas Alvo no total da produção de celulose no Brasil é ínfima (sua produção representa apenas [0 a 10%] do total da produção brasileira). Por outro lado, as florestas da Klabin no estado de São Paulo representam irrisórios [0 a 10%] do total das florestas de eucalipto no estado, e [0 a 10%] do total das florestas de pinus no estado. Assim, além da Klabin já ser verticalmente integrada na produção madeira e celulose, eventual integração vertical seria de um montante tão pequeno que a aquisição de referida planta das Empresas Alvo não teria a capacidade de afetar quaisquer mercados. (...) Ainda, ressalte-se que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][6] A análise das integrações verticais tem intuito principal de verificar se há capacidade e incentivos das Partes para, em um cenário pós operação, efetuar qualquer fechamento de mercado, seja à montante ou à jusante, visando limitar a concorrência nos mercados afetados. Dada a presença da Klabin e das Empresas Alvo no mercado de embalagens de papelão e de fabricação de papéis para sua produção (item ‘a’), nos quais obtêm faturamento, é necessário delimitar esses mercados para fins de análise da citada integração.

Quanto à integração envolvendo a produção de celulose da Klabin (upstream) e a produção de papel para fabricação de papelão ondulado (downstream) das Empresas Alvo (item ‘b’) como estas adquirem parte da celulose que consomem no mercado, inclusive da própria Klabin, é necessário investigar melhor a integração entre esses mercados. Em relação à integração potencial entre a fábrica de produção de celulose das Empresas Alvo em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e as florestas plantadas de eucalipto nesta mesa UF[7] da Klabin (item ‘c’), a baixa representatividade das áreas plantadas pela Klabin bem como a limitada produção de celulose das Empresas Alvo afastam preocupações concorrenciais quanto a esta integração vertical. As sobreposições horizontais e integrações verticais relacionadas à presente operação e o indicativo daquelas que demandam uma análise quanto aos riscos ao ambiente concorrencial, a partir do que foi informado pelas Requerentes, são resumidas no Quadro 3: Quadro 3 - Mercados de atuação das Requerentes Elaboração própria. Passa-se à análise dos mercados relevantes. IV.2. Mercado 1: Produção e comercialização de celulose IV.2.1. Descrição do mercado Embora não haja sobreposição horizontal no mercado de celulose, sua definição se faz necessária, na presente operação, para a análise da integração vertical envolvendo a produção de celulose da Klabin e a fabricação de papel para papelão das Empresas Alvo.

A celulose é uma commodity comercializada mundialmente, consistindo em uma mistura química natural presente em organismos vegetais que, em conjunto com a lignina, compõe as fibras da madeira. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.004623/2001-13 (Requerentes: Celulose Nipo-Brasileira S.A. – Cenibra e Japan Brazil Paper and Pulp Resources Development Co., Ltd.), a Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE assim descreveu o uso da celulose: A celulose é utilizada como matéria-prima na fabricação de diversos tipos de papéis, como: de imprimir e escrever, revestidos e não revestidos, para embalagens, cartões, sanitário e outros tipos de papéis especiais. No processo de produção de celulose, quatro tipos podem ser originados: a de fibra curta branqueada e não branqueada, e a de fibra longa branqueada e não branqueada. (...) Como consequência dos quatro tipos acima, originam-se também a celulose feita com papel reciclado, comercialmente denominada de DIP ("Deinked Pulp") e a celulose obtida através de processos mecânicos, comercialmente denominada de GP ("Ground Pulp").[8] À luz de entendimentos anteriores[9], trata-se de uma matéria-prima fundamental para a produção de papel, integrando o mercado de fibras em geral, que é composto por (i) fibras recicladas (derivadas de papeis já utilizados); e (ii) fibras virgens (derivadas do processamento de madeira).

A celulose pode ser obtida a partir de qualquer vegetal, como por exemplo madeira, bagaço e bambu, sendo o processo de fabricação da celulose industrial constituído basicamente da separação da lignina da madeira para liberar as fibras de celulose, com impacto mínimo sobre as suas paredes. No Brasil, ressalta-se, as duas principais fontes utilizadas são as árvores plantadas de pinus (fibra longa) e de eucalipto (fibra curta), que representam mais de 98% do volume produzido de celulose. Ainda, segundo a Ibá[10], foram produzidas no Brasil 20,6 milhões de toneladas de celulose em 2018, sendo que 18,29 milhões (cerca de 89%) foram de fibra curta e apenas 2,31 milhões (cerca de 11%) de fibra longa. Tem-se, ainda, que apenas cerca de 30% deste total foi consumido internamente, sendo os outros 70% objeto de exportações. IV.2.2. Dimensão Produto e Geográfica Visando conceituar sua dimensão produto, utilizaremos como referência os argumentos trazidos pelas Requerentes e pelas concorrentes, além de fontes obtidas em operações pretéritas analisadas por este Conselho.

De acordo com as Requerentes, especialmente com relação ao mercado de produção de papéis para papelão ondulado (containerboard), a segmentação entre tipos de celulose não é relevante, haja vista que praticamente a totalidade do kraftliner disponível no mercado atualmente é fabricado a partir de uma mescla de fibras longas e curtas ou seja, mescla dos dois principais tipos de celulose comercializados no Brasil, bem como a partir de mescla de fibras virgens e recicladas.[11] De fato, a maior produtora de papel para papelão do mercado, a Westrock, corroborou o entendimento quanto à flexibilidade do tipo de celulose que pode ser empregada na fabricação do papel para papelão: ... é possível utilizar diferentes tipos de fibras, como já é utilizado na planta produtiva em Três Barras (SC), sendo possível variar as concentrações de cada tipo de fibra, conforme necessidade de produção. (...) Quanto ao processo produtivo em geral, entendemos ser tecnicamente possível utilizar diferentes fibras, sendo as mesmas intercambiáveis. (...) . [ACESSO RESTRITO AO CADE][12] Também contribui para tal percepção o fato de que grande parte da fabricação de papéis para papelão se utiliza de matéria prima reciclada, cujo insumo, por sua natureza e usos diversos (insumos de diferentes origens), já apresenta em sua composição um mix de fibras curtas e longas. Exemplo de tal característica se percebe no tipo de produção de papéis de outra grande concorrente, a Smurfit Kappa, que assim se manifestou: ...

a SK fabrica papel para papelão ondulado. 99% da produção da SK no Brasil utiliza fibra reciclada. O 1% restante corresponde a fibra virgem curta (branca). (...) A SK entende que, na maioria dos casos, o mercado é semelhante, independentemente do tipo de fibra. No entanto, os processos de produção mencionados na pergunta podem diferir - uma vez que o processo de conversão de fibras virgens (madeira) em papel, subprodutos e energia é diferente e mais complexo que o processo de conversão de fibras recicladas em papel.[13] Observa-se que, além de grande parte de sua produção advir de matéria prima reciclada, utiliza também celulose de fibras curtas para fabricação de papel, tal como o fazem a própria Klabin e a Westrock. Há grandes empresas ainda que, inclusive, sequer dependem do fornecimento de celulose oriunda de fibras virgens para fabricar seus papéis, seja longa ou curta, como a Valpasa, que assim se manifestou: ...nossa empresa e nosso processo está adaptado somente para a produção de papel a partir de aparas, se fossemos migrar para uma produção integrada, teríamos que fazer uma grande modificação na estrutura de máquina e indústria como um todo.[14] Esta mesma empresa entende também que os papéis elaborados a partir de diferentes origens são substituíveis entre si quanto à sua aplicação, sendo evidenciada esta constatação devido ao mencionado mix de fibras que normalmente compõem os insumos de origem reciclada.

A empresa Trombini, que também atua verticalmente na produção de celulose (upstream) e papéis para papelão (downstream), indicou ainda que fabrica papéis com celulose fibra longa e com reciclados de aparas, na proporção de 20% de celulose (fibra longa) e 80% de aparas de papelão ondulado.[15] Em que pese o posicionamento das Requerentes e concorrentes de que o mercado de celulose é único e independe do tipo de fibra, é preciso ressalvar que, em julgados anteriores do Cade[16], como no citado Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), cujo foco era o mercado de celulose de fibra curta, houve entendimentos distintos quanto à segmentação da dimensão produto em razão do tipo de fibra, como se lê: Independentemente do maior ou menor grau de substitutibilidade entre os diferentes tipos de celulose, o teste de mercado conduzido por esta SG concluiu que o segmento representado pela celulose de fibra curta (de eucalipto) constitui um mercado único, não sendo passível de segmentações adicionais. (...) ... sob a perspectiva da demanda, não se verificou a possibilidade de substituição total e irrestrita entre as diversas variedades de celulose.[17] Depreende-se, a partir das constatações deste AC, que determinados tipos de papéis, como para impressão e escrita, requerem como insumo especificamente a fibra curta, o que requer, tanto do ponto de vista da oferta como da demanda, uma definição de mercado com esta segmentação.

É diferente do que se observa no mercado consumidor de celulose para fabricação de papéis para papelão. Para a produção do containerboard para papelão, observa-se uma elevada flexibilidade em relação ao uso de diversos tipos e misturas de fibras, inclusive com grande participação de matéria reciclada. Desse modo, não se verificam restrições quanto ao tipo ou origem do insumo. Assim, observados todos os argumentos e dada a natureza da operação e o tipo de relação vertical que se analisará, cujo foco está na demanda por celulose, e, ainda, o alto grau de substituibilidade possível para a fabricação de papel para papelão, entende-se a dimensão produto deste mercado como de celulose, sem segmentações. Do ponto de vista geográfico, a jurisprudência[18] do Cade tem definido o alcance do mercado de celulose como sendo nacional, porque há uma forte produção doméstica, em grande parte destinada à exportação, e com importações em níveis significativamente baixos. Do ponto de vista da presente operação, observa-se também que as empresas concorrentes e que consomem a celulose de fibra virgem a adquirem predominantemente no Brasil. Não cabe, também, segmentar o mercado geográfico em níveis mais restritos que o nacional (como regional, por exemplo), porque não se observam restrições para o fornecimento de plantas locais em nível nacional.

Corrobora tal percepção o fato de que a própria Klabin possui uma única unidade fabril[19] que atende a todo o território nacional que demande sua celulose. IV.2.3. Conclusões acerca da definição do mercado relevante Ao considerar as características da demanda por celulose - elo da integração vertical afetado pela presente operação - e, ainda, tendo em vista o posicionamento das Requerentes e de concorrentes quanto à substituibilidade dos tipos de celulose para fabricação de papéis para papelão, o mercado relevante em tela pode ser descrito, para a presente operação, como o de celulose em geral, na dimensão produto, com abrangência nacional, na sua dimensão geográfica. IV.3. Mercado 2: Papéis para fabricação de papelão ondulado IV.3.1. Descrição do Mercado Os papéis utilizados na fabricação de papelão ondulado são comercialmente denominados de containerboard. São produzidos por empresas que normalmente atuam de maneira verticalizada, como as próprias Requerentes, que podem consumir integralmente sua produção na fabricação do próprio papelão ou, como comumente ocorre, vender a parte excedente da produção a empresas concorrentes na fabricação de chapas e caixas. Os papéis são comercializados no formato de bobinas, conforme figura 4, sejam os papéis para capa (Kraftliner, Testliner e White Top Liner), sejam os papéis para o miolo (papel fluting, para estrutura ondulada). Figura 4 – Bobina de containerboard para fabricação de papelão Fonte: International Paper. In:

http://www.internationalpaper.com/pt/produtos/am%C3%A9rica-do-sul/pap%C3%A9is-para-embalagens/detalhes-dos-produtos/pap%C3%A9is-para-embalagens-brasil# - acesso em 19.6.2020 De acordo com a International Paper, papéis para fabricação de papelão podem ser assim definidos: - Kraftliner: Papel fabricado com fibras virgens não branqueadas. Indicado para embalagens que exijam resistência física, alta performance em máquina e excelente capacidade de impressão. - White Top: Papel fabricado em duas camadas, com fibras virgens. A camada superior é composta de fibras longas e curtas branqueadas. A inferior, de fibras longas não branqueadas. Sua superfície homogênea, aliada à boa performance e à resistência, permite impressão com alta definição e oferece sofisticação para as embalagens. - Testliner: Papel fabricado em duas camadas, com uma composição mista de fibras virgens e recicladas. Pode ser utilizado tanto na parte interior da embalagem como na parte exterior, dependendo da sua aplicação. - Fluting: Papel fabricado com 100% de fibras recicladas. Utilizado basicamente nas estruturas das embalagens. Esses papéis podem passar por tratamentos químicos especiais, que aumentam a resistência à umidade – característica necessária, por exemplo, em embalagens frigoríficas.[20] De acordo com a Associação Brasileira do Papelão Ondulado (“ABPO”), o consumo de cada um desses tipos de papel para fabricação de papelão no Brasil, no ano de 2018, obedeceu à distribuição indicada no Quadro 4:

Quadro 4 – Proporção no consumo brasileiro de cada tipo de papel para papelão [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: ABPO. Anuário Estatístico de 2018. Afora o papel miolo, normalmente feito de aparas recicladas, os papéis de capa podem variar quanto à sua composição, a saber, de origem fibra virgem, de fibra reciclada de aparas ou de um misto entre ambas. A fibra virgem utilizada para fabricação de papéis para papelão ondulado é, em sua maioria, longa (mede entre 2 e 5mm), da árvore pinus, ideal para papéis que exigem maior resistência, mas que igualmente é muito utilizada como insumo para outros tipos de papéis, como papel higiênico, papel toalha e guardanapo. Em relação às aparas recicladas, estas podem ter duas origens: Papel reciclado com aparas: papel feito com sobras de produção do material virgem. É um papel reciclado, mas que não foi utilizado pelo consumidor. Papel reciclado pós-consumo: é obtido a partir de papel que já foi utilizado pelo consumidor, como caderno, blocos, folhas soltas e tantos outros do dia-a-dia.[21] A Figura 5 exemplifica, de maneira empírica, a microestrutura de três tipos de capas (ou paredes) distintas de papelão: a partir de fibras virgens (kraftliner) (a)[22], fibras mistas, predominando as recicladas (testliner) (b) e fibras predominantemente recicladas para miolo (fluting) (c): Figura 5 – Tipos de containerboard a partir da origem das fibras – ‘a’: virgem; ‘b’ mista; ‘c’: reciclada Fotos:

CGAA4/SG/CADE Destes recortes de papéis que aparecem na figura 5, por exemplo, um dos modelos de fibra virgem (a) fotografado foi extraído de uma caixa utilizada para embalar garrafões de água sanitária, enquanto um dos modelos de fibra mista (b) foi extraído de uma caixa utilizada para embalar pacotes de biscoitos. Assim, o tipo de papel produzido varia, principalmente, em função das demandas dos clientes, cujas exigências podem determinar características técnicas específicas das embalagens. Como exemplo, as embalagens que possuem contato direto com alimentos, como caixas de pizza e determinadas caixas para frutas, ainda que possam ser feitas tanto com papéis de fibras virgens como de recicladas, devem sofrer um processo específico de descontaminação, em acordo com determinações sanitárias exigidas pela ANVISA, como a Resolução RDC nº 88/2016, a qual prevê, em seu item 2: 2.1. Os materiais, as embalagens e os equipamentos celulósicos a que se refere este Regulamento Técnico devem ser fabricados segundo as Boas Práticas de Fabricação e serem compatíveis com a utilização para contato direto com alimentos. 2.2. Os materiais, as embalagens e os equipamentos celulósicos, nas condições previsíveis de uso, não podem transferir aos alimentos substâncias que representem risco à saúde humana. No caso de haver migração de substâncias, estas também não podem ocasionar uma modificação inaceitável da composição dos alimentos ou em suas características sensoriais. 2.3.

Para a fabricação de materiais, embalagens e equipamentos celulósicos destinados a entrarem em contato com alimentos, somente devem ser utilizadas as substâncias incluídas na "Lista Positiva de Componentes para Materiais, Embalagens e Equipamentos Celulósicos em Contato com Alimentos" que consta na PARTE II do presente Regulamento. Os materiais fabricados devem cumprir com as restrições de uso, os limites de migração e/ou os limites de composição estabelecidos. (...) 2.8. Os limites de composição e migração específica da "Lista Positiva de Componentes para Materiais, Embalagens e Equipamentos Celulósicos em Contato com Alimentos" se referem aos papéis, cartolinas, cartões, papelão ondulado e polpas moldadas, entre outros, empregados na confecção das embalagens, doravante denominados como produto acabado.[23] Da mesma forma, determinados clientes que atendem segmentos de transporte de cargas pesadas podem exigir papel produzido em fibra exclusivamente virgem, o qual é tecnicamente mais resistente aos esforços mecânicos. Por fim, clientes que eventualmente demandem determinados tipos de acabamento em sua camada externa podem solicitar a produção de embalagens de papelão com white top liner que, invariavelmente, são produzidos com fibras virgens. IV.3.2. Dimensão Produto e Geográfica Na visão das Requerentes, o mercado de produção de papéis pode ser considerado, para a presente operação, como único:

...segmentar os diferentes tipos de papel para papelão ondulado em mercados relevantes distintos não traria contribuições relevantes para a análise da Operação pretendida, devido à substituição entre os diferentes tipos de papel, tanto do ponto de vista da demanda, quanto da oferta – frise-se que há inúmeras possibilidades de tipos de papéis a serem utilizados como capa de caixas de papelão ondulado (a Klabin, por exemplo, fabrica seu kraftliner a partir de um mix de fibras virgens de pinus e eucalipto), que se diferenciam apenas por conta de algumas características técnicas específicas de um ou outro tipo de papel (maciez, “printabilidade”, resistência, brilho etc.).(...) Os fabricantes de caixas podem alterar a composição das fibras de suas caixas dependendo do nível de preço de cada tipo de papel. Tanto as capas feitas de papéis reciclados, quanto as capas feitas de papéis de fibra virgem resultam na produção de embalagens de boa qualidade, não havendo distinções específicas ou requisitos técnicos em termos da quantidade de fibras virgens e recicladas que é necessário incluir nas embalagens. (...) Como a concentração resultante da Operação pretendida no mercado de papéis para papelão ondulado é mínima (incremento de [0 a 10%] considerando as vendas para terceiros)...

(...) inclusive se considerado o cenário mais restrito, segmentando-se papéis reciclados e papéis fabricados a partir de fibras virgens (nesse caso o incremento de participação de mercado da Klabin seria de aproximadamente [0 a 10%] com relação a fibras virgens e de [0 a 10%] com relação a fibras recicladas). Ademais, as Empresas Alvo não estão focadas nas atividades de produção de papel para papelão ondulado (já que ela é basicamente destinada ao consumo cativo). De fato, a maior parte dos papéis para papelão ondulado produzido pelas Empresas Alvo (aproximadamente ) é consumida internamente em sua produção de embalagens de papelão ondulado, assim como atualmente a maior parte dos papéis para papelão ondulado produzida pela Klabin (aproximadamente ) também é consumida em sua estrutura verticalizada, na produção de embalagens. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A jurisprudência do CADE não é pacifica em relação à definição deste mercado. Em cada caso, essa definição ocorreu notadamente em função do tipo de sobreposição horizontal e do baixo incremento de participação de mercado observado. No Ato de Concentração nº 08700.006810/2016-60 (Klabin / Embalplan), o mercado foi definido desta forma: ...em relação ao mercado de papéis para embalagem de papelão ondulado, o CADE tem considerado a dimensão produto do mercado relevante como papéis para embalagem de papelão ou mercado de produção de papel reciclado e aparas. Também neste mercado a dimensão geográfica é tida como o nacional.

O mercado relevante é conceituado, portanto, como o mercado nacional de papéis para embalagem de papelão ou o mercado nacional de produção de papel reciclado e aparas.[24] No Ato de Concentração nº 08700.005289/2013-09 (Rigesa / Penha), o mercado foi considerado como do ‘segmento nacional de aparas’, subdividido ainda entre ‘miolo’ e ‘papel capa de 2ª (testliner)’. O foco, neste caso, era justamente o tipo de papel a ser fabricado a partir do insumo reciclado, haja vista que “com as fibras de melhor qualidade faz-se a capa de papel que é colocada na superfície externa da caixa de papelão. As de qualidade inferior são usadas na fabricação do forro, que reveste a parte interior. E as de pior qualidade servem para produzir o miolo ondulado, por meio de uma máquina que se chama “corrugadeira”.”[25] Já no Ato de Concentração nº 08700.009549/2012-26 (CCI / São Roberto), o mercado foi analisado apenas em uma integração vertical, e foi definido como de ‘produção de papel para embalagem de papelão ondulado’. Da mesma forma foi o entendimento no Ato de Concentração nº 08700.009492/2012-65 (International Paper / Jari Celulose) No ofício enviado a empresas concorrentes no mercado de fabricação de papéis para papelão ondulado, perguntou-se a respeito das possibilidades de segmentação de tal mercado.

De forma geral, o posicionamento dos concorrentes é de que os papéis produzidos a partir de fibras recicladas, de fibras virgens ou de um mix das duas fibras atendem amplamente aos diferentes usos na indústria e competem entre si. Contudo, muitas empresas ressaltaram que o processo produtivo e os equipamentos necessários para se produzir os diferentes tipos de fibra são distintos.[26]. Já do ponto de vista dos clientes, que no mercado downstream adquirem as embalagens já prontas, feitas com containerboard, houve também a percepção de que os materiais de embalagem de papelão existentes podem ser substituídos entre si, não havendo maiores preocupações quanto ao tipo de fibra que compõe o produto. Suas preocupações se relacionam sobretudo a outros fatores, como a garantia de que o produto terá a resistência e o acabamento exigido, e se o fornecedor das embalagens tem capacidade para atender a determinadas exigências, como aplicação de cores nas embalagens, uso de capa externa em white top liner, especificidades técnicas (uso para congelados, melhor resistência à agua, por exemplo). Não foi detectado nenhum tipo de óbice, por exemplo, em relação ao uso de matéria reciclada como insumo para as embalagens.[27] Na presente análise, constatou-se que, de fato, a utilização de matéria prima reciclada é altamente relevante para a produção destes papéis.

De acordo com a ABPO, A capa reciclada e o papel miolo, que juntos representam 70% de consumo nas embalagens tem em suas produções a utilização de embalagens pós consumo (aparas); a taxa de utilização destas aparas é de 86,7%, sendo esta a segunda maior taxa de recuperação para reciclagem de todos os materiais recicláveis do mercado nacional.[28] A importância das aparas no processo produtivo destes papéis reflete-se, por exemplo, no grande número de empresas que atuam exclusivamente com sua reciclagem, em parcerias com cooperativas de catadores, visando abastecer as empresas que fabricam papéis a partir deste insumo, participando assim ativamente da sua cadeia produtiva. A necessidade de organização deste setor é constatada, inclusive, pela emissão de normas classificadoras dos tipos de papéis a serem reciclados, como aquelas emitidas pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas de São Paulo e pela Associação Nacional dos Fabricantes de Papel e Celulose[29], que visam padronizar os procedimentos para a coleta e separação dos tipos de produtos a serem reciclados. A Figura 6 ilustra como os insumos de aparas são estocados para envio às empresas fabricantes de papel: Figura 6 – Papéis prensados destinados à reciclagem Fonte:

https://www.setorreciclagem.com.br/reciclagem-de-papel/como-montar-uma-empresa-de-reciclagem-de-papel/ - acesso em 12.6.2020 De acordo com a Indústria Brasileira de Árvores (“Ibá”), “o Brasil figura entre os principais países recicladores do mundo, com 5,1 milhões de toneladas retornando para o processo produtivo em 2018. A taxa de recuperação estimada é 68% de todo o papel consumido passível de reciclagem. (...) Considerando só papéis de embalagem, esse índice fica em torno de 85%.”[30]. A figura 7 ilustra esta evolução na taxa de reciclagem de papéis no Brasil, no período de 2012 a 2018: Figura 7 – Evolução do Consumo e da Taxa de Reciclagem de papéis no Brasil – 2012-2018 Fonte: Ibá. Anuário Estatístico: 2019. In: https://iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/iba-relatorioanual2019.pdf - acesso em 1.7.2020 Nas respostas aos ofícios, ficou evidenciado que há empresas com capacidade para produzir papéis tanto de fibras virgens como de aparas, mas, ao mesmo tempo, há empresas que somente produzem papéis a partir de aparas, não possuindo os equipamentos necessários para processar a celulose de fibra virgem. Observa-se, no entanto, que empresas concorrentes no mercado de fabricação de papéis e que trabalham somente com matéria prima reciclada estão habituadas a atender pedidos de clientes diversos, como indicaram as concorrentes nas respostas aos ofícios.

Estas empresas atendem clientes de diversos segmentos econômicos, como alimentícios, de higiene, de construção e frigoríficas, tais como Três Corações, M. Dias Branco, JBS, Piracanjuba, Seara, Tramontina, Eliane Revestimentos, Cerâmica Elizabeth entre outros. Empresas produtoras de papel exclusivamente a partir de base reciclada, ao serem questionadas sobre quais empresas são suas concorrentes efetivas no mercado, mencionaram aquelas com capacidade de produção também a partir de celulose virgem, como Klabin e WestRock.[31] Tem-se, ainda, o fato de que a produção de papel para determinados fins, notadamente alimentícios, não impede a utilização de fibras recicladas em sua composição, à luz do que prevê a citada Resolução Anvisa RDC nº 88/2016, sendo necessário apenas que em seu processo de fabricação haja controle sobre o a origem do tipo de insumo que será utilizado e que sejam realizados tratamentos visando ao controle da quantidade de substâncias presentes no produto final, como bifenilas policloradas, pentaclorofeno, cádmio, chumbo ou mercúrio. Portanto, tendo em vista (i) a perceptível substituibilidade entre os papéis fabricados com fibras virgens e aqueles fabricados a partir de aparas recicladas (ii) o fato de que mais de 70% da produção do mercado de papéis como um todo se dar com matéria prima reciclada; (iii) a baixa representatividade de segmentos fabricados apenas com fibras virgens, como o de white top liner (3,03% do mercado);

e (iv) que grande parte da produção de papéis pelas Requerentes é consumida de forma cativa; não se revela necessária à segmentação deste mercado em função da origem da fibra, se virgem ou reciclada. Do ponto de vista geográfico, julgados anteriores[32] deste Cade concordam com a abrangência nacional do mercado. Na presente instrução, concorrentes manifestaram-se informando atender ao mercado nacional e, em algumas oportunidades, também ao mercado internacional.[33] Para tanto, valem-se de plantas geograficamente distribuídas para atender seu próprio consumo e para revender a clientes do território brasileiro. Em relação a esta atuação nacional das Empresas Alvo, assim se manifestaram as Partes: ... as três fábricas voltadas à produção de papel abastecem todas as quatro fábricas de embalagens das Empresas Alvo e, em menor medida, fornecem papéis ao mercado. Assim, os papéis produzidos pelas Empresas Alvo acabam sendo enviados a todas as suas fábricas de embalagens. Além disso, as Empresas Alvo também adquirem no mercado papéis produzidos por terceiros.[34] A ampliação para um cenário internacional não se faz mister, considerando-se a atuação das Requerentes (principalmente das Empresas Alvo) e dado o fato de que as importações são muito discretas neste mercado.

Portanto, considerando-se os precedentes deste Cade, as informações prestadas pelas concorrentes e pelas Requerentes e, ainda, em virtude do escopo e escala de atuação destas últimas, entende-se a dimensão geográfica do presente mercado como nacional. IV.3.3. Conclusões acerca da definição do mercado relevante Ao considerar os entendimentos recentes deste Cade e o perfil de atuação das Requerentes e das empresas concorrentes na venda de seus papéis, conclui-se que, para fins da presente análise, o mercado relevante pode ser descrito como de fabricação de papéis para papelão ondulado, na dimensão produto, com abrangência nacional, na sua dimensão geográfica. IV.4. Mercado 3: Embalagens de Papelão ondulado IV.4.1. Descrição do mercado Como explicado, o papelão ondulado é uma estrutura formada por um ou mais elementos ondulados, chamados de “miolo”, fixados a um ou mais elementos planos, chamados de “capa” ou “parede”, por meio de adesivo aplicado no topo das ondas. Tanto o miolo quanto a capa do papelão podem ser obtidos a partir de fibras virgens de celulose ou de papel reciclado, inclusive de aparas de papel resultantes do processo de fabricação do produto. A capa fabricada com grande proporção de fibras virgens é denominada de kraftliner, enquanto a capa fabricada principalmente com fibras recicladas (aparas) é referida como testliner. Uma empresa que produz embalagens de papelão ondulado necessita dos insumos de papel para o miolo e para a capa.

Conforme foi possível apurar, é comum nesse mercado a verticalização da cadeia produtiva, de modo que as empresas habitualmente produzem o próprio papel para consumo cativo na fabricação de embalagens. Além disso, uma empresa produtora de papelão ondulado típica atua nos segmentos de chapas e caixas (figuras 7 e 8), possuindo, assim, instalações, maquinário e mão de obra apta a produzir primeiro o papelão em chapas e, após isso, transformá-lo em caixas. Figuras 7 e 8 – Exemplos de chapas e caixas de papelão ondulado Fonte: Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) Para a produção do papelão é necessária uma máquina denominada onduladeira, na qual as ondas do elemento são fabricadas de acordo com o perfil do cilindro ondulador corrugado, que é escolhido em função dos requisitos técnicos do produto que se deseja obter, em razão de sua aplicação e tipo de uso. Os principais tipos de ondulação interna das chapas são classificados pelas letras “A”, ”C”, ”B” e “E”, que indicam os as dimensões das ondas do papel miolo, impactando diretamente na espessura da chapa composta e no tipo de constituição do produto final, a saber, se de parede (capa) simples (“PS”) ou parede dupla (“PD”). A ABPO possui um Guia para Classificação dos Níveis de Especificação do Papelão Ondulado, o qual, dentre outras especificações, indica as espessuras mínimas das estruturas de papelão que são normalmente fabricadas nas classificações “A”, ”C”, ”B” e “E”.

Cada uma dessas especificações definem determinadas características de espessura, de resistência à compressão de coluna, de resistência ao esmagamento, de resistência ao arrebentamento, de absorção de água, entre outras. Tais parâmetros são observados no Quadro 5: Quadro 5 - Espessura mínima das estruturas e aplicação das classificações “A”, ”C”, ”B” e “E” na fabricação de papelão ondulado Fonte: ABPO. Classificação dos Níveis de Especificação do Papelão Ondulado In: https://www.abpo.org.br/cartazes-e-folhetos acesso em 18.6.2020 Há no mercado onduladeiras de diferentes portes, variando-se a capacidade de produção, a largura da chapa que fabricam e os tipos de cilindros que utilizam (entre as mencionadas classificações A, B, C e E). A variedade existente deste tipo de máquina permite atender a uma gama diversificada de empresas fabricantes de papelão, tanto de grande como de médio e pequeno porte. Modelos de onduladeiras com diferentes portes e destinadas à fabricação de diferentes tipos de produto são observados nas figuras 9 e 10: Figura 9 - Onduladeira para papelão tipo ONDA B / C - 1600 mm Fonte: Máquinas Gráficas. In: http://www.maquinasgraficas.com.br/tipo/96 - acesso em 18.6.2020 Figura 10 – Onduladeira para papelão microondulado – 1100 mm Fonte: Máquinas Gráficas. In:

http://www.maquinasgraficas.com.br/tipo/96 - acesso em 18.6.2020 Em uma típica fábrica de papelão, o produto acabado a partir da onduladeira é disponibilizado em formato de chapas, se for de parede simples, dupla ou tripla; ou em formato de bobinas, se for o papelão de face simples.[35] Para a produção de caixas, utiliza-se, no mínimo, o papelão de parede simples em formato de chapas. Para que as chapas sejam transformadas em caixas e/ou acessórios de papelão ondulado, estas devem ser processadas em diversos equipamentos, como máquinas de corte e vinco, planas e rotativas, impressoras, coladeiras e grampeadeiras. Ressalta-se que, de forma geral, empresas que produzem chapas de papelão igualmente produzem caixas, ou seja, possuem onduladeiras e os demais maquinários acima citados. Mas há diversas empresas de menor porte, denominadas cartonagens, que só atuam com a produção de caixas, adquirindo as chapas prontas de empresas maiores, ou seja, são clientes do insumo ‘chapa’ de empresas que as produzem. Tais cartonagens não possuem as máquinas onduladeiras, mas utilizam, da mesma forma, as máquinas de corte e vinco, as impressoras, coladeiras e grampeadeiras.

Uma vez prontas, as caixas de papelão atendem à variada clientela nos diversos segmentos industriais e comerciais existentes, que as utilizam para o transporte e armazenagem de produtos e mercadorias em geral, como alimentos processados diversos, frutas, verduras, legumes, produtos frigoríficos, eletrodomésticos, eletrônicos, vidros, cosméticos, medicamentos, equipamentos de diversos tamanhos. Também são utilizadas por empresas de serviços, como transportadoras e couriers, e, mais recentemente, pelo segmento e-commerce. Passa-se à análise da dimensão produto deste mercado. IV.4.2. Dimensão Produto Do ponto de vista das Requerentes, há a compreensão de que o mercado relevante pode ser segmentado entre produção de chapas, de um lado, e de caixas, de outro, conforme apontaram:

As Requerentes entendem que referida segmentação corresponde à dinâmica concorrencial do setor, pois chapas e caixas são produtos direcionados para diferentes clientes (respectivamente, fabricantes de caixas e clientes que necessitam transportar mercadorias) e, apesar da maior parte de fabricantes de embalagens fabricar chapas e caixas de papelão ondulado, há determinados agentes que atuam apenas na fabricação de caixas, não possuindo máquinas onduladeiras para a fabricação de chapas.[36] Em casos precedentes neste Cade, o mercado de fabricação de embalagens de papelão ondulado já foi analisado, na dimensão produto, como um mercado único - incluindo chapas, caixas e acessórios – bem como de forma segmentada, subdividido entre chapas de papelão ondulado, de um lado, e caixas e acessórios, de outro.[37] No ato de concentração nº 08012.010264/2009-91 (Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A. e Rigesa da Amazônia S.A.), o mercado foi analisado de maneira única[38], tendo-se em vista o seguinte argumento contido no parecer nº 6569/2010 da SEAE: A SEAE solicitou às Partes (...) informar se existe alguma relação vertical envolvendo as chapas de papelão ondulado e as embalagens de papelão ondulado, tendo sido prestadas as seguintes informações: “pode-se considerar que há relação vertical entre as chapas de papelão ondulado e as embalagens de papelão ondulado, na medida em que as primeiras são o insumo para a fabricação das segundas.

Contudo, no que se refere a operação notificada, essa integração vertical não ocorre efetivamente. Embora ambas as Requerentes Jari e Rigesa produzem tanto chapas quanto embalagens de papelão ondulado, as chapas de papelão ondulado produzidas pela Rigesa são integralmente utilizadas no processo interno da companhia para a produção de embalagens de papelão ondulado, não havendo qualquer comercialização a terceiros. No que se refere à chapa de papelão ondulado produzida pela Jari, esta é, em sua grande maioria, utilizada no seu processo interno de fabricação, e, em menor escala, comercializada a terceiros (cartonagens).[39] Assim, a definição mais ampla aceita acima esteve basicamente ligada à ausência de oferta ao mercado e faturamento no segmento de chapas. De fato, se a empresa é verticalizada e consome integralmente sua produção de chapas e não obtém faturamento no segmento, não abastecerá o mercado com este insumo. Se, ao contrário, a empresa vende tais insumos no mercado, ela estabelece uma relação de cliente - fornecedor com empresas de cartonagem, que atuam somente no segmento de caixas, no qual a própria fornecedora do insumo (chapa) também atua como concorrente. Por sua vez, no Ato de Concentração nº 08700.005289/2013-09 (Rigesa Bahia / Penha), o entendimento adotado foi o de que o mercado era segmentado entre caixas e chapas.

Assim, efetuou-se a análise de market share segmentando-se os faturamentos entre chapas e caixas, visando analisar possibilidade de exercício de poder de mercado em cada um deles.[40] A presente análise não pretende adotar uma definição fechada quanto à dimensão produto deste mercado e, dado que ambas Requerentes faturam nos dois segmentos e também atendem a um nicho específico que consome chapas (as cartonagens), serão analisados dois cenários para o mercado, a saber, sem segmentação e segmentado entre chapas e caixas. Em relação à possibilidade de existirem outras segmentações quanto à dimensão produto, sobretudo em razão da finalidade a que se destinam as embalagens, as Requerentes entendem que o fornecimento a clientes de segmentos distintos não traz diferenças comerciais significativas nos processos de negociação e fabricação de embalagens. De acordo com as Requerentes, as empresas produtoras são capazes de se adaptar às demandas dos clientes, não havendo distinções significativas na fabricação relacionadas ao tipo de acabamento, ao formato da ondulação, ao fim a que se destina (alimentício, refrigerado etc).

Ressaltam, ainda, que a necessidade de atender, por exemplo, a normativos sanitários específicos para embalagens de fins alimentícios não evidenciariam um mercado próprio, pelo fato de que a norma da Anvisa que regula fabricação de embalagens de papelão para uso no setor alimentício (RDC ANVISA nº 88/2016) envolve apenas aquelas que tenham contato direto com alimentos, constituindo-se de uma atenção específica que o fabricante deve ter ao produzir uma embalagem destinada a um cliente específico.[41] Ainda na visão das Requerentes, o segmento alimentício, assim como todos os demais segmentos de clientes, consome principalmente embalagens de transporte para seus produtos (embalagens secundárias ou terciárias), que não possuem contato direto com alimento e, não estão submetidas à regulação da Anvisa. De fato, as informações colhidas junto a concorrentes e clientes sugerem que não há segmentação deste mercado em virtude da finalidade de uso da embalagem, corroborando o posicionamento das Requerentes. De maneira geral, concorrentes indicaram que há alta flexibilidade na fabricação visando atender a diferentes tipos de clientes que demandam embalagens para variados usos, não havendo restrições para fabricação devido, por exemplo, à destinação final[42]. Corrobora tal entendimento o fato de que a carteira de clientes dos fabricantes de embalagem abrange empresas de diferentes ramos de atividade, como de alimentos, roupas, higiene e limpeza e laticínios.

Entendimento semelhante foi expressado por empresas clientes de embalagens, que indicaram haver alta flexibilidade do ponto de vista da oferta para o atendimento de suas demandas específicas. Há a percepção de que os fornecedores são geralmente capazes de realizar a produção e a venda de diferentes tipos de embalagem de papelão, tendo em vista a natureza do material envolvido, bem como o fato de o seu processo produtivo envolver know how que, de forma geral, é padrão entre concorrentes. Portanto, a instrução realizada não indicou a necessidade de segmentar esse mercado em razão da finalidade a que se destinam as embalagens, em consonância com os precedentes do CADE[43]. Por outro lado, a análise indicou que é prudente investigar-se, além do mercado geral de ‘fabricação de embalagens de papelão ondulado’, cenários específicos nos segmentos de caixas e chapas, de maneira a analisar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal em cada um destes segmentos. IV.4.3. Dimensão Geográfica Do ponto de vista geográfico, as Requerentes defendem que o mercado relevante possui um escopo nacional: Em relação à dimensão geográfica desses mercados, conforme mencionado, os precedentes desse e. CADE têm consolidada e acertadamente entendido que os mercados de embalagens de papelão ondulado e de papéis para a produção de papelão ondulado, em quaisquer que sejam suas eventuais segmentações, são nacionais.

De fato, essa definição reflete a dinâmica competitiva do mercado. Isso porque a competitividade no mercado nacional é elevada e as indústrias atuantes nesse setor são capazes de atender qualquer cliente no território nacional. (...) Em uma única oportunidade este e. CADE, apesar de ressaltar que o cenário ideal do mercado relevante, conforme já consagrado em diversos precedentes, é o nacional, decidiu analisar um cenário hipotético alternativo de concorrência no mercado de embalagens de papelão ondulado em âmbito regional, pois uma das Requerentes atuava exclusivamente na região Sul do país. Vide Parecer da Superintendência-Geral nos autos do Ato de Concentração nº 08700.006810/2016-60 (Requerentes: Klabin S.A. e Embalplan Indústria e Comércio de Embalagens S.A.). O parecer SG/CADE nº 304/2016, do citado Ato de Concentração entre Klabin e Embalplan, entendeu a dimensão geográfica do mercado de fabricação de embalagem de papelão ondulado como nacional, mas, de forma conservadora, efetuou uma segmentação específica para a Região Sul do Brasil, única região em que a Requerente Embalplan atuava. Os demais precedentes[44] do Cade consideraram este mercado como nacional, e entende-se que tal definição é adequada à análise da presente operação.

Isso porque ambas as Requerentes possuem atuação em todo o país, concorrem com empresas que também atendem todo o Brasil e, embora haja empresas concorrentes com capacidade de atuação apenas regional, elas são capazes de exercer pressão competitiva sobre as Requerentes na região específica. É o caso das Requerentes, que possuem plantas espalhadas pelo país visando atender clientes em todo o território brasileiro. Assim, a busca por clientes no mercado, principalmente entre os grandes players, é nacional, envolvendo inclusive grandes empresas clientes, em diversos segmentos, como Unilever, Vigor, Procter & Gamble, Ambev, JBS, Cargill, Basf, Wurth, Laboratório Ache e outras. Empresas concorrentes indicaram a existência de uma competição em nível nacional, ressaltando que há diversas empresas menores que, embora possuam capacidade de atendimento somente regional[45], são capazes de rivalizar localmente com as empresas de alcance nacional. As empresas maiores ressaltam que a estratégia logística é uma variável importante para se concorrer e contestar a atuação de outros players.

Assim, entendem que a capacidade de fornecimento a longas distâncias é um diferencial competitivo de empresas que concorrem nacionalmente, além de outros fatores que favorecem uma atuação em todo o país, como economia de escala, redução de custos e atendimento a clientes que também são nacionais.[46] Constata-se, enfim, que a dinâmica competitiva na qual as Requerentes estão inseridas envolve uma estratégia de dispersão de unidades fabris, visando ao atendimento a clientes que igualmente estão presentes em todo o Brasil, concorrendo com players que adotam estratégia de atenção também nacional. Ao mesmo tempo, observa-se que há pressão competitiva de concorrentes regionais sobre players de atuação nacional, inclusive ao disputar os grandes clientes em determinados segmentos. Por fim, cabe mencionar que não se considerará a possibilidade de uma dimensão internacional porque o volume das exportações de embalagens, seja em chapas ou caixas, é muito baixa, envolvendo 0,8%[47] da produção total. Da mesma forma, as importações são muito pequenas e concentram-se, em realidade, no regime drawback, no qual as importações de caixas de papelão ocorrem como suporte à movimentação de mercadorias como frutas e tabaco. Tal sistema está relacionado à aquisição de caixas que irão embalar o produto brasileiro adquirido por clientes no exterior. Como explicado no parecer SEAE nº 4496/2000:

Assim, um cliente que pretende comprar n toneladas de bananas, envia as caixas ao produtor no Brasil que irá embalar sua produção nas caixas importadas e enviar ao seu cliente no exterior. Ressalta-se que estas caixas são especiais, com características e dimensões pré-determinadas por convenções internacionais. Esclarece-se, ainda, que as caixas importadas neste sistema gozam de isenções tributárias.[48] Concorda-se, portanto, com os entendimentos precedentes do Cade quanto à dimensão nacional deste mercado. IV.4.4. Conclusões acerca da definição do mercado relevante A partir das análises realizadas nos tópicos anteriores, considerando-se casos precedentes já analisados por este Cade, e dado o escopo e a escala de atuação das Requerentes neste mercado, serão considerados para a presente operação, na dimensão produto, dois cenários de mercado relevante de fabricação de embalagens de papelão ondulado: sem segmentação e segmentando-o por chapas e caixas. A dimensão geográfica deste mercado e seus segmentos é entendida como nacional, para fins da presente análise. IV.5. Síntese das definições de mercado relevante Em resumo, esta SG/CADE adotará as seguintes definições para os mercados relevantes afetados pela presente operação: a) Produção de celulose: (i) Produto: celulose – sem segmentação; (ii) Geográfico: nacional. b) Papéis para fabricação de papelão ondulado: (i) Produto: Papel para fabricação de papelão; (ii) Geográfico: nacional. c) Embalagens de Papelão ondulado:

(i) Produto: embalagens de papelão ondulado. - Mercado único; - Segmento chapas; - Segmento caixas. (ii) Geográfico: nacional. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado V.1.1. Considerações Iniciais Considerando-se as descrições e definições de mercado apresentadas, esta seção destina-se a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado a partir da estrutura da oferta para os dois mercados relevantes - e seus segmentos - potencialmente afetados pela Operação. Para tanto nos referenciamos pelas estimativas de dados apresentadas pelas Requerentes, por dados obtidos por esta SG/CADE junto aos participantes do mercado em sede de instrução, e também por meio de outras fontes, como dados públicos divulgados por Associações e empresas nos mercados analisados. Neste ínterim, relevante observar que a indústria do papelão ondulado, ainda que muito pulverizada, é significativamente organizada, sendo representada por uma entidade de classe, a citada Associação Brasileira dos Fabricantes de Papelão Ondulado (“ABPO”). Além da representação setorial, a associação é responsável por organizar e divulgar informações que servem de referência a todos os players do setor, como estatísticas de produção e expedição, estudos sobre processos produtivos e manuais técnicos de padronização e qualidade do produto.

Como informa a própria ABPO em seu estatuto, um dos seus objetivos é o de “promover, em âmbito nacional, o levantamento de capacidade produtiva da indústria de papelão ondulado e do potencial do mercado consumidor, bem como a elaboração e manutenção de estatísticas da referida indústria.”[49] Assim, dados estatísticos e estimativas da ABPO, por refletirem com mais precisão o comportamento dos mercados envolvidos e seus players, servirão de suporte essencial à presente análise, complementando as informações já obtidas por esta SG/CADE. V.1.2. Mercado 1 – Papéis para fabricação de papelão ondulado Para o mercado de papéis para fabricação de papelão ondulado serão analisados cenários da estrutura de mercado utilizando-se como parâmetros tanto a quantidade vendida, em toneladas (t), como também o faturamento, em reais (R$) das empresas oficiadas, em âmbito nacional, conforme metodologia explicada adiante. Em relação à quantidade vendida ao mercado, é usual também a utilização da métrica de metros quadrados (m²). Ocorre que, conforme explicado pela própria ABPO em seu anuário estatístico de 2018, o dado de quantidade vendida em m² é obtido pelo quociente entre as toneladas vendidas e a gramatura dos papéis produzidos pelas empresas. Desta forma, pelo fato da medição em m² ser uma redundância a partir da própria medida em toneladas, não se verifica a necessidade de considerá-la na presente análise.

Relevante ainda ressaltar que, em função da quebra de normalidade no funcionamento de todos os mercados neste ano de 2020, dada a pandemia COVID-19, algumas empresas de menor porte que foram oficiadas não responderam a esta SG/CADE, o que prejudica o dimensionamento preciso do mercado quanto à sua produção e faturamento. Há que se considerar, também, que este é um mercado bastante pulverizado, havendo diversos outros players menores que atuam na produção de papéis a partir de aparas recicladas. Estes dois fatores indicam dificuldades para se obter uma informação exata das quantidades vendidas e do faturamento geral no mercado dos papéis containerboard no Brasil. Por outro lado, há fontes de informações importantes no mercado, que são o Boletim Estatístico Mensal ABPO e o citado anuário estatístico desta Associação, os quais trazem dados e estimativas sobre toda a cadeia produtiva do papelão, sendo referências mais robustas para a análise das sobreposições horizontais e das potenciais integrações verticais decorrentes. Para montar a base de dados do seu anuário de 2018, a ABPO consultou diversas empresas do mercado, obtendo respostas de um grande rol delas. Com tais dados, e por meio de uma metodologia própria[50], a ABPO efetuou uma ampliação visando gerar uma estimativa do mercado total, incluindo assim aquelas empresas que não responderam a consulta realizada para a elaboração do anuário.

Como resultado, a ABPO publicou a quantidade de papel produzida (em toneladas), em 2018, de duas formas: com um total por ‘empresas respondentes’ (Quadro 6) e, a partir da metodologia que utilizaram, com uma estimativa ampliada do mercado, incluindo empresas não respondentes (Quadro 7): Quadro 6 – Papel para papelão fabricado no Brasil – informado pelas respondentes à ABPO - 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: ABPO. Anuário Estatístico de 2018. Quadro 7 - Papel para papelão produzido no Brasil – estimativa geral do mercado - ABPO - 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: ABPO. Anuário Estatístico de 2018. Ao notificarem a presente operação, as Requerentes consideraram, como referência para definir suas participações de mercado, a estimativa efetuada pela ABPO no Quadro 7, ou seja, de que o total produzido pelo mercado foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas em 2018.[51] A SG/CADE discorda, no entanto, desta métrica adotada pelas Requerentes, uma vez que tais dados refletem os papéis que foram produzidos para a fabricação de papelão, sem a distinção entre o que foi produzido para consumo cativo (posto que grande parte das empresas são verticalizadas) e o que foi efetivamente vendido no mercado, ou seja, objeto de faturamento.

Em fato, para análise da sobreposição horizontal no mercado, à luz de toda a discussão apresentada na definição de mercado relevante (especialmente no item IV.2.2), cumpre-se verificar a participação das empresas frente às quantidades que foram efetivamente ofertadas ao mercado. Para tanto, dado que as quantidades de contaninerboard faturadas no Brasil não estão discriminadas nos Anuários da ABPO, serão utilizadas como métrica para dimensionar o mercado as quantidades (t) comercializadas no Brasil informadas pelas empresas concorrentes nas respostas aos ofícios enviados por esta SG/CADE em relação a uma estimativa do mercado total. Uma vez que há uma ‘franja’ importante no mercado, será utilizada como referência para sua definição, do ponto de vista metodológico, a proporção adotada pela ABPO para estimar o mercado total para 2018 (Quadro 7), referência do último anuário, a partir dos dados dos players conhecidos que responderam à sua pesquisa (Quadro 6). Assim, tem-se: Total de papel para papelão fabricado em 2018 – informado pelas empresas à ABPO: t (Quadro 6) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Total de papel produzido no mercado – ESTIMATIVA da ABPO – 2018: t (Quadro 7) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Incremento a partir do que foi informado (a) e que gerou o valor estimado pela ABPO (b) = 38,44% Portanto, o total de papel para papelão vendido no mercado a ser considerado por esta SG/CADE para o ano de 2019 será:

o somatório das quantidades vendidas e que foram informadas pelas Requerentes e pelos players concorrentes na presente instrução, acrescidos de uma ‘franja’ presumida com um fator multiplicador de 38,44%. Em relação à estimativa do mercado pelo faturamento, as próprias Requerentes informaram “que não é possível estimar, com base nos dados publicamente disponíveis, qual seria o valor total (em Reais) dos mercados de papéis para papelão ondulado.”[52] É fato que não foram encontradas bases públicas, como estudos ou dados estatísticos de outras associações, que indiquem o faturamento geral do setor de fabricação de papéis para papelão ondulado. O próprio anuário da ABPO informa um faturamento geral, presumido para toda a indústria ‘fabricante de papelão ondulado’, da ordem de mais de R$ 13 bilhões, mas de difícil desmembramento com outros mercados, como o de embalagens e seus segmentos de chapas e caixas. Por tal razão, optou-se, para a presente análise, por adotar um procedimento semelhante ao dos cálculos de market share por quantidade (t) vendida: será realizado o somatório dos faturamentos informados pelas Requerentes e pelos players concorrentes que responderam aos ofícios na presente instrução, acrescidos de um faturamento da franja presumida, com o mesmo fator multiplicador estimado pela ABPO, da ordem de 38,44%.

Analisando-se o cenário nacional pela métrica da quantidade (t), verifica-se que a participação conjunta das Requerentes no mercado de fabricação de papéis containerboard após a operação fica discretamente acima de 20%, com um incremento trazido pela Embacorp-IP de [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Klabin já possui [10% a 20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share em âmbito nacional, conforme a estrutura de mercado apurada na Tabela 1: Tabela 1 – Estrutura de mercado nacional – fabricação de papéis para papelão ondulado (containerboard) – Base Quantidade (t) – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE][53] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e estimativas da ABPO (anuário de 2018). Como a participação conjunta das Requerentes é superior a 20% no mercado, apresentam-se cálculos relacionados à sua concentração, medida pelo índice HHI[54], bem como o cálculo de variação do HHI (∆HHI)[55], que indica o nexo de causalidade entre a operação e a concentração obtida. Por haver uma importante franja no mercado, a participação individual presumida de cada player desta franja foi calculada a partir da metodologia do ‘menor player conhecido’[56]. A concentração obtida é apresentada na tabela 2: Tabela 2 – HHI e ∆𝐻𝐻𝐼 – estimativa com referência em quantidade (t) – Base 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e estimativas da ABPO (anuário de 2018).

De acordo com o previsto no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal (‘Guia H’), mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos são moderadamente concentrados, mas concentrações com variação no HHI (‘ΔHHI’) abaixo de 200[57] não evidenciam nexo de causalidade entre uma concentração e possíveis efeitos concorrenciais decorrentes dela. O valor do ΔHHI obtido foi de pontos[58] [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, não se verificam potenciais problemas concorrenciais oriundos da presente operação no cenário analisado. Analisando-se o mercado pela métrica do faturamento das empresas, a participação conjunta das requerentes após a operação fica também discretamente acima de 20%, conforme a Tabela 3: Tabela 3 - Estrutura de mercado nacional – fabricação de papéis para papelão ondulado (containerboard) – Base Faturamento (R$) – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e estimativas da ABPO. Da mesma forma que foi feito para o market share baseado em quantidade, dado que a participação pós-operação é superior a 20%, apresentam-se cálculos relacionados à concentração do mercado, tanto o HHI como o ∆HHI. A participação individual de cada player hipotético, correspondente à ‘franja’ (outros) do mercado, foi também calculada a partir da metodologia do ‘menor player conhecido’. A concentração obtida é apresentada na tabela 4:

Tabela 4 - HHI e ∆𝐻𝐻𝐼 – estimativa com referência em faturamento (R$) – Base 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e estimativas da ABPO (anuário de 2018). O valor do ΔHHI obtido pela métrica do faturamento foi de pontos[59] [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, não se verificam potenciais problemas concorrenciais oriundos da presente operação no cenário analisado. Diante dos dados obtidos, verifica-se que operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no mercado de fabricação de papéis para papelão ondulado (containerboard). Visando melhor completude da análise, ressalta-se ainda que há uma expectativa de maior desconcentração desse mercado, dado que a Klabin anunciou que irá revender ao grupo Klingele Paper & Packaging uma das unidades de fabricação de papéis envolvidas na operação. Trata-se da unidade de Nova Campina (SP), com capacidade de produção anual de toneladas[60]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, não é necessário prosseguir com a análise deste mercado para se avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado em função da sobreposição horizontal verificada. V.1.3.

Mercado 2 - Embalagens de Papelão ondulado Para o mercado de embalagens de papelão ondulado, serão analisados, tal como no mercado de fabricação de papéis para papelão, cenários da estrutura de mercado utilizando-se como parâmetros tanto a quantidade vendida, em toneladas (t), como o faturamento das empresas oficiadas, em reais (R$). À luz do que foi definido no item IV.3, será analisado o mercado único de embalagens de papelão ondulado e também com a segmentação entre caixas e chapas. O Boletim Estatístico Mensal da ABPO apresenta dados precisos sobre as quantidades de embalagens expedidas no mercado (segmentando-se inclusive entre caixas e chapas), ou seja, aquelas que efetivamente foram comercializadas, conforme se observa no Quadro 8: Quadro 8 – Embalagens de papelão ondulado expedidas – DEZ/2019 - ABPO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: ABPO. Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019. Tal boletim informa o acumulado do ano todo. Este boletim é uma fonte confiável de dados, pois capta com mais precisão a quantidade de embalagens que foram expedidas a clientes de diversos segmentos em todo o mercado, como empresas de alimentação, químicas, farmacêuticas, agropecuárias, de bebidas, autopeças etc. Dada a confiabilidade dos dados apresentados pela ABPO, será considerado, para elaboração da estrutura do mercado de embalagens de papelão, o total das quantidades expedidas no mercado informado pela Associação no Quadro 8.

Para estimar a participação de cada player, a SG/CADE considerará as quantidades vendidas informadas pelas Requerentes e pelas concorrentes que responderam os ofícios frente a esses valores totais das estatísticas da ABPO. A ‘franja’ do mercado será estimada a partir da diferença entre este total e as quantidades vendidas e informadas a esta SG/CADE pelas Requerentes e empresas concorrentes. Entendimento semelhante, aliás, foi adotado pelas Requerentes na notificação da presente operação ao estimarem suas participações e, de fato, esta parece ser a maneira mais precisa e efetiva disponível para elaborar a estrutura de mercado e para estimar a participação dos players menores e não conhecidos (franja). Em relação à estrutura de mercado pelo faturamento, em reais (R$), como as estimativas apresentadas pela ABPO nos seus anuários não permitem uma segmentação crível entre os mercados e segmentos envolvidos, será realizada uma análise ponderada do faturamento total a partir do cenário por quantidades (t) vendidas, acima abordado. Assim, o total do faturamento do mercado será estimado pelo somatório dos faturamentos informados pelas Requerentes e pelas concorrentes, acrescidos de um faturamento da ‘franja’, o qual será proporcional à participação desta nos cenários por quantidades (t) vendidas.

Analisando-se o mercado de embalagens de papelão ondulado de maneira única, formado por chapas e caixas, pela métrica da quantidade (t), verifica-se que a participação conjunta das Requerentes após a operação alcança [20% a 30%] com um incremento trazido pela Embacorp-IP de [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme a estrutura de mercado apurada na Tabela 5: Tabela 5 - Estrutura de mercado – embalagens de papelão ondulado – sem segmentação - Base Quantidade (t) – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019. Como a participação conjunta das Requerentes é superior a 20% no mercado, apresentam-se os cálculos relacionados à sua concentração, medida pelo índice HHI, bem como o cálculo da variação do HHI (∆HHI), que indica o nexo de causalidade entre a operação e a concentração obtida. Assim como no mercado de fabricação de papéis, por haver uma importante franja no mercado, a participação individual presumida de cada player desta franja, para fins de análise, foi calculada a partir da metodologia do ‘menor player conhecido’[61]. A concentração obtida é apresentada na Tabela 6: Tabela 6 - HHI e ∆𝐻𝐻𝐼 – estimativa com referência em quantidade (t) – Base 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019.

O valor detectado para o ∆HHI foi de pontos[62] [ACESSO RESTRITO AO CADE], portanto, acima de 200[63], o que indica a existência de nexo de causalidade entre a operação e a concentração verificada. Analisando-se o mercado pela métrica do faturamento das empresas, a participação conjunta das Requerentes após a operação fica também acima de 20%, conforme a Tabela 7: Tabela 7 - Estrutura de mercado – embalagens de papelão ondulado – sem segmentação – Base Faturamento (R$) – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019. Apresentam-se, também, cálculos relacionados ao HHI e ao ∆HHI. A participação individual de cada player hipotético, correspondente à ‘franja’ (outros) do mercado, foi também calculada a partir da metodologia do ‘menor player conhecido’. A concentração obtida é apresentada na tabela 8: Tabela 8 - HHI e ∆𝐻𝐻𝐼 – estimativa com referência em faturamento (R$) – Base 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019. O valor detectado para o ∆HHI foi de pontos[64] [ACESSO RESTRITO AO CADE], portanto, abaixo de 200, o que indica, sob a perspectiva do faturamento, a ausência de nexo de causalidade entre a operação proposta e possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da concentração obtida. Em ambos os cenários o HHI do mercado foi inferior a 1.500 pontos.

De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal (‘Guia H’), “um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado, portanto a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada.”[65] Porém, ainda que se trate de mercado não concentrado pela regra do HHI, há indicativos da necessidade de continuidade da investigação quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. Um destes indicativos é o fato do ∆HHI ser superior a 200 no cenário por quantidades (t) vendidas, o qual apresenta uma informação mais precisa da estrutura de mercado, baseada em dados objetivos rastreados pelas estatísticas mensais da ABPO. Ao mesmo tempo, constata-se que a Klabin vem realizando aquisições no mercado de embalagens de papelão ondulado, como as da empresa Embalplan[66] e de parte da empresa Hevi[67], ambas no ano de 2016. Ainda que tenham sido aquisições de baixo impacto concorrencial, há que se analisar de maneira mais acurada o comportamento dessa Requerente em um mercado no qual players maiores adquirem outros menores, separadamente e na linha do tempo.

Assim, prosseguir-se-á à análise de probabilidade para o mercado de embalagens de papelão em função do previsto no próprio Guia H, o qual indica que “a regra do HHI não deve ser utilizada de forma irrestrita em mercado com grande franja e elevada dispersão de mercado.”[68] Conclui-se, portanto, pela continuidade da análise visando detectar, em etapa posterior, se a presente operação é capaz de ensejar probabilidade de exercício de poder de mercado à Klabin no mercado de embalagens de papelão ondulado. Passa-se à análise deste mercado pelos seus segmentos, a saber, chapas e caixas. V.1.3.1. Segmento de chapas No segmento de chapas de papelão ondulado a participação conjunta das Requerentes após a operação, pela métrica da quantidade (t), permanece abaixo de 20% pós-operação, como mostra a Tabela 9: Tabela 9 - Estrutura de mercado – segmento de chapas - Base Quantidade (t) – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019. O mesmo ocorre no cenário por faturamento, em reais (R$), como indica a Tabela 10: Tabela 10 - Estrutura de mercado – segmento de chapas - Base Faturamento (R$) – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019.

Verifica-se, portanto, baixa participação de mercado com sobreposição horizontal em ambos cenários (share conjunto <20%), não havendo necessidade de se calcular HHI e ∆HHI e, portanto, de se prosseguir à análise. Conclui-se, assim, que operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no segmento de chapas. V.1.3.2. Segmento de caixas No segmento de caixas, pela métrica da quantidade (t), a participação conjunta das Requerentes após a operação alcança [20% a 30%] com um incremento trazido pela Embacorp-IP de [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme a estrutura de mercado apurada na Tabela 11: Tabela 11 - Estrutura de mercado – segmento de CAIXAS - Base Quantidade (t) – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019 Ultrapassada a participação conjunta de 20%, calcula-se a concentração do mercado pelo índice HHI, bem como a sua variação (∆HHI). A participação presumida individual dos outros players, dada a pulverização do mercado já constatada no decorrer deste parecer, foi calculada a partir da metodologia do ‘menor player conhecido’[69]. A concentração obtida aparece na tabela 12: Tabela 12 - HHI e ∆𝐻𝐻𝐼 – estimativa com referência em quantidade (t) – Base 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte:

Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019 O valor detectado para o ∆HHI foi de pontos[70] [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que indica a existência de nexo de causalidade entre a presente operação e a concentração de mercado verificada. Sob a ótica do faturamento das empresas, a participação conjunta das Requerentes após a operação fica também acima de 20%, como ilustra a Tabela 13: Tabela 13 - Estrutura de mercado – segmento de CAIXAS - Base Faturamento (R$) – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019 Uma vez ultrapassada a participação conjunta de 20%, calcula-se o índice HHI, bem como a sua variação (∆HHI). A concentração obtida é apresentada na tabela 14: Tabela 14 - HHI e ∆𝐻𝐻𝐼 – estimativa com referência em Faturamento (R$) – Base 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios e Boletim Estatístico Mensal - Dez/2019 O valor detectado para o ∆HHI foi de pontos[71] [ACESSO RESTRITO AO CADE], denotando a existência de nexo de causalidade entre a operação e a concentração observada. Em ambos cenários, em linha com o observado no mercado de embalagens como um todo, o índice de concentração do segmento caixas foi inferior a 1.500 pontos[72], o que sugere que a operação não demanda uma análise mais detalhada.

Há, todavia, os mesmos indicativos verificados para o mercado de embalagens de papelão em geral quanto à necessidade de continuidade da investigação. O ∆HHI é superior a 200, com um valor mais alto ( pontos) [ACESSO RESTRITO AO CADE] no cenário cuja aferição é mais precisa (por quantidade, em t) e, ainda, o segmento de caixas é o mais afetado pelas mencionadas aquisições da Klabin, sendo prudente uma investigação mais pormenorizada sobre sua dinâmica competitiva. Assim, se prosseguirá à análise de probabilidade para o segmento de caixas do mercado de embalagens de papelão em função do previsto no Guia H: “a regra do HHI não deve ser utilizada de forma irrestrita em mercado com grande franja e elevada dispersão de mercado.”[73] V.1.4. Conclusões quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado A avaliação afastou a necessidade de aprofundamento da investigação quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado a partir das sobreposições horizontais decorrentes da operação para os segmentos de fabricação de papéis para papelão ondulado. De todo modo, ainda cabe avaliar se tais concentrações ensejam algum tipo de restrição concorrencial entre os mercados upstream e downstream, o que será analisado na etapa de integração vertical, adiante. Por outro lado, constatou-se a necessidade de prosseguir com a análise no mercado único de embalagens de papelão ondulado e no segmento de fabricação de caixas.

Já no segmento de fabricação de chapas, observou-se baixa sobreposição horizontal entre as Requerentes, que não demanda um aprofundamento da análise do ponto de vista concorrencial. De fato, a preocupação concorrencial no mercado de embalagens é determinada especificamente pelo segmento de caixas, em que a sobreposição entre as Partes supera o patamar legal de presunção de poder de mercado, e o ∆𝐻𝐻𝐼 indica nexo de causalidade entre a operação e a concentração obtida. Há também a percepção de que, embora constada sua baixa concentração, trata-se de um mercado em que uma das Requerentes vem adquirindo players menores, sendo prudente observar mais detalhadamente os impactos desta operação, notadamente no segmento de caixas. Assim, para melhor aferir os impactos concorrenciais da presente operação, será analisada a probabilidade de exercício, pelas Requerentes, de poder de mercado no mercado relevante de embalagens de papelão ondulado, sem segmentação, e no segmento de caixas. V.2. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado V.2.1.

Considerações Iniciais A presente seção é dedicada a avaliar a probabilidade do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação, ou seja, de praticarem aumento de preços ou redução de quantidades ofertadas, diminuindo a qualidade ou a variedade dos produtos, ou, ainda, reduzindo o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com o objetivo de aumentar lucros. Tal probabilidade se materializa quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. De acordo com o Guia H, a análise da probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: - A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; - O nível de rivalidade existente no mercado; - Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo;

- Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração.[74] Nem todas estas etapas são obrigatórias, sendo necessária primeiramente a análise das características de entrada e rivalidade nos mercados em que houve recomendação de aprofundamento, para então concluir-se pela aprovação sem restrições ou, havendo dúvidas, seguir-se aos outros fatores, como análise do poder de monopsônio e verificação de eficiências, para então tomar-se a decisão: “se a operação pode ser aprovada sem restrições, se são necessários remédios, ou se a operação não pode ser autorizada.”[75] Na presente operação, foi detectada concentração acima de 20% e ΔHHI acima de 200 pontos no mercado de fabricação de embalagens de papelão ondulado, sem segmentação, e no segmento específico de embalagens prontas (“segmento caixas”). A análise de entrada e rivalidade a ser desenvolvida se aplicará aos dois cenários, tanto sem segmentação, como segmentado por caixas e, caso haja alguma especificidade concorrencial entre o mercado em geral e o segmento mais específico de caixas, estas serão destacadas ao longo das seções abordadas. Reforça-se que se trata de mercado em que concorrem empresas de diversos portes e em um ambiente de significativa pulverização de concorrentes, como evidenciado nas estruturas de mercado estudadas no subitem V.1.3.2.

No segmento mais downstream da cadeia produtiva do papelão (segmento caixas e acessórios), tal pulverização restará mais evidente, Outra característica observada no mercado de embalagens como um todo é a de um ambiente concorrencial que abarca desde empresas totalmente verticalizadas, atuantes nos mercados de floresta, de celulose, de fabricação de papéis, de chapas e das próprias embalagens prontas; até empresas que só atuam na fabricação das caixas (as cartonagens), adquirindo os insumos de tais empresas verticalizadas. À luz dessas características do mercado e tendo em vista as sobreposições horizontais encontradas, passa-se à investigação das variáveis ‘entrada’ e ‘rivalidade’ para se avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado das Partes após a operação. V.2.2. Entrada A análise das condições de entrada tem como objetivo averiguar se um eventual exercício de poder de mercado decorrente da operação seria improvável devido à possibilidade de ser contestado por firmas entrantes no mercado. Segundo o Guia H, uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”[76].

Para tanto, o mesmo Guia estipula que se analisem (i) as dificuldades (barreiras) enfrentadas pelas entrantes em decorrência das vantagens obtidas pelas empresas já presentes no mercado, (ii) as oportunidades de vendas que estariam disponíveis às possíveis entrantes, (iii) o tempo necessário para completar a entrada e (iv) a efetiva capacidade de contestação das novas entrantes. Efetivamente, a entrada será provável quando for economicamente lucrativa a preços pré-concentração e quando estes puderem ser sustentados pelo possível entrante. Em relação à tempestividade, considera-se, de forma geral, o período de dois anos como prazo aceitável para entrada. Finalmente, o ingresso será considerado suficiente quando permitir que as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial. Como explicado, o mercado de embalagens de papelão é significativamente pulverizado. Existem players maiores e verticalizados, atuando em todas as fases da cadeia produtiva; há também diversos players menores, produtores das próprias chapas e caixas; e há, ainda, os produtores somente de embalagens prontas (caixas) – as denominadas cartonagens, empresas de menor porte e bastante numerosas e dispersas. Na visão das Requerentes, não há barreiras significativas à entrada no mercado.

Isso porque não há óbices legais ou regulamentações específicas que possam ser consideradas barreiras, para além dos requisitos aplicáveis a qualquer indústria, como alvará sanitário, licenças imobiliárias e ambientais ou permissões municipais de funcionamento. Da mesma forma, as Partes opinaram que não há barreiras relevantes referentes ao acesso a insumos ou infraestrutura, dado que o papel para fabricação do papelão é ofertado de forma abundante no Brasil. Com efeito, observa-se, inclusive, uma oferta maior que a demanda, de modo que o excedente de produção é destinado à exportação, como se verá adiante, na etapa de integração vertical. Já as principais concorrentes, listadas nas estruturas de mercado analisadas no item V.1.3, indicaram algumas barreiras à entrada que consideram existir para o mercado de embalagens: - Alta competitividade das empresas do setor no Brasil; - Dificuldade em se conseguir mão de obra especializada; - Investimentos para instalação da empresa em alta performance exigida pelo mercado; - Aquisição de insumos, como papéis (para as empresas que fabricam as próprias chapas) e chapas de papelão (para empresas que fabricam apenas caixas, as cartonagens); - Custos de produção frente aos preços de venda; - Impostos; - Dificuldade para conquistar a confiança dos consumidores; - Alta capacidade ociosa no mercado, notadamente em função da conjuntura econômica e, mais recentemente, da pandemia COVID-19;

- Existência de empresas verticalizadas, cujas vantagens de escala e escopo dificultam novas entradas. Não se trata, de fato, de um mercado em que as barreiras regulatórias ou legais sejam importantes. Observa-se naturalmente o cumprimento às normas de segurança contra incêndios, normas sanitárias, de ordem fiscal, ou seja, indiferentes a quaisquer segmentos industriais existentes. Não há, assim, barreiras legais ou regulatórias relevantes à entrada. O acesso a maquinário e equipamentos para produção também não parece um fator limitante. Há fornecedores nacionais que vendem onduladeiras, dobradeiras e equipamentos de corte e vinco, essenciais à fabricação dos produtos. Estas empresas são especializadas na venda tanto de maquinário novo como usado, oferecendo, por exemplo, onduladeiras de papelão de diversos portes e capacidades e, ainda, atendendo à demanda quanto aos diferentes tipos de formatos de cilindros (B, C, D e E). Anunciam as máquinas à venda em portais próprios na internet e até mesmo em marketplaces, como ‘Mercado Livre’ e ‘Usado Brasil’. Ainda que o investimento em uma onduladeira, em valores absolutos, seja relativamente alto, a depender de seu porte e dos tipos de cilindros[77], conforme foi possível apurar, estes não diferem dos custos afundados de qualquer indústria de transformação, sendo inclusive mais baixos se comparados a outros setores industriais, como de alimentos, de plásticos (moldagem), de movelaria, de ferramentaria, de eletrônica etc.

Neste sentido, na visão de uma grande empresa concorrente no setor, a Smurfit Kappa, “as principais barreiras à entrada estão relacionadas ao capital necessário para investimento nas fábricas. Para além disso, as barreiras adicionais à entrada não diferem das encontradas em outros setores.”[78] Outra grande concorrente, a WestRock, assim opinou: A Westrock entende que não há barreiras à entrada, devido ao baixo nível de investimento. (...) Devido à ampla oferta de papéis e chapas no mercado nacional e à existência de quase 1.000 empresas no setor, a WestRock entende que o investimento para entrada neste setor é muito baixo, com tempo inferior a (1) um ano para a criação de uma nova empresa...[79] Os custos afundados na montagem de uma fábrica de embalagens de papelão não parecem ser, portanto, uma barreira à entrada relevante neste mercado. Uma empresa pode iniciar suas operações em uma menor escala, atuando como cartonagem, requerendo um maquinário mais simples e podendo utilizar instalações alugadas, como um galpão com espaço para estoque. Caso a empresa opte por atuar em maior escala e escopo, produzindo o próprio papelão e o transformando em caixas, terá naturalmente um maior custo afundado, tanto na aquisição do maquinário como na montagem da instalação fabril, que envolve o terreno, a construção da infraestrutura, contratação de mais mão de obra e a aquisição de veículos (inclusive caminhões).

Ainda assim, tais custos não são irrecuperáveis, porque as máquinas usadas podem ser revendidas, bem como os veículos. Já há um mercado bem estabelecido que negocia compra e venda de máquinas para papelão, cujo racional econômico é exemplificado por uma empresa deste ramo: Somos um escritório voltado para a intermediação de negócios no mercado de equipamentos gráficos usados. Nossa finalidade é apresentar opções às empresas que planejam comprar ou vender máquinas. Para tanto, criamos este site onde é possível ofertar e/ou consultar a disponibilidade de tais equipamentos, bem como manter-se atualizado quanto a seu preço médio. Ao anunciar em nossa página – de forma gratuita – você amplia muito as suas possibilidades de negociação. O anúncio não obriga à exclusividade. O compromisso conosco só existe quando a concretização do negócio se der por nossa indicação. Nesse caso, há um custo de 5% sobre o valor da transação. Esse custo será sempre obrigação da parte vendedora do equipamento, salvo negociação prévia. Com isso facilitamos o comércio de máquinas entre gráficas, o que certamente contribui para bons negócios. [80] Já as instalações fabris - formadas pelo terreno, edifícios e galpões - quando próprias, representam um investimento inicial relevante. Tal investimento, no entanto, pode ser recuperado em eventual saída do mercado, uma vez que há alta flexibilidade no uso destes espaços para diferentes tipos de indústria.

Por isso mesmo existe também um intenso mercado de revenda e aluguel de galpões, em áreas industriais de diversos municípios, visando à clientela interessada em instalar unidades fabris de quaisquer setores, dada a citada flexibilidade de utilização deles. Tal característica evidencia ainda que aquela empresa que é dona do próprio terreno e instalações, caso saia do mercado, terá possibilidade de recuperar tal investimento, seja por meio de aluguel, seja por sua revenda. Segundo anúncio de uma das grandes empresas negociadoras neste ramo, atuamos na locação de galpões industriais, comerciais e logísticos em toda Grande São Paulo, buscando oferecer as melhores instalações que atendam às necessidades específicas de cada empresa.[81] Este mercado não difere, portanto, de outros também quanto aos custos fixos com aluguel, caso a unidade fabril não seja própria, e, dada a grande oferta de espaços para aluguel, há uma pressão competitiva que regula seus preços no mercado. Há outros custos fixos além do possível aluguel com a infraestrutura, como os salários dos funcionários, gastos com manutenção da infraestrutura e seu funcionamento, pagamento de obrigações fiscais arrecadatórias, mas estes também não são diferentes do que se pratica em outros mercados, não constituindo, portanto, uma barreira à entrada significativa.

No que diz respeito então aos custos afundados e fixos para entrada, dada a relativa facilidade de desmobilização em função de eventual saída, seja das máquinas, seja da infraestrutura, conclui-se que estas não são barreiras à entrada importantes no mercado. Outra possível barreira, aventada por concorrentes, consiste na dificuldade de se conseguir mão de obra especializada para atuar nas fábricas. De acordo com a Confederação Nacional da Indústria (“CNI”), A falta de trabalhador qualificado apresenta-se como um dos principais entraves ao crescimento da produtividade das indústrias e, consequentemente, da competitividade do país. A persistência do problema em um período de crise indica que a falta de trabalhador qualificado é uma questão estrutural da economia brasileira. Esse problema tende a se intensificar à medida que a economia se recupera e se tornará um dos principais obstáculos à manutenção do crescimento econômico. Sua solução não é simples e envolve esforços de curto e de longo prazo. De imediato, é necessário qualificar e requalificar a força de trabalho atual. No longo prazo, é preciso intensificar os esforços para melhorar a qualidade da educação básica no Brasil, priorizando a educação profissional.[82] Depreende-se uma vez mais que se trata de uma questão estrutural de todos os mercados, não sendo uma característica específica do setor de papelão.

Há que se observar, no entanto, que o desaquecimento econômico brasileiro agora acentuado com a pandemia COVID-2019, vem gerando um aumento na ociosidade das empresas e na disponibilidade de profissionais no mercado. Reduz-se a rotatividade, típica dos momentos em que a economia está aquecida, evidenciando maior facilidade na retenção da mão de obra já instalada e na busca por profissionais disponíveis no mercado. Assim afirma a CNI: Cabe ressaltar o recuo do prejuízo devido à falta de trabalhador qualificado para o objetivo de “expandir a produção”, na comparação com as pesquisas de 2011 e de 2013. Esse resultado pode ser explicado pela crise econômica, que reduziu a necessidade das empresas de aumentar a produção.[83] Ainda que a mão de obra possa constituir barreira à entrada, dadas as condições atuais do mercado de trabalho, inclusive comparada a uma realidade pretérita (períodos em que a economia estava aquecida), entende-se que esta não é fator determinante na análise da presente operação. Outro elemento que pode constituir barreira à entrada está relacionado à importância da marca, a qual transmite a imagem da empresa e está atrelada a fatores como qualidade, preço, eficiência. Assim, a marca pode atuar como elemento de fidelização da clientela, dificultando o estabelecimento de empresas desconhecidas no mercado. Uma grande cliente do mercado de embalagens, a Cargill, resumiu de maneira completa uma percepção geral das grandes empresas consumidoras de embalagens:

Além de fatores como preço, capacidade para produzir o volume necessário, confiabilidade, qualidade e precisão, os possíveis fornecedores devem estar em conformidade com o Código de Conduta da empresa e de prática de Manejo Florestal Sustentável. Outro fator importante é a verticalização das operações, como forma de maior garantia do fornecimento, uma vez que uma quebra no fornecimento de embalagens ocasionaria a paralização da planta. Na prática, o que ocorre é que as empresas maiores, que possuem maior capacidade produtiva, são verticalizadas e utilizam maquinário tecnologicamente mais avançado, possuem uma maior confiabilidade e competitividade em custo em comparação às empresas menores com menor capacidade produtiva e ausência de verticalização.[84] Assim, a marca é um fator importante no que tange à confiabilidade das empresas no mercado, mas não o mais relevante. De fato, nota-se por parte dos grandes clientes uma preocupação maior em conciliar os preços competitivos de aquisição com qualidade, disponibilidade e certificação de origem da cadeia produtiva. Desta forma, entende-se que o fator marca não é uma barreira à entrada relevante neste mercado. Outro fator lembrado pelas concorrentes e pela própria cliente Cargill refere-se à verticalização das principais empresas no mercado, que pode, de fato, constituir, para além de uma vantagem competitiva significativa, um desincentivo e uma barreira a novas entradas no mercado.

Na prática, a verticalização na cadeia produtiva do papelão pode elevar as barreiras à entrada no mercado de embalagens à jusante, na medida em que pode fechar mercado a empresas que não são produtoras do próprio insumo e que dependem de empresas concorrentes e verticalizadas, como se verá na análise de integração vertical. Esta, aliás, foi a percepção desta SG/CADE quanto às barreiras à entrada em mercado correlato (celulose) na análise do Ato de Concentração entre Suzano e Fibria: ...considerando os aspectos que caracterizam o mercado de celulose no Brasil, pode-se inferir que as condições de entrada nesse segmento não são triviais e nem facilmente alcançáveis por qualquer postulante a ingressar no segmento em apreço, dado que: (i) a atividade é intensiva na utilização de capital e caracterizada por relevantes economias de escopo; (ii) os principais players são verticalmente integrados – em maior ou menor grau, o que impõe maiores dificuldades à entrada; (iii) potenciais ingressos de novos concorrentes se mostrariam intempestivos e, portanto, incapazes de contestar um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes, de modo suficientemente rápido.[85] Esta manifestação quanto ao acesso e à disponibilidade de matéria prima foi uma percepção constante de concorrentes que se manifestaram a esta SG/CADE, notadamente as empresas menores. Informaram, por exemplo:

A principal barreira é ter disponibilidade de matéria-prima para fabricação de embalagens de papelão, além do alto custo de aquisição de equipamentos modernos que tenham produtividade para ser competitivo, ou seja o ideal é que a empresa seja verticalizada para viabilização de rentabilidade.[86] *** Para quem começa hoje, a dificuldade de comprar chapas de papelão. As indústrias estão cada vez menos otimistas com as vendas de chapas para quem as transforma em embalagens. A prioridade das indústrias é fabricar embalagens e o percentual para chapas é pequeno, priorizando os clientes já existentes e com ótima liquidez.[87] Tais percepções evidenciam as vantagens competitivas daquelas empresas que atuam verticalizadas, caso das Requerentes, das grandes empresas concorrentes e a de algumas de médio e pequeno porte, obviamente porque a verticalização no setor implica significativas economias de escala e de escopo podendo, de fato, constituir-se de uma barreira a empresas menores no mercado. Há, por fim, a análise de entrada à luz do aspecto racional-econômico, ou seja, se há no mercado perspectivas de oportunidades de venda, para uma possível entrante, a partir de uma determinada escala mínima viável (“EMV”) capaz de contestar a atuação das empresas concorrentes. Cumpre-se, incialmente, estimar qual seria uma EMV crível para o mercado em estudo, bem como qual o prazo necessário para a efetivação dessa entrada.

Neste sentido, as Requerentes manifestaram o seguinte entendimento sobre qual seria a EMV para uma entrada efetiva no mercado: A Klabin estima que uma fábrica com capacidade para 30 mil toneladas anuais de embalagens de papelão ondulado seria suficiente para a entrada de um novo concorrente nesse mercado, podendo ser construída em 1 ou 2 anos.[88] A concorrente Smurfit Kappa considera que uma rival efetiva no mercado requereria um prazo de entrada entre 24 e 36 meses, investimentos da ordem de US$ 20 e 40 milhões para instalação e uma escala mínima viável de 15 milhões de m²/ano (ou 10.000 toneladas/ano)[89], ou seja, tal entrante poderia concorrer no mercado com menos de 0,5% de market share, considerando-se a quantidade hipoteticamente produzida.[90] Já a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE], com participação menor que 0,5%, informou, ainda, que a entrada de uma rival efetiva seria crível da seguinte forma: ...se considerarmos uma empresa verticalizada com todos os tipos de papéis teríamos um investimento em torno de R$300.000,00 (trezentos milhões de reais) em toda a cadeia produtiva e produção de no mínimo 5.000 ton de embalagens de papelão ondulado mês[91]. [92] Outra grande empresa, a Westrock, estimou o tempo necessário para a entrada de uma nova empresa no mercado como inferior a um ano, e ainda destacou: ...

a escala de produção também é baixa, apenas a título de exemplo, realizamos vendas para convertedores de embalagens, Cartonagens, em volumes pequenos e temos clientes que produzem com escalas de 100 a 200 toneladas por mês ou até abaixo deste volume.[93] Já a empresa Adami, também de grande porte, entende que este tempo seria de 2 anos, com investimentos de US$ 75 milhões, para uma escala mínima viável de 10 mil toneladas ao mês, ou seja, 120 mil toneladas ao ano, correspondendo à faixa de cerca de 4% de market share. Tal variação de estimativas pode ser explicada pelo fato de se tratar de um mercado que conta com uma grande quantidade de empresas de diferentes portes. Por um lado, há agentes maiores e verticalizados que atuam com grande escala, e, por outro, há diversos players menores, cujos investimentos para entrada são mais baixos. Estes últimos, dada sua capacidade mais limitada, buscam atuar em determinados nichos, direcionando a oferta a clientes que demandam produtos específicos, ou que se situam em um raio geográfico de menor alcance. De maneira mais realista, a EMV a ser considerada na presente análise, visando medir a expectativa de entrada de um concorrente nacional hipotético que possa contestar a atuação das principais empresas do setor, será representada pela média de t/ano dos valores estimados pelas maiores empresas no mercado.

Tal valor estimado de EMV é de 60.000 toneladas/ano, correspondendo a aproximadamente 2% de market share no mercado nacional de embalagens de papelão. Cumpre confrontar tal estimativa com projeções de oportunidades de venda nos próximos dois anos, considerando-se ainda a capacidade ociosa das empresas concorrentes já instaladas. Como explicado por esta mesma SG/CADE no parecer nº 21/2017, referente ao Ato de Concentração entre as empresas Votorantim e Acelormittal, considera-se que a existência de capacidade ociosa dos agentes instalados pode ser um desincentivo à entrada de novos produtores, uma vez que as oportunidades de venda provenientes do crescimento do mercado provavelmente seriam absorvidas pela ocupação da capacidade ociosa dos concorrentes e não pelo entrante. Dessa forma, reputa-se mais provável que um entrante decida passar a atuar em um mercado onde haja oportunidades de vendas capazes de absorver a capacidade produtiva que pretende adicionar ao mercado.[94] Considerando as projeções de crescimento do mercado, se as oportunidades de vendas após descontada a capacidade ociosa existente forem maiores que a escala mínima viável, é crível que haja probabilidade de entrada no mercado. As Requerentes informaram, em acordo com a consultoria Tendências[95], uma projeção de crescimento do Produto Interno Bruto (“PIB”) da indústria brasileira, para os próximos anos, como observado na figura 11: Figura 11 – Estimativas de crescimento do PIB – Brasil – 2019 / 2029 Fonte:

Consultoria Tendências: In: Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) Tais projeções foram abaladas pela forte retração econômica relacionada aos efeitos da pandemia COVID-19 e à particular capacidade de reação, por meio de medidas anticíclicas, de cada economia em nível mundial. De acordo com estudos do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (“IPEA”), estima-se uma queda no PIB industrial brasileiro de 7,3%[96] em 2020, para uma retomada positiva, em 2021, de 4%. O mais recente relatório Focus (agosto de 2020)[97], do Banco Central do Brasil, projeta uma queda no PIB nacional, para 2020, na faixa de -5,5% e uma expectativa de retomada e crescimento de 3,5% para 2021 Como é notório, o mercado de embalagens de papelão está diretamente relacionado ao nível geral de atividade econômica, uma vez que a produção das caixas atende justamente a demanda por embalagem dos produtos que serão vendidos pelos diversos segmentos. Portanto, quanto maior a produção de bens e serviços - métricas fundamentais para o PIB -, maior a fabricação de embalagens. Logo, frente a uma retração do PIB, é natural esperar um desaquecimento da indústria de embalagens. Por outro lado, há uma perceptível transformação dos hábitos de consumo que pode afetar positivamente o setor de embalagens.

O aumento significativo do ecommerce, por exemplo, demanda a produção de caixas de papelão para o transporte das mercadorias, mitigando em alguma medida o impacto do desaquecimento econômico sobre o setor. Em relação à capacidade ociosa, nesta instrução, verificou-se que a ociosidade média das principais concorrentes no mercado (excluem-se as empresas menores, como cartonagens) está na faixa de 15%, com estimativa de se chegar a 18% em 2022. Empresas menores indicaram capacidade ociosa maior, com uma média de 30%. Tal projeção aponta, de maneira conservadora, para uma capacidade ociosa média, em nível nacional, de no mínimo 300 mil toneladas/ano, ou seja, de cerca de 10% do mercado total de embalagens de papelão. Assim, de maneira conservadora, em que se pesem algumas variáveis observadas, seja, de um lado, a do desaquecimento econômico (o qual já tem um recall de pelo menos quatro anos), como, de outro, o surgimento de novas oportunidades aos produtores de embalagens (como pelo citado ecommerce), não se vislumbram cenários, para os próximos dois anos, de redução significativa da capacidade ociosa existente no mercado. Dada a EMV aqui considerada para um potencial entrante (60 mil t/ano), entende-se ainda que não é provável que haja no mercado a entrada de um novo player capaz de concorrer com empresas já estabelecidas. Diante dessa constatação, não se faz necessária uma análise pormenorizada de tempestividade e de suficiência.

Por fim, verifica-se que não houve no mercado entradas relevantes nos últimos 5 anos[98]. Considerando-se players não verticalizados, de menor porte, ocorreram naturalmente entradas e saídas do mercado, principalmente de empresas de cartonagens, mas cujas participações de mercado são muito baixas e, portanto, pouco relevantes para a presente análise. Por tais razões, conclui-se que a probabilidade de novas entradas não é fator capaz de mitigar um eventual exercício de poder de mercado das empresas fusionadas no mercado relevante de embalagens de papelão ondulado, com ou sem segmentação. V.2.3. Rivalidade Segundo o Guia H, a análise de rivalidade busca averiguar se a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. A rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Assim, a análise de rivalidade avalia se existem atualmente no mercado empresas que poderiam efetivamente contestar as Requerentes e absorver um desvio de demanda causado por eventual tentativa de exercício de poder de mercado, notadamente materializada em aumento de preços, decorrente da operação. As Requerentes argumentam que:

(...) o segmento de embalagens de papelão ondulado, de forma geral, é pautado por intensa rivalidade, não apenas em relação a preço, mas em tentativas de diferenciação de serviços pré e pós-venda, oferta de soluções integradas e diferenciais de eficiência na entrega. São múltiplas as variáveis de concorrência relevantes e que influenciam diretamente na atração e retenção de clientes.[99] As principais concorrentes, bem como empresas menores que responderam a esta SG/CADE, corroboram a percepção de que há uma forte rivalidade no mercado, dada a grande quantidade de empresas, a competitividade entre elas na busca por clientes e a inexistência de um ou mais players com significativo poder de mercado. Ou seja, não haveria, na percepção das concorrentes, qualquer empresa dominante capaz de definir preços no mercado. Como já visto, o mercado é de fato pouco concentrado, com um HHI inferior a 1.500 pontos devido ao grande número de players com baixas participações individuais. Evidências de rivalidade podem ser extraídas a partir da observação do comportamento da estrutura do mercado nos últimos 5 anos, conforme gráficos 1 e 2: Gráfico 1 - Evolução do Market share – embalagens de papelão – Brasil - 2015 a 2019 – base QUANTIDADE (t) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios, Anuário ABPO 2018 e Boletim Estatístico Mensal ABPO - Dez/2019.

Gráfico 2 - Evolução do Market share – embalagens de papelão – Brasil - 2015 a 2019 – base FATURAMENTO (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/CADE Fonte: Requerentes, empresas respondentes aos ofícios, Anuário ABPO 2018 e Boletim Estatístico Mensal ABPO - Dez/2019. Verifica-se, tanto pela métrica de quantidades vendidas como pelo faturamento, que o mercado é distribuído da seguinte maneira: há um player principal, a Klabin, que se mantém, no decorrer do tempo, no patamar entre [10% a 20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; há mais 8 empresas que atendem clientes de grande porte no Brasil, e que possuem share entre 3% e 10%, sendo uma destas a Empresa Alvo (que mantém, nos últimos 5 anos, um share na faixa de [0 a 10%]) [ACESSO RESTRITO AO CADE]; há uma faixa de players conhecidos, com participação menor que 2%, que atendem clientes de grande, médio e pequeno porte, e que reconhecem as grandes empresas do mercado como suas concorrentes e; por fim, há uma franja presumida, estimada com base nos dados da ABPO, que oscilou negativamente, entre 2015 e 2019, da faixa de 31% para a de 27%. Tal queda reflete, possivelmente, as mencionadas aquisições de empresas menores por grandes empresas, como Penha, Smurfit Kappa, Westrock e a própria Klabin, que ocorreram nos últimos anos. Ainda assim, esta franja de 27% está diluída entre dezenas de empresas cujas participações de mercado individuais são menores que 0,3%.

Portanto, é possível verificar que cerca de 35% do mercado total é detido por empresas com menos de 2% de market share, que são capazes de exercer pressão competitiva e disputar clientes que poderiam ser atendidos pelas Requerentes ou pelos demais concorrentes. Ao mesmo tempo, empresas com share acima de 2% até 10% também rivalizam com as Partes, e são capazes de atender e disputar com elas os principais clientes. Tais clientes compreendem grandes empresas de atuação nacional em diversos ramos econômicos, como por exemplo: Unilever, Brasil Foods (“BRF”), Nestlé, Pepsico, Química Amparo, Vulcabras (borrachas e calçados), Mondelez, Suzano, JBS, Aurora, Seara, Britânia (eletroeletrônicos), Johnson & Johnson, Colgate-Palmolive, Boticário, Vigor (laticínios), Procter & Gamble, Nike, Wurth (autopeças) e outras. Em informações prestadas a esta SG/CADE, empresas como a Smurfit Kappa ( de share [0 a 10%]) e Artivinco ( [0 a 10%]) [ACESSO RESTRITO AO CADE], indicaram ser efetivamente capazes de absorver eventual demanda desviada das Requerentes, após operação, caso estas praticassem o SSNIP.[100] Esta foi a percepção de grande parte das outras concorrentes, mesmo as de menor porte, que inclusive ressaltaram dispor de significativa capacidade ociosa.

Esta capacidade de absorver clientes hipotéticos é de fato explicada pela ociosidade já existente no mercado, que pode aumentar em função do desaquecimento econômico atual, mas é também presumida pelo interesse e capacidade financeira para expansão no Brasil que empresas, principalmente multinacionais, têm. Além das aquisições que vêm ocorrendo, empresas têm aumentado sua busca por clientes por meio de divulgação especializada, investimentos em tecnologia e atenção focada em novos nichos de mercado. A própria Smurfit Kappa é uma empresa irlandesa que entrou no Brasil nos últimos 5 anos e busca diferenciar-se, por exemplo, focando parte de sua atuação no ecommerce, modalidade alavancada pelo aumento significativo de vendas on-line desde a última década e que ganhou novas dimensões em 2020, após a COVID-19. Segundo o portal da empresa, O eCommerce exige possivelmente a mais ampla gama de soluções de embalagem, e é exatamente isso que entregamos. Nossa experiência e conhecimento significa que podemos fornecer exatamente a embalagem certa, com base em insights e missões de compras. Criamos soluções flexíveis e fáceis de embalar que eliminam qualquer risco de danos ao produto em trânsito e garantem que seus produtos cheguem em perfeitas condições, sempre.

Entendemos que as embalagens de eCommerce são agora uma ferramenta de marketing por si só - incorporando a marca - e, assim, ajudamos nossos clientes a se destacar em um mercado lotado e a oferecer experiências memoráveis a seus clientes.[101] Visando diferenciar-se no mercado e captar novos clientes, as empresas concorrentes buscam também valorizar aspectos como a tecnologia e a qualidade dos produtos que desenvolvem, a sustentabilidade da cadeia produtiva e a certificação FSC[102] de origem, a flexibilidade quanto aos tipos de embalagens a serem produzidas e a capacidade de atender aos diferentes tipos de clientes. No portal da empresa Westrock, por exemplo, lê-se: (...) nossas soluções de embalagens são desenvolvidas para diversos segmentos, de acordo com a dinâmica de negócios de cada cliente, e as suas mais particulares e exigentes necessidades. Nossas Fábricas de Embalagens de Papelão Ondulado possuem a Certificação da Cadeia de Custódia – CERFLOR®, desenvolvida e gerenciada pelo Inmetro e reconhecida internacionalmente pelo PEFC – Programme for the Endorsement of Forest Certification Schems, o maior sistema de certificação florestal do mundo.

Isso quer dizer que as embalagens WestRock oferecem a garantia de rastreabilidade da matéria-prima, proveniente de um manejo florestal certificado em todas as etapas de transformação do produto, passando pelo papel e pelo papelão ondulado, até chegar no destino final.[103] A empresa Trombini ( de share [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]) busca atrair clientes também reforçando qualidades relacionadas à cadeia produtiva da empresa e sua capacidade de atender a diferentes tipos de demanda e quantidades (como se observa também na figura 12, abaixo), reforçando aspectos como capacidade de atendimento, portfólio diversificado e oferta de soluções personalizadas ao cliente e cumprimento nos prazos de entrega.[104] Figura 12 – Divulgação de embalagem – Empresa Trombini Fonte: Trombini. In: https://www.trombini.com.br/rede-de-clientes/ - acesso em 20.7.2020 Os exemplos acima são de empresas verticalizadas, que buscam economias de escala e escopo visando maior eficiência e capacidade para atender de maneira mais efetiva às demandas dos grandes clientes. Tais empresas são capazes de coordenar melhor sua cadeia de insumos e, caso necessário, ampliar a produção a preços competitivos. Cabe mencionar que não foi encontrada, durante a presente instrução, qualquer indicação quanto a uma possível incapacidade de tais empresas para atender novos clientes:

elas não operam no limite de sua capacidade produtiva, não se detectou falta de insumos, problemas logísticos ou restrições específicas para a realização de investimentos. Mesmo empresas de menor porte, não verticalizadas e que dependem de insumos de empresas maiores, também relatam estratégias para aumentar sua clientela. Tais empresas destacam o que consideram seus diferenciais, e também mencionam sua capacidade de atender a segmentos variados do mercado, de modo que não foram identificadas quaisquer potenciais dificuldades de oferta. A empresa MAET ( de share [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]), por exemplo, informa em seu portal de internet: A MAET tornou-se uma empresa com grande diferencial de mercado por ser uma organização baseada em conceitos sólidos, produtos de qualidade, agilidade nas entregas e forte envolvimento com as necessidades dos clientes fidelizados.[105] À esta SG/CADE, esta mesma empresa ainda ressaltou: Atendemos a praticamente todos os ramos de atividades. O papelão, por ser uma mistura de componentes (...) nos permite fazer composições que atendam diferentes tipos de exigências. Clientes: Johnson & Johnson (higiene, limpeza, medicamentos), Firestone (autopeças), Cacau Show, Nestlé (Alimentícios).[106] Pela ótica das concorrentes, independentemente do porte, há um certo consenso quanto à homogeneidade das embalagens e quanto à grande flexibilidade para sua fabricação.

No que tange à homogeneidade, as empresas entendem que, no geral, os concorrentes podem produzir de maneira semelhante embalagens sob as mesmas especificações. Contribui para esta percepção o fato de haver uma entidade que funciona como uma autorreguladora do setor, a ABPO, que, como já explicado, congrega as diversas empresas do setor visando, inclusive, balizar os níveis de especificação e qualidade dos produtos oferecidos ao mercado. Cabe acrescentar que a homogeneidade dos produtos ofertados favorece, também, um maior poder de barganha do cliente, à medida que este tem certa segurança em termos de qualidade e especificações ao optar pelo produto mais competitivo, com menor custo relativo. Quanto à flexibilidade, parece consensual entre as empresas concorrentes a percepção de que há diversos players no mercado que podem atender clientes de diferentes segmentos. De modo geral, as empresas do setor são capazes de cumprir exigências específicas dos clientes, relacionadas tanto à destinação final do produto (se para fins alimentícios, farmacêuticos ou que demandem certa resistência à carga, por exemplo), como pelo tipo de construção e acabamento desejados (parede simples, dupla ou tripla, com white top liner ou kraftliner etc).

Como informado por uma grande empresa do setor, a Westrock, que detém [107] [0 a 10%] de market share [ACESSO RESTRITO AO CADE], “O setor de papelão ondulado apresenta pouca limitação em relação a tecnologia, know how e/ou patentes, possibilitando que grande parte das empresas do setor atendam a quase todos os segmentos da indústria.”[108] Da mesma forma pronunciou-se a empresa Nossa Senhora da Penha (“Penha”): “a Penha não vê nenhuma restrição na fabricação de nenhum tipo de produto atualmente. (...) ... o mercado é pulverizado e a livre concorrência é definida pelos players.”[109] Já a empresa Cargill, que é um grande cliente de embalagens de papelão, informou o que considera relevante, em termos de qualidade, para a escolha de um fornecedor: O possível fornecedor precisa atingir ao padrão de qualidade exigido, uma vez que a linha de embalagem automática operada pela Cargill exige qualidade das embalagens, como caixas uniformes, criação de vincos bem feitos, entre outros, diferentemente do que exige uma linha manual.[110] A empresa Nestlé, outra grande cliente do mercado, manifestou o seguinte entendimento: A Nestlé acredita que os fornecedores são geralmente capazes de realizarem a produção e venda de diferentes tipos de embalagem de papelão, tendo em vista a natureza do material envolvido, bem como o fato do seu processo produtivo envolver know how que é, de certa forma, padrão no âmbito do mercado.

Do ponto de vista técnico, a escolha dos fornecedores pela Nestlé leva em consideração o cumprimento, pelos materiais por eles oferecidos, de especificações aplicáveis.[111] Como explicado, a verticalização é de fato uma vantagem competitiva neste mercado, facilitando os ganhos de escala e permitindo às empresas maior penetração junto aos grandes clientes. Ela promove, ainda, um efetivo controle da empresa sobre todo o processo produtivo, permitindo que ela atenda mais facilmente às exigências de qualidade dos clientes e rivalize com suas concorrentes diretas também em fatores como inovação e eficiência. É sob estes aspectos, aliás, que empresas concorrentes vêm buscando diferenciar-se no mercado. A estrutura de mercado considerada na presente análise detectou que 14 dos principais players são verticalizados ao menos em dois elos da cadeia produtiva (fabricação de papel[112] e de embalagens), e atuam com produção significativamente mecanizada e com maior valor tecnológico. Um desses players de ainda menor porte, a Cibrapel, com [0 a 10%] de market share [ACESSO RESTRITO AO CADE], informa em seu portal na internet: Com o parque industrial voltado para a produção de embalagens, é auto-suficiente na fabricação de papel, matéria-prima para a confecção de caixas e chapas de papelão ondulado.

A CIBRAPEL dispõe de equipamentos de última geração para o atendimento a todos os segmentos que utilizam embalagens para o transporte, acondicionamento e garantia da integridade de seus produtos.[113] A própria Klabin, o maior player, vem buscando diferenciar-se no mercado por meio de estratégias relacionadas à inovação nos produtos e no aperfeiçoamento de suas unidades produtivas. Assim informaram: ...o desenvolvimento tecnológico dos últimos anos permitiu à indústria do setor passar a produzir papéis kraft também a partir de mescla de fibras curtas e longas, assim como a partir de mescla de fibras recicladas e virgens e, mais recentemente, a partir apenas de fibra curta de celulose (de eucalipto) – tecnologia inovadora desenvolvida pela Klabin que deverá ser disponibilizada ao mercado a partir do ano 2021. (...)[114] Dada a existência deste rol significativo de empresas verticalizadas, há uma percepção de grandes clientes de que os custos de troca de um fornecedor não são elevados, variando em prazos de 30 dias a 6 meses para sua substituição. Observou-se, também, a percepção de que não há, historicamente, dificuldades em se adquirir embalagens de papelão de diferentes fornecedores. Foi possível apurar, inclusive, que é comum uma grande empresa consumidora de embalagens adquirir seus produtos de diversos players do mercado.

Observou-se, em informações prestadas a esta SG/CADE, que há empresas que adquirem simultaneamente embalagens de diversos concorrentes, como por exemplo a [ACESSO RESTRITO AO CADE], que é cliente da Klabin, Adami, Westrock, Irani e Embacorp-IP. É comum, ainda, que as empresas clientes tenham um rol de fornecedores cadastrados, para o caso de necessidade de novas compras. Por tais características, inclusive pela análise do histórico do mercado, não parece haver agente econômico produtor de embalagens de papelão capaz de criar quaisquer restrições visando manter, artificialmente, uma clientela cativa, seja por uma fidelização contratual, seja porque detém algum diferencial específico (como conhecimento ou tecnologia) do qual os clientes dependam. É também comum nesse mercado o estabelecimento de contratos de fornecimento de embalagens, cuja duração pode variar de 6 meses até 5 anos, mas não se observou, no entanto, quaisquer exigências de exclusividade na aquisição. Há, portanto, um custo de troca de fornecedor de embalagens relativamente baixo, o que incentiva a rivalidade e a inovação entre as empresas produtoras visando manter sua base de clientes ou mesmo conquistar novos. Em que pese as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE] terem manifestado preocupação com redução de um player relevante no mercado, o que poderia levar a um aumento de custos, a maior parte dos concorrentes e clientes não vislumbram efeitos negativos decorrentes da presente operação.

A empresa Primo Tedesco, por exemplo, entende que a operação não altera o ambiente competitivo,“(...) pois não haverá aumento da capacidade produtiva e como o mercado tem muita concorrência e opções de empresas que fornecem a matéria-prima chapas de papelão o reflexo não terá grandes alterações no mercado.”[115] A empresa Irani também não detectou riscos concorrenciais, “pois não há concentração de mercado.”[116] No mesmo sentido, a empresa Nossa Senhora da Penha informou que “a concorrência é saudável e o mercado é 'pulverizado'.”[117] De fato, observa-se que este é um mercado pouco concentrado, em que há uma rivalidade acirrada entre os diversos players, visando aumentar sua escala e eficiência de atuação por meio de verticalização, ou buscando atender nichos específicos em estruturas mais enxutas, não verticalizadas. Trata-se também de mercado com baixa assimetria de informações, no qual a atuação da ABPO é relevante para padronizar a qualidade dos produtos e permitir, por meio de relatórios mensais e anuais, um conhecimento maior das quantidades produzidas, da capacidade ociosa existente e das perspectivas para o mercado futuro, fatores que revelam a dinâmica concorrencial do mercado. Por todo o exposto, constata-se que as condições de rivalidade aqui apresentadas indicam que o grau de concentração entre as duas empresas não tem o condão de dificultar ou de constranger, via aumento de preços ou redução de quantidade, o acesso dos clientes às embalagens de papelão.

Desse modo, entende-se que a presente operação não suscita maiores preocupações concorrenciais em termos de sobreposição horizontal. Não é necessário, portanto, prosseguir com a análise para se avaliar eventuais eficiências. V.2.4. Conclusões quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme mencionado no início da presente seção, com o intuito de avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no mercado de fabricação de embalagens de papelão ondulado, sem segmentação, e no segmento específico de embalagens prontas (“segmento caixas”), coube analisar suas características de entrada e rivalidade. Como visto, em que pese ser pouco provável a ocorrência de uma entrada efetiva, ou seja, provável, tempestiva e suficiente, as condições de rivalidade observadas mostraram-se suficientes para afastar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes das sobreposições horizontais identificadas na presente operação. Não é necessário, portanto, prosseguir com a análise para se avaliar eventuais eficiências. Passa-se, assim, à análise da integração vertical apontada. VI.INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1. Considerações Iniciais A integração vertical é representada pela atuação, por uma mesma empresa, em diferentes atividades de uma mesma cadeia produtiva, reduzindo sua necessidade de recorrer ao mercado para acessar determinados produtos ou processos. Como se lê no parecer SG/CADE nº 19/2018[118], no Ato de Concentração entre Suzano Papel e Celulose S.A.

e Fibria Celulose S.A., ao optar por integrar tais atividades, as empresas podem, por exemplo, reduzir custos de seus processos produtivos (especialmente custos de transação), assegurar um fornecimento estável de um insumo fundamental, eliminar uma externalidade ou falha de mercado, etc. No entanto, as integrações verticais podem suscitar preocupações concorrenciais em determinadas circunstâncias. Eventualmente, o ente resultante de uma integração vertical pode, por exemplo, controlar a precificação de um ativo importante para os negócios de concorrentes que atuam à jusante ou à montante naquele mercado, podendo simplesmente se negar a negociá-lo, aumentar seu preço de forma arbitrária ou, ainda, dificultar significativamente o acesso a ele, impondo assim uma elevação de custos a seus rivais. De fato, existem diversas formas de discriminação que podem se tornar efetivas a partir da verticalização e que, em última instância, podem se inserir na estratégia de aumento do custo dos concorrentes. É comum, dada a capacidade instalada e os interesses comerciais de uma empresa verticalizada, que sua atuação nos diversos níveis da cadeia não ocorra de maneira apenas cativa, havendo um intenso fornecimento de insumos a empresas concorrentes, principalmente nos mercados à jusante.

Nestas situações, o concorrente naquele mercado é dependente desta empresa verticalizada, estando à mercê, portanto, de eventuais restrições que esta imponha, após uma operação de fusão, caso tenha capacidade e incentivos para tanto. Noções importantes a serem consideradas e que permeiam a análise de integrações verticais são apresentadas por MOTTA e SALGADO: Restrições verticais e fusões verticais podem ter efeito adverso sobre o bem-estar quando ajudam o fabricante (geralmente, uma empresa a montante) a manter preços elevados, enquanto, sem esses recursos, ele não poderia se comprometer com preços altos. (...) Uma solução natural para o fabricante se comprometer com altos preços é se fundir com uma das empresas à jusante. Se fizesse isso, poderia internalizar os lucros realizados por sua afiliada a jusante e, assim, não teria qualquer incentivo para oferecer melhores termos para outras, o que reduziria os lucros da afiliada e, por conseguinte, os seus próprios. O bloqueio das concorrentes a jusante provavelmente poderia ocorrer, já que a unidade a montante não teria incentivo para ofertar o insumo para os concorrentes. De fato, para restaurar o poder de monopólio, deveria ser ótimo suprir apenas a afiliada e não disponibilizar o insumo à concorrência.

Pode-se mostrar, contudo, que uma fusão vertical nem sempre resulta em completo fechamento de mercado das concorrentes a jusante.[119] Portanto, cabe à autoridade antitruste, durante a análise de concentrações, avaliar os efeitos líquidos decorrentes dessas integrações verticais, detectando se a empresa fusionada possui condições de praticar restrições verticais anticompetitivas ou, por outro lado, se há eficiências alocativas no mercado com benefícios à própria concorrência. É praxis da análise antitruste avaliar se a empresa resultante da operação tem capacidade, ou seja, uma participação de mercado relevante e um nível de escala e escopo produtivo que lhe confira poder para realizar, por exemplo, algum tipo de fechamento de mercado. Adicionalmente, à luz desta mesma capacidade, cabe avaliar se a empresa fusionada possui incentivos críveis para fazê-lo, ou seja, se lhe é mais lucrativo fechar mercados à jusante do que, por exemplo, diversificar sua carteira de clientes e ampliar sua produção no mercado à montante, aumentando seus lucros pelos próprios ganhos de escala. Para que haja incentivos, os ganhos com a venda dos produtos finais, as embalagens (chapas, caixas) devem compensar as perdas decorrentes da interrupção ou redução da comercialização de papéis a determinados concorrentes. Uma maneira mais efetiva de se detectar a variável ‘capacidade’ da empresa fusionada se dá por meio da análise da participação, pós operação, em cada mercado verticalmente relacionado.

Embora este não seja o único parâmetro utilizado, o índice de concentração é a métrica mais comum adotada por este Cade. De acordo com a Resolução CADE nº 2/2012, é considerada uma baixa participação de mercado com integração vertical a situação em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlem parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. Uma vez esgotada a investigação quanto à existência ou não de capacidade, a análise de incentivo perpassa os aspectos mais qualitativos do mercado, envolvendo seu comportamento e dinâmica concorrencial, seu histórico (inclusive quanto à existência ou não de condutas anticompetitivas), a percepção dos clientes das empresas a serem fusionadas, a atuação de diferentes players à montante e à jusante e, por fim, as perspectivas de desenvolvimento para os próximos anos e sua capacidade ociosa. Tais pontos são importantes para apurar se à empresa fusionada interessaria aplicar restrições verticais visando obter recompensas maiores do que aquelas existentes no status quo, criando eventualmente uma piora no ambiente concorrencial. À título de completude, além das integrações verticais mencionadas no Quadro 3, informa-se que esta SG/CADE estudou, ainda, se há possibilidade de fechamento vertical, após a operação, envolvendo os dois segmentos analisados no mercado relevante de embalagens de papelão, a saber, entre o de chapas (upstream) e o de caixas (downstream).

Ambas as empresas produzem cativamente todas as chapas de que necessitam para sua produção de embalagens, e ainda revendem o excedente da produção para empresas que só atuam no segmento de caixas (downstream), as denominadas cartonagens. Tal situação já ocorre atualmente, mas poderia se aventar a possibilidade de, após a operação, as Requerentes reduzirem a oferta de chapas às concorrentes à jusante, fechando-lhes o acesso ao insumo e, logo, afetando negativamente o ambiente concorrencial. Não se aprofundará nesta análise devido, principalmente, a dois fatores que indicam não haver preocupações concorrenciais: (a) tanto a Klabin como a Embacorp-IP já são autossuficientes na produção de chapas, como também já revendem sua produção excedente a terceiros. Não se verifica, portanto, qualquer possível restrição de oferta de chapas às concorrentes à jusante, em decorrência da presente operação. Ao mesmo tempo (b), não se verifica capacidade para deliberadamente se fechar o mercado a estes mesmos clientes. Reforça tal percepção o fato de que, como demonstrado nas etapas V.1.3.1 e V.1.3.2, a participação de ambas no segmento de chapas é relativamente baixa (no patamar de [10% a 20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e no segmento de caixas mantém-se abaixo dos 30%, não havendo incentivos críveis para sustentar práticas restritivas de oferta.

Eventuais práticas restritivas seriam contestadas por outros concorrentes fornecedores de chapas e não gerariam, portanto, o retorno econômico desejado, tornando-se inócuas. Informa-se, ainda, que a presente operação contempla um contrato de exclusividade para fornecimento de caixas e acessórios de papelão entre a compradora (Klabin) e a vendedora (International Paper). Assim o explicam as Requerentes: [120] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De fato, da forma como foi apresentado, este contrato não indica riscos de fechamento de mercado, dado que não há relação de fornecimento de terceiros com a International Paper atualmente, considerando-se a sua dimensão temporal e as características comerciais que o definem. Passa-se, portanto, à análise das integrações verticais envolvendo (i) os mercados de produção de celulose da Klabin e produção de papéis para papelão ondulado das Empresas Alvo e (ii) os mercados de produção de papéis para papelão ondulado e produção de embalagens de papelão ondulado entre ambas as Requerentes. VI.2. Integração nos mercados de produção de celulose da Klabin e produção de papéis para papelão ondulado das Empresas Alvo Analisa-se nesta integração vertical se há capacidade e incentivos para o fechamento do mercado à montante, de produção de celulose, no qual a Klabin é um player importante na venda para concorrentes no mercado à jusante, de produção de papéis.

Também será analisado o risco de fechamento à jusante, para avaliar se a Empresa Alvo, a qual consome no mercado uma parte da celulose que utiliza em sua produção, possui capacidade e incentivos para prejudicar outros concorrentes da Klabin no mercado de celulose. Investigam-se as condições concorrenciais do mercado e, a partir delas, se há indícios de que as empresas fusionadas realizariam algum tipo de fechamento, ou mesmo a imposição de restrições ou condutas discriminatórias com efeitos prejudiciais ao ambiente concorrencial. A possibilidade de fechamento do mercado à montante ocorre quando a empresa possui poder de mercado nesse elo da cadeia e incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada. Nesse caso, avalia-se o risco de a empresa resultante recusar a oferta de seus produtos a concorrentes no mercado a jusante, ou, mesmo que continue a ofertar, o faça a preços não competitivos, provocando arrefecimento da concorrência. Há riscos também de condutas discriminatórias, como de redução da qualidade do insumo a terceiros, atrasos e prazos mais alongados para fornecimento ou piora nas formas de pagamento pelos compradores.

À jusante, avalia-se o poder de compra de celulose pelas Empresas Alvo, verificando se a quantidade adquirida indica capacidade e eventuais incentivos para se fechar o mercado de concorrentes à montante, ou seja, se ao desviar à Klabin sua demanda de celulose atualmente adquirida no mercado, prejudicará o escoamento da produção de celulose de outros concorrentes à montante, gerando efeitos anticompetitivos. Como não houve sobreposição horizontal no mercado de celulose, dado que a Embacorp-IP utiliza toda sua produção de forma cativa e ainda adquire uma pequena quantidade de outras empresas, como da própria Klabin, esse mercado não foi analisado na seção V.1. Assim, visando detectar se há capacidade e incentivos para fechamento às empresas fusionadas, será feita a análise da estrutura deste mercado (capacidade) e sua dinâmica concorrencial e estratégias de rivalidade (incentivos). VI.2.1. Capacidade e Incentivos Para o mercado relevante de fabricação de celulose, a estrutura de oferta é apresentada a partir das quantidades vendidas (t) e do faturamento (R$) obtido pelos principais players do mercado, sem considerar a participação de empresas menores que correspondem à sua franja. De maneira conservadora, portanto, o total do mercado foi definido apenas pelo somatório das quantidades vendidas por grandes players conhecidos. Já a participação de cada player foi calculada a partir da relação entre sua própria quantidade de celulose vendida frente ao total considerado.

Tanto os valores das quantidades de celulose vendidas como do faturamento de cada player, para o ano de 2019, foram obtidos por meio dos relatórios públicos anuais de cada empresa. Tais relatórios trazem dados sobre produção, faturamento, grau de exportações e atenção ao mercado interno, o que permitiu elaborar as estimativas de share para cada grande player.[121] Ressalta-se, ainda, que a estrutura de oferta no mercado considerou, a partir do cruzamento das informações colhidas, uma estimativa das vendas totais de cada empresa para o mercado interno, resultando na estrutura de oferta observada nas tabelas 15 e 16, para o mercado nacional de celulose, sob as óticas da quantidade e do faturamento: Tabela 15 – Market share – Venda de celulose – mercado interno - Quantidade (t) – 2019 Fonte: Relatórios de resultados das empresas pesquisadas para 2019.[122] Tabela 16 - Market share – Venda de celulose – mercado interno - Faturamento (R$) – 2019 Fonte: Relatórios de resultados das empresas pesquisadas para 2019.[123] Constata-se que a Klabin se mantém na faixa de 23% das vendas de celulose no mercado interno, seja pela métrica das quantidades como do faturamento, indicando baixa capacidade, à montante, para realizar fechamento vertical.

Se consideradas as vendas totais de celulose pelas fabricantes brasileiras, sejam para exportação ou para o mercado interno, a participação da Klabin seria menor, de cerca de 8% de market share, evidenciando que há outras empresas com um foco maior como exportadoras. No mercado à jusante, de produção de papel para papelão, como verificado na etapa V.1.2, seja pela ótica da quantidade produzida como pelo faturamento, as participações conjuntas mantêm-se pouco acima de 20% ( e , respectivamente [20 a 30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]), portanto, em um nível abaixo ao patamar de 30%, indicando a capacidade insuficiente para práticas verticais anticompetitivas. Tem-se ainda o fato de que a integração vertical entre as empresas fusionadas pouco alterará a situação que já é preexistente, na qual as Empresas Alvo já produzem grande parte de sua celulose de maneira cativa e consomem uma pequena quantidade do mercado. Neste sentido as Requerentes informaram: As Requerentes reiteram que as Empresas Alvo consomem toneladas de celulose por ano, das quais são produzidas internamente e apenas são adquiridas no mercado. Considerando que, segundo o IBÁ, o total da celulose comercializada no Brasil em 2019 foi de aproximadamente 6 milhões de toneladas, as toneladas de celulose adquiridas do mercado pelas Empresas Alvo corresponderam a ínfimos da celulose comercializada no Brasil.

Mesmo se considerássemos o total da celulose consumida pelas Empresas Alvo em sua produção de containerboard (i.e toneladas) esse total corresponderia a irrisórios do total da celulose comercializada no Brasil.[124] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ou seja, do ponto de vista do fechamento à montante, a produção de celulose da Klabin é suficiente para atender a toda necessidade de consumo da Embacorp-IP e ainda destinar um volume relevante de celulose ao mercado interno e às exportações. Além disso, os demais clientes deste insumo possuem outras empresas de grande porte como alternativa para fornecimento, como Suzano, Eldorado e CNPC. Já do ponto de vista do fechamento à jusante, como o consumo de celulose de terceiros pela Embacorp-IP para sua produção de papel é muito pequeno, representando apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da produção nacional de celulose, a integração entre as duas empresas não possui qualquer capacidade de prejudicar o escoamento da produção dos demais players à montante, no mercado de celulose. Por fim, vale mencionar que essa limitada capacidade de fechamento à jusante e à montante tende a se reduzir ainda mais com o desinvestimento anunciado pelas Requerentes, que envolve parte das Empresas Alvo: [125][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além da ausência de capacidade, há outros fatores que também minimizam possíveis incentivos para realização de fechamento, após a operação, no fornecimento de celulose.

Destaca-se, por exemplo, que o mercado é significativamente dedicado à exportação, como atestam as informações apresentadas pelos players do mercado e corroboradas pelos dados da Ibá, contidos na figura 13. Estes indicam que mais de 70% da produção nacional é exportada. Por ser a celulose uma commodity, com preços médios balizados internacionalmente, presume-se que a opção entre a venda no mercado interno ou para exportação é definida de acordo com o interesse comercial de cada produtora, não se constituindo um impeditivo à oferta no mercado interno: Infere-se que, se a demanda interna aumentar, é natural, pela facilidade da venda, que a oferta seja desviada da exportação para o próprio consumo no país. Assim, há uma grande quantidade de celulose, atualmente exportada, que pode atender ao consumo interno, caso haja uma pressão pela demanda em função de restrições de ofertas, por exemplo, pelas empresas fusionadas. Reforça-se, também, como já visto na análise do mercado relevante de fabricação de papéis para produção de papelão, há alta substituibilidade entre os diferentes tipos de insumo para sua fabricação, o que minimiza possíveis problemas decorrentes de dificuldades no acesso a determinado tipo de fibra e, por tal razão, mitigam eventuais efeitos de práticas restritivas do ponto de vista da oferta.

Pelo que foi acima discutido, resta claro que as empresas fusionadas não possuem capacidade de fechamento do mercado, seja à montante ou à jusante, uma vez que detêm participação de mercado abaixo do patamar de minimis previsto na Resolução Cade nº 2/2012 e ainda tendo em vista que grande parte da relação de oferta e consumo ocorre de maneira cativa. Também não se vislumbram incentivos para fechamento ou imposição de restrições verticais anticompetitivas, a partir do mercado de celulose, com efeitos nos concorrentes à jusante, no mercado de papéis para fabricação de papelão mercado de embalagens, bem como não há incentivos para fechamento, com a incorporação das Empresas Alvo, ao fornecimento de celulose por concorrentes que atuam à montante. A presença de outros players com maior participação – alguns deles dedicados exclusivamente à produção de celulose -, a facilidade de substituição dos diferentes insumos para fabricação do papel, o fato de ser a celulose uma commodity, com alto grau de exportação e, por fim, a constatação de que grande parte da integração é preexistente, permitem concluir que este Ato de Concentração não confere à Klabin incentivos para fechar o mercado às suas concorrentes, de modo a apropriar-se de suas vendas e lucros no mercado downstream de papéis para papelão.

Da mesma forma, dado que a aquisição de celulose pela Embacorp-IP no mercado à jusante é significativamente baixa, não se observam preocupações concorrenciais, dado que esta empresa é incapaz de prejudicar a concorrência, à montante, fechando-lhes o mercado de venda de celulose. VI.3. Integração nos mercados de produção de papéis para papelão ondulado e produção de embalagens de papelão ondulado Dado que as participações das Requerentes nos dois mercados envolvidos já foram suficientemente analisadas na etapa de sobreposições horizontais, a análise da capacidade e possíveis incentivos ao fechamento serão efetuadas em um mesmo tópico, “Capacidade e Incentivos”, no qual serão avaliados os efeitos concorrenciais desta integração. VI.3.1. Capacidade e Incentivos Tanto a Klabin como a Embacorp-IP atuam no mercado à montante de produção de papéis para papelão ondulado. Pela análise da estrutura deste mercado, seja pela ótica da quantidade produzida ou pelo faturamento, as participações conjuntas mantêm-se pouco acima de 20% ( e , respectivamente [20% a 30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]), portanto, abaixo do patamar de 30%. No que tange ao mercado downstream, ambas atuam com a fabricação e comercialização de embalagens de papelão ondulado.

Pela análise da estrutura deste mercado, tanto pela ótica da quantidade produzida como pelo faturamento, as participações conjuntas mantêm-se também um pouco acima de 20% ( e , respectivamente [20% a 30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]), ou seja, também abaixo do patamar de 30%[126]. Assim, à luz da citada resolução Cade nº 2/2012, verifica-se baixa participação com integração vertical, não denotando capacidade da empresa resultante em sustentar práticas restritivas ao mercado. Esta limitação de capacidade já mitiga os possíveis incentivos para se fechar ou restringir o mercado, dada a presumível ineficácia de uma estratégia de dificultar ou negar o acesso ao insumo (papel) aos concorrentes no mercado a jusante. Como reforçam MOTTA e SALGADO: Restrições verticais podem ser prejudiciais para o bem-estar mas seus efeitos adversos são limitados pela presença de fornecedores de insumo concorrentes. Isso pode ser interpretado ao dizermos que quanto maior o poder de mercado a montante, mais atenção deve ser dedicada às práticas verticais.[127] Pondera-se que, em resposta a questionamentos destas SG/CADE, algumas empresas não verticalizadas, atuantes no mercado à jusante de embalagens e que compram papéis das Requerentes, manifestaram preocupações relacionadas à possibilidade de fechamento do mercado, via aumento de preços, e dificuldades em trocar de fornecedores.[128] O que se observa, no entanto, é que há uma acirrada concorrência no mercado upstream.

Como visto, o mercado de fabricação de papel conta com um grande número de players, que possuem elevada capacidade instalada e ociosa, e, portanto, passível de absorver eventual desvio de demanda caso as empresas fusionadas optem por aumentar preços ou reduzir quantidades do insumo fornecido para seus concorrentes no mercado de embalagens. Na estrutura de mercado analisada no item V.I.2, verifica-se que os principais players que fabricam papéis não o fazem somente para atender ao consumo cativo, mas também como fonte de faturamento, havendo ao menos doze empresas verticalizadas com atuação importante na venda de papéis containerboard. As empresas verticalizadas atuam de maneira semelhante às Requerentes: produzem papel visando suprir sua demanda cativa e comercializam uma parte excedente. A Westrock, maior fabricante de containerboard, com mais de [30% a 40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share, por exemplo, revende ao mercado uma quantidade superior àquela utilizada para consumo cativo. Apenas esta empresa, dada sua capacidade, já pode de fato atuar como mitigadora de eventuais restrições impostas pelas Requerentes a seus clientes, absorvendo parte de uma eventual demanda desviada.

Já outra grande empresa, a Irani, divulgou recentemente a informação[129] de que realizará investimentos em sua fábrica de papéis em Santa Catarina, aumentando sua capacidade e reforçando a oferta de papel no mercado, o que também contribui para mitigar eventuais restrições impostas por concorrentes. Assim, ainda que haja tais preocupações de empresas menores, não se detectaram incentivos críveis para que as Partes adotem, após a operação, práticas verticais de fechamento, como corte na venda de insumos, ou de restrição, como aumento de preços ou diminuição de quantidades. Uma estratégia como esta não parece ser lucrativa, dada a elevada competitividade do mercado. Há, ainda, a constatação de que, além do Brasil ser um grande exportador de celulose, comercializando com outros países cerca de 70% de sua produção, os produtores vendem também para o exterior parte relevante de sua produção de papéis para embalagens. Segundo dados da Ibá, foram produzidas cerca de 5,5 milhões de toneladas de papéis para embalagens, em geral, no ano de 2019. Descontada a produção para consumo cativo, deste total, cerca de 1,8 milhões de toneladas foram comercializadas no mercado interno e 613 mil toneladas foram exportadas. Isso significa que 25% dos papéis vendidos se destinaram ao exterior. Há, portanto, espaço para que eventuais restrições de oferta em nível doméstico sejam compensadas por, ao menos, parte da produção que seria exportada.

Por fim, atuam como um mitigador de restrições verticais no mercado outros fatores, como a capacidade de reação significativa dos diversos players produtores de papéis a partir de reciclados e a baixa assimetria de informações no mercado, havendo associações que reúnem empresas dos diversos níveis da cadeia produtiva, inclusive por meio de ações congregando diversas entidades que os representam, como a ABPO e Ibá. Em relação à possibilidade de fechamento de mercado à jusante, a operação é igualmente incapaz de suscitar preocupações concorrenciais. Como visto, ambas as Requerentes já atuam de forma verticalizada, produzindo quase a totalidade do papel necessário para a sua produção de embalagens. Embora as partes informem que “é comum que os agentes no setor de embalagens consumam também papel produzido por seus concorrentes” isso ocorre em situações pontuais, em caso de haver preferências específicas dos clientes de embalagens que demandem a utilização de papéis com determinadas características técnicas. De todo modo, no cenário pós-operação, não se vislumbram dificuldades para os demais produtores de papel escoarem sua produção, dada a quantidade de empresas que atuam no mercado de embalagens e que são consumidoras desses produtos.

Pelo que foi discutido, resta evidenciado que as empresas fusionadas não possuem, além de capacidade - à luz do previsto na Resolução Cade nº 2/2012 -, tampouco incentivos para fechamento ou imposição de restrições verticais capazes de prejudicar a concorrência. A condição de elevada rivalidade existente em ambos os mercados relacionados, aliada a fatores como capacidade ociosa, existência de exportação e possibilidade de produção de papéis a partir de insumos totalmente reciclados indicam que uma estratégia de fechamento nesse mercado seria inócua. VI.4. Considerações finais quanto às Integrações Verticais Analisadas as integrações verticais, conclui-se que as Requerentes não possuem capacidade para sustentar eventuais práticas de fechamento de mercado, uma vez que as participações de mercado detidas – inferiores a 30% - não lhes conferem poder de mercado significativo, dada a grande rivalidade observada em quaisquer mercados analisados. De toda forma, verificou-se também que não há incentivos plausíveis, tanto pela própria ausência de capacidade, como também pelas características das empresas fusionadas e por outros fatores concorrenciais destes mercados, os quais se resumem a seguir: (i) as Requerentes, individualmente, já possuem uma integração vertical própria, produzindo grande parte dos insumos que utilizam, o que em pouco altera a situação preexistente;

(ii) há grandes players concorrentes no mercado, que atuam com significativa capacidade nos diferentes mercados envolvidos; (iii) há flexibilidade quanto aos tipos de insumos para a fabricação do papelão, dificultando que uma determinada empresa obtenha sucesso em negar acesso aos concorrentes à determinada matéria-prima; (iv) são mercados em que a produção a partir de reciclados é também significativa, facilitando o acesso aos insumos; (v) há um alto grau de exportação de insumos, indicando que um aumento da demanda interna pode ser atendido por parte dessa quantidade exportada, caso seja economicamente interessante; (vi) restou constatado que se trata de mercados com intensa rivalidade e (vii) no qual há, também, capacidade ociosa suficiente para atender eventual desvio de demanda. Conclui-se, portanto, que as integrações verticais resultantes da presente operação não são capazes de gerar quaisquer tipos de fechamento que produzam efeitos anticoncorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o contrato : [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][130] A cláusula de não concorrência proposta está redigida em consonância com os parâmetros pacificados como aceitáveis pelo CADE, dada sua temporalidade e por ser limitada aos mercados diretamente afetados pela Operação. VIII. CONCLUSÃO Como exposto ao longo do presente parecer, esta SG/CADE entende que a operação não suscita maiores preocupações concorrenciais em função dos seguintes fatores:

- A aquisição da Embacorp-IP pela Klabin não resulta em um incremento de concentração horizontal significativo em quaisquer dos mercados analisados; - Os mercados analisados também são pouco concentrados, havendo intensa rivalidade entre os players; - As empresas concorrentes têm capacidade de absorver eventual demanda desviada em caso de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes; - Os mercados de celulose, de papéis para fabricação de papelão e de embalagens de papelão ondulado envolvem produtos com alta substituibilidade, havendo, inclusive, uma cadeia de insumos a partir de reciclados que permite maior rivalidade e facilita a participações de players menores no mercado; - Embora não se tenha detectado a possibilidade de entrada tempestiva de um player que rivalize com as Requerentes, constata-se que há empresas já estabelecidas realizando investimentos que se refletem em aumento de produção, exercendo maior pressão competitiva no setor; - Há baixa assimetria de informações nos mercados envolvidos, seja pelo amplo conhecimento de suas estruturas de custos e preços – alguns definidos internacionalmente, como a celulose -, como também pela existência de entidade associativas que congregam diversas empresas do setor, como a ABPO e a Ibá; - As integrações verticais suscitadas não indicaram capacidade e incentivos para que as empresas, após a operação, venham a realizar fechamento de mercado, seja à montante ou à jusante.

Por fim, constata-se que, embora os mercados em que foram analisadas as sobreposições horizontais sejam pouco concentrados, verifica-se que vem ocorrendo, como já demonstrado, um movimento de aquisição de empresas menores por grupos já consolidados nos mercados que envolvem a produção de papelão ondulado. Exemplos de tais aquisições residem na própria Klabin, a qual adquiriu nos últimos cinco anos as empresas Embalplan e parte da empresa Hevi. Ainda que tenham sido aquisições de baixo impacto concorrencial por serem mercados com significativas franjas e elevadas dispersões, a continuidade destes movimentos pode ensejar, no futuro, preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, XII, e 57, II, da Lei Federal n° 12.529/2011, c/c o art. 161, I, do Regimento Interno do CADE, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Estas as conclusões. ___________________________________________ [1] As Requerentes informam que as fábricas de papel e de embalagens localizadas no município de Paulínia/SP se situam no mesmo terreno. [2] Segundo fato relevante divulgado pela Klabin, após o fechamento da presente operação, a unidade de Nova Campina será alienada ao Grupo Klingele Paper & Packaging pelo valor de R$ 196 milhões. In: Klabin. Comunicado ao mercado. 24.6.2020. In:

https://mz-prod-cvm.s3.amazonaws.com/12653/IPE/2020/9972cd16-a964-4598-8cd2-7fa8c20bb312/20200624111530180838_12653_771020.pdf - acesso em 1.8.2020 [3] Em fato, a primeira estrutura industrialmente fabricada de papelão ondulado em sua forma semelhante à atual surgiu na Inglaterra, entre 1850 e 1860, como estrutura para forro de chapéus. [4] Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) [5] EPE. Fontes hidrelétricas. In: https://www.epe.gov.br/pt/areas-de-atuacao/energia-eletrica/expansao-da-geracao/fontes - acesso em 16.6.2020 [6] Idem. [7] Sob a perspectiva geográfica, a integração vertical entre florestas plantadas e fábricas de celulose poderia ser aventada no presente caso, por se tratar de relação entre produtor e consumidor numa mesma UF, cujos custos de transportes são plausíveis. A este respeito, há precedentes deste Cade, como no parecer SG/CADE nº 305/2018 (SEI 0545795), no Ato de Concentração nº. 08700.006186/2018-62 (Timberland 1 GP / Klabin / Imaribo): “Na dimensão geográfica, este Conselho já delimitou o mercado a um raio de 200 km da unidade produtora de madeira ou ao estado onde essa unidade se localiza.”. Contudo, como visto, a baixa representatividade das florestas da Klabin e a limitada produção de celulose das Empresas Alvo afastam essa preocupação. [8] Ato de Concentração nº 08012.004623/2001-13 (Celulose Nipo-Brasileira S.A.

– Cenibra e Japan Brazil Paper and Pulp Resources Development Co., Ltd.) (SEI 0286865) [9] Como no Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.) [10] Ibá. Relatório 2019. In: https://iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorioiba2019-final.pdf - acesso em 1.8.2020 [11] Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913). [12] Empresa WestRock. Resposta ao Ofício nº 3773/2020) (SEI 0769485). [13] Empresa Smurfit Kappa. Resposta ao Ofício nº 3769/2020 (SEI 0769586). [14] Valpasa. Resposta ao Ofício nº 3765/2020 (SEI 0773773) [15] Empresa Trombini, resposta ao Ofício nº 3762/2020) (SEI 0765092) [16] Como: Ato de Concentração nº. 08012.006964/2001-23 (Votorantim Celulose e Aracruz S.A.), Ato de Concentração nº.°08012.004428/2002-74 (Aracruz e Bahia Sul), Ato de Concentração nº. 08012.004500/2003-44 (Klabin S.A. e Aracruz Celulose S.A), Ato de Concentração nº. 08012.010192/2004-77 (Votorantim e Ripasa), Ato de Concentração nº. 08012.010195/2004-19 (Suzano e Ripasa), Ato de Concentração nº. 08012.009463/2006-11 (Votorantim e International Paper Investments B.V.), Ato de Concentração nº. 08012.008759/2008-79 (Votorantim Industrial S.A. e Aracruz Celulose S.A.) [17] Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). [18] Como: Atos de Concentração nº 08012.008759/2008-79 (Requerentes:

Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A), 08012.010192/2004-77 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel), AC nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A), 08012.009986/2011-17 (Requerentes: Fibria Celulose S/A e Oji Paper Co. Ltd.), AC nº 08700.002140/2014-40 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08700.008788/2012-69 (Requerentes: CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08700.009492/2012-60 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), AC nº 08012.010195/2004-19 (Requerentes: Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e Ripasa S/A Celulose e Papel). [19] Unidade industrial da Klabin no município de Ortigueira/PR [20] International Paper. Papéis para embalagens. In: http://www.internationalpaper.com/pt/produtos/am%C3%A9rica-do-sul/pap%C3%A9is-para-embalagens/detalhes-dos-produtos/pap%C3%A9is-para-embalagens-brasil# - acesso em 19.6.2020 [21] Grupo PACO Reciclagem. Papéis e Aparas – Reciclagem de Papel e Papelão. In:

http://grupopaco.com.br/servicos/papeis-e-aparas/ - acesso em 12.6.2020 [22] Ressalta-se que para as embalagens de fibras virgens e mistas não se conseguiu detectar, nas fotos tiradas, se havia em sua composição aparas de origem virgem, ou seja, aparas de sobra de papel virgem que nunca foram consumidas, dado que os papéis com estes insumos não evidenciam, normalmente, a presença de impurezas. [23] ANVISA. Resolução RDC nº 88/2016. In: http://portal.anvisa.gov.br/documents/10181/2883670/%281%29RDC_88_2016.pdf/b6eb3585-1294-42a5-9b01-69133446781f - acesso em 25.5.2020 [24] Parecer SG/CADE nº 304/2016 (SEI 0258562). [25] Portal Setor Reciclagem. Valor das aparas de papel para reciclagem. In: https://www.setorreciclagem.com.br/reciclagem-de-papel/valor-das-aparas-de-papel-para-reciclagem/ - acesso em 12.6.2020. [26] A Trombini assim manifestou-se, por exemplo: “o parque fabril e o processo produtivo são estruturados para atender determinado tipo de matéria prima. Não é possível realizar remanejamentos dos insumos a partir dos diferentes tipos de fibra.” . (Empresa Trombini, resposta ao Ofício nº 3762/2020) (SEI 0765092) [27] Como se lê nas Respostas aos Ofícios pela Nestlé (SEI 0769502), Unilver (SEI 0770636), Cargill (SEI 0770590) e BRF (SEI 0766802). [28] ABPO. Anuário Estatístico: 2018. [29] Sobre este tema: Portal Setor Reciclagem. Valor das aparas de papel para reciclagem. In:

https://www.setorreciclagem.com.br/reciclagem-de-papel/valor-das-aparas-de-papel-para-reciclagem/ - acesso em 12.6.2020 [30] IBÁ. Anuário Estatístico: 2019. In: https://iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/iba-relatorioanual2019.pdf - acesso em 1.7.2020 [31] Como se lê nas respostas aos ofícios nº 3754/2020 (SEI 0769401), 3764/2020 (SEI 0764578) e 3798/2020 (SEI 0765370) [32] Como os mencionados Atos de Concentração nº 08700.002140/2014-40 (International Paper do Brasil Ltda., Grupo Saga S.A. e Jari Celulose, Papel e Embalagem S.A,), 08700.009549/2012-26 (Requerentes: Companhia Comercial de Imóveis e Indústria de Papel e Papelão São Roberto S.A.), 08012.003572/2000-21 (Requerentes: Klabin Argentina S.A. e Igaras Papéis e Embalagens S.A.) e 08700.006810/2016-60 (Klabin S.A. e Embalplan Indústria e Comércio de Embalagens S.A.). [33] Como, por exemplo, nas manifestações da Empresa Trombini (SEI 0765092), WestRock (SEI 0769485), Smurfit Kappa (SEI 0769586) e CIBRAPEL (SEI 0765920). [34] Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) [35] Não se confunda o papelão de face simples (uma face de papel + 1 miolo ondulado) com o papelão de parede simples (duas capas de papel + um miolo ondulado), conforme visto na figura 3.

[36] Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) [37] Importante citar ainda o Ato de Concentração nº 08012.005372/2000-21 (Klabin-Baywood / Igaras Papéis) que sequer abordou o segmento de chapas, entendendo a dimensão produto do mercado de embalagens de papelão como de ‘caixas’. [38] Percepções semelhantes quanto à dimensão produto podem ser vistas nos Atos de Concentração nº 08700.005289/2013-09 (Rigesa da Bahia Ltda / Fábrica de Papelão Nossa Sra. Da Penha S.A.) e 08700.009549/2012-26 (Companhia Comercial de Imóveis / Indústria de Papel e Papelão São Roberto S.A.) e 08700.006810/2016-60 (Klabin S.A. / Embalplan Indústria e Comércio de Embalagens S.A.) [39] Ato de Concentração nº 08012.010264/2009-91 (Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A. e Rigesa da Amazônia S.A.) [40] Como feito no citado AC nº 08012.010264/2009-91 (Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A. e Rigesa da Amazônia S.A.) [41] Essa norma estabelece, em suma, que a superfície da embalagem que tenha contato direto com alimento deve ser produzida com papéis de fibras virgens ou papéis reciclados livres de contaminantes. [42] Como se depreende de informações prestadas pelas concorrentes Nossa Senhora da Penha (SEI 0764578), Artvinco (SEI 0765370), Hevi (SEI 0768700) e Smurfit Kappa (SEI 0769586), por exemplo. [43] Como nos Atos de Concentração nº 08700.005289/2013-09 (Rigesa da Bahia Ltda / Fábrica de Papelão Nossa Sra.

Da Penha S.A.) e 08700.009549/2012-26 (Companhia Comercial de Imóveis / Indústria de Papel e Papelão São Roberto S.A.) e 08700.006810/2016-60 (Klabin S.A. / Embalplan Indústria e Comércio de Embalagens S.A.) [44] Como nos Atos de Concentração nº 08700.002140/2014-40 (International Paper do Brasil Ltda., Grupo Saga S.A. e Jari Celulose, Papel e Embalagem S.A,), 08700.009549/2012-26 (Requerentes: Companhia Comercial de Imóveis e Indústria de Papel e Papelão São Roberto S.A.) e 08012.003572/2000-21 (Requerentes: Klabin Argentina S.A. e Igaras Papéis e Embalagens S.A.). [45] Empresas regionais indicaram que os custos com frete, embora não impeçam, desincentivam a distribuição de produtos a clientes distantes a mais de 500 quilômetros. Vide entendimentos das empresas COBAP (SEI 0769401), Empresa Nossa Senhora da Penha (SEI 0764578), Empresa Hevi (SEI 0768700) e Empresa Sapopemba (SEI 0766690). [46] Como entenderam a Empresa WestRock (SEI 0769485), Novacki (SEI 0766352), Artvinco (SEI 0765370), Irani (SEI 0774904) e Trombini (SEI 0765092). [47] Como afirma a ABPO em seu Anuário Estatístico de 2018. [48] SEAE. Parecer nº 4496/2000. In: Ato de Concentração nº 08012.005372/2000-21 (Klabin-Baywood / Igaras Papéis) [49] ABPO. Estatuto. In:

https://www.abpo.org.br/quem-somos - acesso 1.7.2020 [50] De acordo com a ABPO, “As informações, obtidas a partir de uma amostra do setor, são expandidas estatisticamente, com base em metodologia desenvolvida pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getulio Vargas – FGV IBRE, em estreita colaboração com a ABPO, para representar o universo dessa indústria. A metodologia de expansão prevê duas etapas de cálculo. Primeiramente, estimam-se os valores individuais referentes a 2013 para todos os fabricantes que possuam onduladeiras. Os procedimentos usados na estimativa dos valores correspondentes às empresas não respondentes são descritos na segunda parte desta nota. Com base nesses valores e nos valores obtidos diretamente dos respondentes, calculam-se fatores de expansão, isto é, multiplicadores aplicáveis a diferentes amostras de dados resultantes de pesquisa. Na segunda etapa, combinam-se esses fatores aos dados amostrais anuais, permitindo que os valores informados sejam expandidos e passem a representar o universo de fabricantes.” (ABPO, Anuário Estatístico:2018) [51] As Partes prospectaram ainda uma atualização para o ano de 2019, com base na produção total do mercado, divulgada nos Boletins Estatísticos Mensais da ABPO, chegando a um valor estimado de 4.114.356 T, próximo ao estimado para 2018, como se lê no Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913), página 46.

[52]Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) [53] Observe-se que a franja estimada do mercado total representa 27,77% e não 38,44% que significaram o seu acréscimo (fator multiplicador). Isso ocorre porque matematicamente a participação das ‘outras empresas’ é calculada em relação ao total do mercado, e não somente em relação à base (dados das empresas conhecidas) de onde foi extraído o seu valor. [54] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, os graus de concentração de mercado são assim definidos: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados:

se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. A Resolução CADE nº 2/2012 prevê ainda que não geram preocupações concorrenciais as concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. [55] A Variação do HHI (∆𝐻𝐻𝐼) é obtida com o seguinte cálculo: ∆𝐻𝐻𝐼 = 2 ∗ 𝑆1 ∗ 𝑆2 Os valores de S1 e S2 correspondem aos market shares das empresas envolvidas na operação.

[56] Quando há “outros” no mercado, ou seja, uma franja cuja participação individual não se conhece, estima-se a participação de cada um com base na participação do menor player conhecido, para fins de cálculo de HHI. A empresa Irmãos Siqueira é o menor player conhecido, com participação marginal de 0,19% [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por ser um valor muito baixo optou-se, de maneira conservadora, por se considerar a participação individual de cada player hipotético (outros) na faixa de 1% do mercado, dividindo-se o total da franja por esta participação individual presumida. [57] De acordo com o inciso V, artigo 8º, da Resolução Cade nº 2/2012: “ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.” [58] Cálculo do ∆𝐻𝐻𝐼: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [59] Cálculo do ∆𝐻𝐻𝐼: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60] De acordo com informações prestadas . In: Anexo do Contrato. (SEI 0753838). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [61] Como já explicado, quando há “outros” no mercado, ou seja, uma franja cuja participação individual não se conhece, estima-se a participação de cada um com base na participação do menor player conhecido, para fins de cálculo de HHI. A empresa Klaplex é o menor player conhecido, com participação marginal < 0,1% [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Por ser um valor muito baixo optou-se, de maneira conservadora, por se considerar a participação individual de cada player hipotético (outros) na faixa de 1% do mercado, dividindo-se o total da franja por esta participação individual presumida. [62] Cálculo do ∆𝐻𝐻𝐼: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [63] À luz do previsto na Resolução Cade nº 2/2012. [64] Cálculo do ∆𝐻𝐻𝐼: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [65]Cade. Guia H. In: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf/view - acesso em 7.7.2020 [66] A já mencionada operação notificada pelo Ato de Concentração nº 08700.006810/2016-60 (Klabin / Embalplan) [67] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [68] O item 2.4.2 do Guia H apresenta um exemplo ilustrativo, em sua página 26, de exceção a esse uso irrestrito da regra do HHI. [69] A empresa Klaplex é o menor player conhecido, com participação marginal [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por ser um valor muito baixo optou-se, de maneira conservadora, por se considerar a participação individual de cada player hipotético (outros) na faixa de 1% do mercado, dividindo-se o total da franja por esta participação individual presumida. [70] Cálculo do ∆𝐻𝐻𝐼: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [71] Cálculo do ∆𝐻𝐻𝐼:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] [72] Vale ressaltar que mesmo que as participações hipotéticas dos menores players conhecidos fossem aumentadas de 1% para, por exemplo, 5%, 10% ou mesmo dividas em duas partes iguais, ainda assim o HHI do mercado de embalagens se manteria em faixas inferiores a 1.500 pontos. [73] O item 2.4.2 do Guia H apresenta um exemplo ilustrativo, em sua página 26, de exceção a esse uso irrestrito da regra do HHI. [74] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal (‘Guia H’) [75] Idem. [76] Ibidem. [77] Foram encontrados produtos usados desde R$ 250 mil a mais de R$ 1 milhão, podendo chegar, ordinariamente, aos R$ 3 milhões. Evidentemente que há equipamentos ainda mais caros, para alta escala de produção e com diferenciais tecnológicos mais sofisticados, mas o que se buscou demonstrar foi a média do mercado e suas possibilidades de entrada frente aos equipamentos mais usuais. [78] Smurfit Kappa. Resposta ao Ofício nº 3769/2020 (SEI 0769586) [79] Westrock. Resposta ao Ofício nº 3773/2020 (SEI 0769485) [80] Bresser Máquinas Gráficas. In: http://www.bressermaquinas.com.br/homepage/quem_somos - acesso em 20.7.2020 [81] Disk Galpões. In: https://www.diskgalpoes.com.br/sobre/ - acesso em 20.7.2020 [82] CNI. Sondagem especial: falta de trabalhador qualificado. São Paulo, janeiro de 2020. In: http://www.portaldaindustria.com.br/estatisticas/sondesp-76-falta-de-trabalhador-qualificado/ - acesso em 20.7.2020 [83] Idem. [84] CARGILL.

Resposta ao Ofício nº 3950/2020 (SEI 0770593) [85] Parecer nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE. [86] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [87] Empresa M2B. Resposta ao Ofício nº 3789/2020 (SEI 0775341) [88] Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) [89] Comparando-se com dados do anuário de 2018 da ABPO, 15 milhões de m²/ano correspondem, em média, a 10 mil toneladas/ano. [90] Com base nas estimativas da tabela 5 deste parecer, uma empresa que vendeu 10 mil toneladas não atingiu 0,5% de share. [91] Comparando-se com os exemplos anteriores, esta estimativa seria, portanto, de cerca de US$ 60 milhões em investimentos, para uma produção anual de 60 mil toneladas. [92] Fonte: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [93] Westrock. Resposta ao Ofício nº 3773/2020 (SEI 0769485) [94] Parecer CGAA3/SG/CADE nº 21/2017. In: Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (VOTORANTIM S.A. E ARCELORMITTAL BRASIL S.A.) [95] Empresa especializada em estudos, projetos e pareceres macroeconômicos, [96] IPEA. Carta de conjuntura nº 47. 2º trimestre/2020. In: https://www.ipea.gov.br/cartadeconjuntura/index.php/category/sumario-executivo/ - acesso em 21.7.2020 [97] Banco Central do Brasil. Focus: relatório de mercado. 14 de agosto de 2020. In: https://www.bcb.gov.br/publicacoes/focus - acesso em 15.8.2020 [98] Houve, todavia, incorporações de empresas menores por grupos já consolidados ou, ainda, grupos multinacionais que adquiriram outras empresas para iniciarem atividades no Brasil.

Mencionam-se as citadas aquisições da Embalplan e da parte da Hevi pela Klabin (2016), da incorporação da Paema pela Smurfit Kappa (2017) e, mais anteriormente (2013/2014), da incorporação pela empresa Nossa Senhora da Penha da empresa Rigesa. [99] Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) [100] De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, “a definição do MR sob a ótica da oferta se relaciona à avaliação da capacidade e disponibilidade de outras empresas começarem a produzir e ofertar a mercadoria em questão na área considerada, após um “pequeno, porém significativo e não transitório aumento de preços” (small but significant and non-transitory increase in price – doravante apenas SSNIP) e em um curto espaço de tempo. Em outras palavras, é avaliado se, diante de um aumento do preço de venda, outras empresas passam a ofertar o bem, no mesmo mercado geográfico em que atuam as requerentes.” In: Cade: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [101] Smurfit Kappa. In: https://www.smurfitkappa.com/br/products-and-services/ecommerce-packaging - acesso em 20.7.2020 [102] De acordo com a FSC Brasil, “a certificação FSC é um sistema de garantia internacionalmente reconhecido, que identifica, através de sua logomarca, produtos madeireiros e não madeireiros originados do bom manejo florestal.” In:

https://br.fsc.org/pt-br/certificao/tipos-de-certificados#:~:text=Todo%20empreendimento%20ligado%20as%20opera%C3%A7%C3%B5es,Cadeia%20de%20Cust%C3%B3dia%2C%20Madeira%20Controlada. – acesso em 15.7.2020 [103] Westrock. In: https://www.westrock.com/company/location-pages_intl/brazil - acesso em 20.7.2020 [104] Trombini: In: https://www.trombini.com.br/rede-de-clientes/ - acesso em 20.7.2020 [105] MAET. http://www.maet.com.br/index.html - acesso em 20.7.2020 [106] MAET. Resposta ao Ofício nº 3760/2020 (SEI 0766177) [107] [0 a 10%] pela métrica do faturamento. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [108] Westrock. Resposta ao Ofício nº 3773/2020 (SEI 0769485) [109] Empresa Nossa Senhora da Penha. Resposta ao Ofício nº 3764/2020 (SEI 0764578) [110] CARGILL. Resposta ao Ofício nº 3950/2020 (SEI 0770593) [111] Nestlé. Resposta ao Ofício nº 3944/2020 (SEI 0769502) [112] Estes players menores normalmente fabricam o próprio papel a partir de aparas virgens ou recicladas. [113] CIBRAPEL. In: http://www.cibrapel.com.br/ - acesso em 17.7.2020 [114] Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) [115] Primo Tedesco. Resposta ao Ofício nº 3774/2020 (SEI 0769953) [116] Irani. Resposta ao Ofício nº 3782/2020 (SEI 0774904) [117] Empresa Nossa Senhora da Penha. Resposta ao Ofício nº 3764/2020 (SEI 0764578) [118] Anexo I - Parecer nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE. In: Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A.

e Fibria Celulose S.A.) (SEI 0534755) [119] MOTTA, M., SALGADO, L.H. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: ELSEVIER, 2015. 305p. [120] Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913) [121] Para se fazer tal cálculo, consideraram-se as informações que a própria Klabin ofereceu em seus relatórios trimestrais de 2019 bem como aquelas fornecidas pelas empresas concorrentes mencionadas. Estas empresas informaram as quantidades que venderam no país e as que exportaram. A empresa CMPC não apresentou um dado específico, mas seus relatórios informam que apenas 10% do que produz se dedica ao mercado interno. Já a empresa Eldorado indicou que 14% de sua produção é comercializada na América Latina, de modo que se estimaram suas vendas para o Brasil, de maneira conservadora, como sendo a metade deste valor, ou seja, 7% do seu total. [122] Klabin. Central de Resultados. 1T a 4T/2019. In: http://ri.klabin.com.br/divulgacoes-e-resultados/central-de-resultados/ - Suzano. Release de Resultados 4T19. In: https://ir.suzano.com.br/Portuguese/informacoes-aos-investidores/central-de-downloads/default.aspx - CMPC. Relatório integrado 2019. In: https://www.cmpcbrasil.com.br/uploads/pdf/RelatorioIntegrado_CMPC_2019_pt.pdf - Eldorado. Relatório Anual 2019. In: http://www.eldoradobrasil.com.br/Investidores/Informacoes-financeiras/Relatorio-Anual - Cenibra. Relatório de Sustentabilidade 2019. In:

https://www.cenibra.com.br/relatorio-de-sustentabilidade/ - acessos em 11.8.2020. Ressalta-se que os dados da empresa CMPC foram divulgados em dólares (US$) e convertidos para real (R$) à taxa de 31.12.2019, que foi de R$ 4,02. [123] Idem. [124] Requerentes. Manifestação complementar. (SEI 0789993) [125] Idem. [126] Caso fossem considerados somente o segmento de chapas, em que a participação das Requerentes seria maior, os valores se manteriam abaixo dos 30%, ficando em (métrica quantidade) [20% a 30%] e (métrica faturamento) [20% a 30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [127] MOTTA, M., SALGADO, L.H. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: ELSEVIER, 2015. 305p. [128] Como manifestado por Brasonda, Micropack Itapira e Mazurky. [129] Irani Pretende Investir R$ 714 milhões em Sanara Catarina. In: http://rcnonline.com.br/economia/irani-pretende-investir-r-714-milh%C3%B5es-em-santa-catarina-1.2246519 – acesso em 1.8.2020 [130] Formulário de Notificação do AC nº 08700.002285/2020-90 (SEI 0756913)