Ato de Concentração Sumário nº 08700.006753/2016-19

:: SEI / CADE - 0258607 - Parecer :: PARECER Nº 305/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006753/2016-19 Requerentes: Direct Express Logística Integrada S.A. e RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Direct Express Logística Integrada S.A. e RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A. Aquisição de ativos. Serviços de transporte de pequenos pacotes. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Direct Express Logística Integrada S.A. ("Direct") A Direct atua na prestação nacional de serviços de logística para a cadeia de distribuição no setor de e-commerce, que inclui armazenagem, gestão de estoque, distribuição e transporte multimodal, dentre outros serviços. A Direct é integralmente detida pela 8M Participações Ltda., uma holding não-operacional de controle integral da B2W - Companhia Digital. Por sua vez, a B2W faz parte do Grupo Lojas Americanas[1], que obteve mais de R$ 750 milhões de faturamento, em 2015, no Brasil. I.2. RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A. ("Zero Hora") A principal atividade da Zero Hora se refere à atividade editorial, mais especificamente relativa a jornais. Além disso, a empresa atua na edição de livros e revistas, transporte de pacotes/cargas, organização de eventos, dentre outras atividades. A Zero Hora pertence às empresas RBS Mídia Digital e Participações S.A.

e RBS Administração e Cobranças S.A., ambas detidas pelo Grupo RBS. O Grupo RBS possui atividade em diversos setores, tais como marketing e publicidade, organização de eventos, telecomunicação (rádio e televisão), entre outros. O faturamento do grupo RBS, no Brasil, foi superior a R$ 750 milhões, em 2015. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0252521) Data da resposta a emenda 21/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 360, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/10/2016 (0256972) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Direct, de todos os direitos sobre propriedade intelectual utilizada na Operação ViaLog, quais sejam, [Acesso Restrito]. Ainda como parte da operação, os contratos de locação celebrados com os locadores da Operação ViaLog relativos aos hubs de Porto Alegre/RS e Palhoça/SC serão incondicionalmente cedidos à Direct, mediante autorização e/ou informação. A Zero Hora indicará ainda a Direct como a empresa apta a realizar todos os serviços prestados aos seus atuais clientes e a utilizar os serviços prestados por seus atuais fornecedores após o fechamento da operação.

De acordo com as partes, a efetiva contratação entre estes, no entanto, dependerá das negociações a serem entabuladas entre as partes, o que significa que a RBS não se responsabiliza ou se compromete com ela. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado nacional de entrega expressa de pequenos pacotes no Brasil Integração vertical entre: (i) mercado de entrega expressa de pequenos pacotes e mercado de transporte rodoviário de cargas; e (ii) mercado de varejo de bens e mercado de entrega expressa de pequenos pacotes Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A pretendida operação propiciará que a Zero Hora ceda à Direct ativos relacionados com a Operação ViaLog, que abrange os serviços prestados pela Zero Hora sob a marca ViaLog, notadamente, o transporte de encomendas de empresas para consumidores finais (incluindo revendedores que adquirem produtos para seus clientes), de produtos que tenham sido adquiridos por meio eletrônico ou digital.

Como consequência da operação, a Direct passará a prestar os serviços da Operação ViaLog.[2] Levando-se em conta a decisão deste Conselho no Ato de Concentração nº 08700.009559/2015-12, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de entrega expressa de pequenos pacotes no Brasil. Segundo o referido precedente, a dimensão produto desse mercado se delimita ao serviço de transporte de pacotes com até 31,5 kg e possui características que o distingue do serviço convencional de transporte de mercadorias (tais como pela capacidade de rastrear o envio, prazo de entrega menor, opção de entrega porta a porta). Sob a ótica geográfica, o mercado possui dimensão nacional. De acordo com as partes, "os serviços de transporte prestados pela Operação ViaLog são considerados 'expressos' e comercializados como tal, tendo um prazo médio de entrega de 1 e 9 dias úteis, dependendo apenas da origem e destino dos pacotes. A Operação ViaLog só faz o transporte de encomendas abaixo de 31,5 kg, ou seja, 'pequenos pacotes". Tal como a ViaLog, a Direct também possui serviço de transporte de mercadoria com peso abaixo de 31,5 kg, sendo um serviço classificado pela empresa sob as modalidades "rápida" (padrão de todos os serviços da empresa) e "super rápida" (serviço especial, ainda mais veloz, prestado quando solicitado especificamente pelo cliente).

Assim, os serviços prestados pelo negócio objeto da operação e pela Direct se enquadram no mercado de entrega expressa de pequenos pacotes, conforme a classificação feita pelas partes como serviço expresso. Há que se esclarecer que o Grupo Lojas Americanas possui ainda participação na empresa Click-Rodo, que também atua no transporte de encomendas e cargas. Porém, esta empresa somente transporta volumes acima de 31,5 kg, focando em encomendas como geladeiras, sofás, fogões, armários, etc. Por esse motivo, esta empresa não será considerada na análise dos efeitos da operação no mercado de transporte expresso de pequenos pacotes. As requerentes explicaram que não dispõem e desconhecem o volume total de encomendas transportadas nesse mercado no Brasil. Todavia, as requerentes estimaram suas participações com base nos dados públicos apresentados no parecer desta Superintendência no Ato de Concentração nº 08700.009559/2015-12, no qual foi indicado a faixa percentual da participação de mercado da Direct (entre 0 e 10%), em 2014. A partir desses dados, as requerentes estimaram que, em 2015, a participação da Direct não ultrapassaria os 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes] do mercado de encomendas expressas, enquanto a participação da Operação ViaLog seria de no máximo 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes], resultando, por conseguinte, numa concentração de até 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes] no mercado de entrega expressa de pequenos pacotes no Brasil.

De acordo com os dados das requerentes (dados de 2015) e com os dados apurados na análise do precedente acima indicado (dados de 2014), a participação da Direct no mercado de entrega expressa de pequenos pacotes corresponderia a 0-10% [Acesso Restrito ao CADE] e a ViaLog, por sua vez, deteria 0-10% [Acesso Restrito ao CADE] de participação nesse mesmo mercado. Portanto, a concentração horizontal entre as partes resulta numa participação menor que 10% no mercado de entrega expressa, sendo considerada baixa para gerar preocupações de ordem concorrencial. Adicionalmente, vislumbra-se uma provável relação vertical entre a entrega de pequenos pacotes (prestada por ambas as partes) e o transporte rodoviário de cargas (prestado pelo Grupo Lojas Americanas). Ressalte-se, entretanto, que essa integração também não se revela preocupante, uma vez que a participação conjunta das empresas Direct e Click-Rodo (ambas do grupo adquirente) seria de aproximadamente 0-10% [Acesso Restrito ao CADE], conforme a estimativa total do mercado de transporte rodoviário apresentados no AC nº 08700.011717/2015-96 (utilizado também como referência no AC nº 08700.009559/2015-12), no qual consta que a receita total do mercado foi de [Acesso Restrito ao CADE][3], em 2014.

Por fim, a operação acarreta a possibilidade de integração vertical entre os serviços prestados pela ViaLog e as atividades do Grupo Lojas Americanas, considerando que a B2W atua no mercado de varejo online de mercadorias e pode utilizar os serviços de transporte da ViaLog para entrega de seus produtos. As partes ressaltaram que a B2W opera atualmente com um número significativo de empresas transportadoras (além da Direct e Click-Rodo, a empresa teria utilizado serviços de 17 outras transportadoras, incluindo os Correios e a ViaLog) e que, mesmo após a presente operação, a B2W continuará operando com vários prestadores do serviço de transporte expresso de encomendas e cargas. Ademais, o volume transportado pela Operação ViaLog representaria, em 2015, cerca de 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes] do total da demanda da B2W de transporte de encomendas, segundo as requerentes (tendo por referência o número de entregas).[4] Ademais, como se demonstrou acima, a participação da ViaLog é muito reduzida, abaixo de 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes], o que denota a impossibilidade de essa empresa adotar condutas verticais no país. Portanto, a possível integração vertical entre o negócio e o grupo adquirente não tem o condão de fechar os mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, as requerentes informaram que [Acesso Restrito às Requerentes] .

Ainda, segundo as requerentes, [Acesso Restrito às Requerentes] . Assim, considera-se que a cláusula está adequada com os parâmetros aceitos por este E. Conselho. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As requerentes explicaram que Grupo Lojas Americanas é controlada pela Lojas Americanas S.A. (“LASA”) e que, dentre os controladores da LASA, o único acionista que possui individualmente mais de 20% do capital social ou votante é a S-Velame Administração de Recursos e Participações S.A., que detém 53,86% das ações ordinárias e 20,27% do total de ações da LASA. O restante das ações está disperso entre os demais acionistas do bloco de controle. A S-Velame é uma sociedade anônima de capital fechado, cujo objeto é participação em outras empresas, e seus acionistas são: Santa Perpétua Participações S.A.; Santa Mônica Participações S.A.; Santa Luzia Participações S.A. e Santa Aparecida Participações S.A. [2] De acordo com as partes, o serviço de entrega de impressos e outras pequenas atividades relacionadas serão mantidas pela Zero Hora após a conclusão da operação. [3] Tal dado se refere a receita operacional líquida no setor modal rodoviário das 87 maiores empresas, conforme Ranking de 2015, divulgado pela publicação “Maiores do Transporte & Melhores do Transporte”, elaborado pela Editora OTM.

Tal estimativa de participação é igualmente conservadora, uma vez que leva em conta apenas as 87 maiores empresas atuantes neste mercado, além de considerar dados de receita operacional líquida das empresas. [4] Além disso, as requerentes estimaram que a participação da B2W no mercado de e-commerce seria de 27,3%, em 2015, considerando o faturamento total do mercado de varejo online, estimado em 41,3 bilhões, conforme dados do relatório webshoppers do e-bit 2015 (disponível em http://img.ebit.com.br/webshoppers/pdf/33_webshoppers.pdf).