Ato de Concentração Sumário nº 08700.007261/2016-41

:: SEI / CADE - 0265281 - Parecer :: PARECER Nº 319/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007293/2016-46 REQUERENTES: Swiss Re Corporate Solutions Ltda, Bradesco Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Requerentes: Swiss Re Corporate Solutions Ltda. e Bradesco Seguros S.A.. Natureza da operação: joint venture. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): seguros de não vida e resseguros. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Swiss Re Corporate Solutions Ltd. A Swiss Re Corporate Solutions Ltd. (“Swiss Re Corporate”) atua com administração de risco e a necessidade financeira de companhias ao redor do mundo, oferecendo mais de 40 produtos de uma extensa gama de setores, de escritórios de advocacia de único sócio a empresas da Fortune 100 com propriedades complexas, acidentes e necessidades de serviços financeiros. A empresa integra o Grupo Swiss Re, que opera internacionalmente fornecendo resseguros, seguros e outras formas de transferência de risco, porém não possui atividade direta no Brasil. I.2. Bradesco S.A. A Bradesco Seguros S.A. (“Bradesco Seguros”) integra o Grupo Bradesco. O Grupo Bradesco oferece uma gama de produtos e serviços bancários e financeiros, no Brasil e no exterior, para pessoas físicas, grandes, médias e pequenas empresas e a importantes sociedades e instituições nacionais e internacionais.

A Bradesco Seguros atua em diversos segmentos de seguro tais como: (i) automóvel, (ii) saúde, (iii) vida, (iv) previdência privada e (v) ramos elementares (seguro patrimonial), que inclui qualquer patrimônio acumulado tanto por pessoas jurídicas quanto por pessoas físicas. Além dos segmentos de seguros mencionados, a Bradesco Seguros opera, através das subsidiárias Mediservice e Odontoprev, no segmento de planos privados de assistência à saúde, e por meio da Bradesco Capitalização realiza atividades de capitalização. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0262174) Data da notificação ou emenda 01/11/2016 Data da publicação do edital 09/11/2016 (SEI 0263351) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Especificamente, a Operação Proposta envolve a transferência, para a Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A. ("SRCS Brasil"), dos negócios de seguros de grandes riscos do Grupo Bradesco ("Negócio BS"), hoje operados pela Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros("BARE"). Após a operação, a Bradesco Seguros terá uma participação acionária de 40% na SRCS Brasil, enquanto a Swiss Re Corporate manterá uma participação de 60%, sendo que a SRCS Brasil deterá a totalidade do Negócio BS ("Operação Proposta"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de seguros patrimonial, responsabilidades, transportes, riscos financeiros, rural e marítimo. integração vertical: mercado de seguros e resseguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente operação trata da associação (joint venture) entre Bradesco Seguros e Swiss Re Corporate, a fim de transferir, para a Swiss Re Corporate, os negócios de seguros de grandes riscos do Grupo Bradesco. Acerca do mercado de seguros, a jurisprudência do CADE utiliza como "proxy" para definição de mercado relevante de produto a classificação realizada pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”)[1]. Resumidamente, o mercado de seguros, de acordo com a Circular Susep n° 395/2009, alterada pelas Circulares 415/2010 e 455/2012, está segmentado nos seguintes grupos: 1 – Patrimonial; 2 – Riscos Especiais, 3 – Responsabilidades; 4 – Automóvel; 5 – Transportes; 6 – Riscos Financeiros; 7 – Pessoas Coletivo; 8 – Habitacional; 9 – Rural; 10 – Pessoas Individual; 11 – Marítimos; 12 – Aeronáuticos; 13 – Microsseguros e 14 – Outros.

No que se refere ao produto, cada um desses grupos constitui um mercado relevante em separado, em razão de a substituibilidade entre os produtos ser bastante limitada. Quanto à questão geográfica, o mercado é definido como nacional, pois as seguradoras possuem atuação em todo o país. Nestes termos, as partes defendem com base em dados da SUSEP que há sobreposição horizontal decorrente da operação em 6 (seis) grupos de seguros[2], como pode ser observado na tabela a seguir: Grupo Grupo Bradesco Grupo Swiss Re Patrimonial X X Riscos especiais X Responsabilidades X X Automóvel X X Transportes X X Riscos Financeiros X X Pessoas Coletivo X Habitacional X Rural X X Pessoas Individual X Marítimo X X Aeronáutico X Microsseguros X Mesmo no cenário mais restrito, em que cada grupo de seguros é considerado como um mercado relevante separado, ao invés do mercado de seguros como um todo, o aumento de participação de mercado das requerentes, resultante da presente operação, mostra-se incapaz de gerar maiores preocupações concorrenciais nos mercados horizontalmente sobrepostos, segundo informações prestadas pelas requerentes na tabela a seguir. As requerentes apresentaram dados publicados pela Superintendência de Seguros Privados (Susep) referentes às estruturas de oferta de cada mercado abrangido pela operação, em 2015:

Tabela 1 - Participações de Mercado das Requerentes por grupo de seguros - 2015 - Brasil Grupo Participação de Mercado Bradesco Participação de Mercado Swiss Re Participação de Mercado após a operação Patrimonial 7,44% 0,32% 7,76% Responsabilidades 1,49% 0,21% 1,70% Automóvel 10,92% 0,12% 11,04% Transportes 4,76% 0,54% 5,30% Riscos Financeiros 2,12% 4,77% 6,89% Rural 2,88% 4,91% 7,79% Marítimos 12,95% 0,34% 13,29% Fonte: Requerentes, com base em dados da Susep. Em todos esses mercados, após a operação, a participação conjunta das partes é inferior a 20%, conforme os dados da Susep. Desta forma, nota-se nos segmentos onde há sobreposição horizontal que não há possibilidade de exercício de poder de mercado, ante a baixa participação das partes envolvidas. No tocante ao mercado de resseguros, é importante esclarecer que, apesar de poder se cogitar uma potencial sobreposição horizontal e integração vertical entre os grupos das Requerentes, não se vislumbram impactos concorrenciais derivados desta operação. O Grupo Bradesco atua no mercado de resseguros apenas de forma indireta, por meio de uma participação societária minoritária no IRB - Brasil Resseguros S.A. Em 2013, a Bradesco Seguros S.A. adquiriu 20% do capital social do IRB, conforme Ato de Concentração 08700.002270/2013-01.

Como resultado dessa reestruturação, a União deixou de deter a totalidade das ações ordinárias de emissão do IRB, passando a ser detentora, diretamente, de ações ordinárias em percentual equivalente a cerca de 27% do capital social e de uma ação de classe especial (golden share). Dessa forma, a União possui determinados poderes de veto sobre as decisões tomadas pelos demais acionistas ordinários do IRB [3]. Diante desse poder de veto, o Bradesco e os demais acionistas não conseguiriam, sem a União, imprimirem suas vontades nas assembleias-gerais e, portanto, ter o controle do IRB. Nesse sentido, as atividades indiretamente desenvolvidas pelo Grupo Bradesco nesse mercado, por meio do IRB, não são objeto da Operação em tela. Verifica-se que o Grupo Bradesco não é controlador do IRB, já que o Governo brasileiro, além de deter, direta e indiretamente, cerca de 57% de participação em sua estrutura social [4], possui poder de veto sobre as políticas comerciais da empresa. O Grupo Swiss Re também atua no mercado brasileiro de resseguros, por meio da Swiss Re Brasil Resseguros S.A., detendo 3,51% de participação de mercado. O IRB possui 50,16% desse mercado.

Todavia, esta SG entende que, considerando a posição minoritária, e sem controle, do Bradesco sobre o IRB, aliado ao fato de que os negócios de seguros do Bradesco que estão sendo transferidos para a JV já eram verticalmente integrados ao IRB (que, segundo a Resolução nº 02/12 do Cade, faz parte do Grupo Bradesco) e, sobretudo, pelo presente contrato firmado entre as Requerentes não incluir o negócio de resseguros das partes, que, segundo afirmado por elas, continuarão independentes, não haveria maiores razões para se aprofundar nas análises dessas potenciais sobreposição horizontal e integração vertical no tocante ao segmento de resseguros. Ademais, considerando as reduzidas participações de mercado das Requerentes nos diversos ramos de seguros onde há sobreposição horizontal no Brasil, bem como a reduzida participação do Grupo Swiss Re no mercado brasileiro de resseguros, seria improvável uma tentativa de fechamento de mercado por parte das Requerentes em decorrência dessa operação, seja no mercado upstream, seja no downstream. Por todo o exposto, a operação não resultará em impacto concorrencial negativo no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral [1] Nesse sentido, favor verificar os Atos de Concentração n°s. 08700.005963/2015-17, 08700.003715/2015-23, 08700.002545/2015-60, 08700.000526/2015-07, dentre outros.

[2] O grupo de seguros de automóvel do Bradesco Seguros não é objeto da Operação Proposta e, portanto, não resulta em sobreposição horizontal nesse grupo. Segundo as requerentes, a SRCS Brasil oferta seguros no grupo 05 - Automóvel apenas no ramo 88 (Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre - DPVAT. Dessa forma, a SRCS Brasil não deve ser considerada como atuante do mercado de seguros de automóveis. [3] Com base no §7º do art. 17 da LSA, a golden share refere-se ao poder especial concedido ao ente desestatizante como forma de viabilizar a sua participação em decisões estratégicas de empresas privatizadas. "Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: (...) § 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar." [4] De forma pormenorizada e de acordo com o melhor conhecimento das Requerentes, a participação total do Governo Brasileiro no IRB - Brasil Resseguros S.A. é composta por: (i) 27,44% detido diretamente pelo Governo; (ii) 20,43% detido pelo BB Seguros Participações; e (iii) 9,85% detido pela FIP Caixa Barcelona, que é gerida pela Caixa Econômica Federal.

Além do Bradesco (que detém 20,43%), o Itaú seguros S/A e Itaú Previdência detém em conjunto 14,94% do IRB - Brasil Resseguros S.A.