Ato de Concentração Sumário nº 08700.000599/2017-52

:: SEI / CADE - 0300645 - Parecer :: PARECER Nº 41/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000599/2017-52 requerentes: Liberty Mutual Insurance Company e Ironshore Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Liberty Mutual Insurance Company e Ironshore Inc.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): seguros e resseguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Liberty Mutual Insurance Company A Liberty Mutual é uma sociedade por ações constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos. O Grupo Liberty Mutual é uma seguradora diversificada, que opera em todo o mundo ofertando um vasto número de produtos e serviços relacionados ao mercado de seguros, incluindo seguro automóvel, pessoal, habitação, indenização de trabalhadores, riscos comerciais, automóveis comerciais, responsabilidade geral, invalidez em grupo, resseguro, incêndio e seguro garantia. I.2. Ironshore Inc. A Ironshore é uma companhia pertencente ao grupo chinês Fosun. O Grupo Fosun é um grupo de investimentos mundial que atua em quatro áreas de negócios: (i) saúde; (ii) estilo de vida saudável; (iii) vendas e desenvolvimento imobiliário; e (iv) aços & recursos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0296338) Data da notificação ou emenda 27/01/2017 Data da publicação do edital 02/02/2017 (SEI 0297867) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela Liberty Mutual Insurance Company da Ironshore Inc., uma companhia de seguros que pertence ao Grupo Fosun. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de seguros. Integração vertical: mercado de resseguros. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente operação trata da aquisição da Ironshore Inc. pela Liberty Mutual Insurance Company. No Brasil, o Grupo Liberty Mutual atua através das seguintes empresas: Liberty Seguros S.A., Indiana Seguros S.A., Liberty International Brasil Ltda., Liberty Mutual Insurance Company Escritório de Representação no Brasil Ltda., Liberty Mutual e Liberty Mutual Insurance Europe Limited. A Liberty Seguros e a Indiana atuam no mercado brasileiro de seguros oferecendo os seguintes tipos de seguros:

patrimonial, riscos especiais, responsabilidade, automóvel, transporte, riscos financeiros, pessoas/coletivo, rural, pessoas/individual e marítimo. A Liberty International Brasil Ltda. é uma empresa holding e a Liberty Mutual Insurance Company Escritório de Representação no Brasil Ltda. é um escritório de representação. A Liberty Mutual e a Liberty Mutual Europe atuam no mercado brasileiro de resseguros como resseguradoras admitida e eventual, respectivamente. A Ironshore fornece coberturas especiais e de acidentes para riscos globais em todo mundo. A Ironshore atua em 15 países, oferecendo soluções de seguro para diversos riscos, incluindo: aviação, energia, ambiental, artes, saúde, sequestro e resgate, iate de luxo, marítimo, fusões e aquisições, acidente pessoal, risco político e crédito comercial, clientes privados, linhas profissionais, informática, propriedades, riscos de curto prazo, acidentes especiais, garantia, guerra e terrorismo. No Brasil, a Ironshore Specialty Insurance Company está registrada como resseguradora eventual junto à SUSEP, desde 2013.

Segundo informações fornecidas pelas Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal, visto que ambas as partes atuam no mercado de resseguros, a Ironshore Specialty Insurance Company, a Liberty Mutual e a Liberty Mutual Europe estão registradas na SUSEP como resseguradoras (Ironshore Specialty Insurance Company e Liberty Mutual Europe como resseguradoras eventuais e Liberty Mutual como seguradora admitida). Além disso, a operação também resultará em uma potencial integração vertical no Brasil, pois o seguro oferecido pela Liberty Seguros e pela Indiana poderá ser ressegurado pela Ironshore no futuro. Mercado de Seguros O seguro é um contrato no qual um agente (o segurado) procura se proteger de eventos futuros e incertos por meio do pagamento de um prêmio a outro agente (a seguradora), que indenizará o segurado em caso do evento previsto no contrato de seguro ocorrer dentro de determinado período. Resumidamente, o mercado de seguros, de acordo com a Circular Susep n° 395/2009, alterada pelas Circulares 415/2010 e 455/2012, está segmentado nos seguintes grupos: (i) Patrimonial; (ii) Riscos Especiais, (iii) Responsabilidades; (iv) Automóvel; (v) Transportes; (vi) Riscos Financeiros; (vii) Pessoas Coletivo; (viii) Habitacional; (ix) Rural; (x) Pessoas Individual; (xi) Marítimos; (xii) Aeronáuticos; (xiii) Microsseguros e (xiv) Outros. A jurisprudência do CADE define o mercado relevante em sua dimensão produto de acordo com a segmentação proposta pela SUSEP.

Em relação ao mercado relevante geográfico, o CADE define o mercado como sendo nacional, dada a facilidade para que uma empresa do ramo de seguros atue em qualquer cidade ou estado do país[1]. Segundo as Requerentes, a Liberty Seguros S.A. e a Indiana Seguros S.A. (ambas do Grupo Liberty Mutual) atuam nos seguintes mercados: Tabela 1 - Mercado de seguros segmentado de acordo com a Circular nº 395/2009 da Susep Seguros Produto Liberty Seguros S.A. Indiana Seguros S.A. Patrimonial x Riscos especiais x Responsabilidades x x Automóvel x x Transportes x Riscos Financeiros x Pessoas Coletivo x x Habitacional Rural x x Pessoas Individual x x Marítimo x Fonte: Requerentes As informações disponibilizadas pela SUSEP indicam que em todos os segmentos de mercado em que a Liberty Seguros e a Indiana atuam, suas participações de mercado são inferiores a [0-10%], mesmo se analisadas em conjunto (exceto para o mercado de seguros de automóvel, cuja participação da Liberty Seguros é de [0-10%] e da Indiana Seguros é de [0-10%]). Esses dados demonstram que não há risco de fechamento do mercado upstream caso Liberty Seguros/Indiana tentassem adotar práticas restritivas verticais com a resseguradora Ironshore no Brasil. Mercado de resseguros O resseguro, por sua vez, pode ser definido como um contrato em que o ressegurador assume o compromisso de indenizar a companhia seguradora (cedente) pelos danos que possam vir a ocorrer em decorrência de suas apólices de seguro.

Os resseguros são materializados por meio de contratos automáticos (cedente acorda com a resseguradora a cessão de uma carteira de riscos previamente definida, que contempla mais de uma apólice ou plano de benefícios, subscritos ao longo de um período pré-determinado em contrato) ou facultativos (resseguradora oferece cobertura a riscos referentes a uma única apólice ou grupo de apólices definidos quando da contratação entre as partes). Ao contrário do mercado de seguros, no qual é possível uma segmentação, não há uma diferenciação significativa em termos de atributos em produtos de resseguros. Até 2007, o mercado de resseguros no Brasil estava sob monopólio estatal, pois as companhias de seguros só podiam contratar serviços de resseguros com o Instituto de Resseguros do Brasil - IRB. Com a entrada em vigor da Lei Complementar n° 126/2007, o mercado brasileiro de resseguros foi aberto para resseguradoras estrangeiras, que são agora autorizadas a competir com companhias nacionais. De acordo com a Lei Complementar nº 126/2007, há os seguintes tipos de resseguradores: I - ressegurador local: ressegurador sediado no País constituído sob a forma de sociedade anônima, tendo por objeto exclusivo a realização de operações de resseguro e retrocessão; II - ressegurador admitido:

ressegurador sediado no exterior, com escritório de representação no País, que, atendendo às exigências previstas nesta Lei Complementar e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão, tenha sido cadastrado como tal no órgão fiscalizador de seguros para realizar operações de resseguro e retrocessão; e III - ressegurador eventual: empresa resseguradora estrangeira sediada no exterior sem escritório de representação no País que, atendendo às exigências previstas nesta Lei Complementar e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão, tenha sido cadastrada como tal no órgão fiscalizador de seguros para realizar operações de resseguro e retrocessão. Em relação ao escopo geográfico do mercado de resseguros, a jurisprudência do CADE considera o mercado como nacional [2]. A operação proposta resulta em sobreposição horizontal no mercado de resseguros, ao considerar que tanto a Ironshore Inc. quanto a Liberty Mutual Insurance Company atuam neste mercado. A Liberty Mutual Europe e a Ironshore Specialty Insurance Company estão registradas na SUSEP como resseguradoras eventuais, já a Liberty Mutual está registrada na SUSEP como uma resseguradora admitida. Conforme tabela abaixo, a participação conjunta das Requerentes no mercado de resseguros em 2016 foi de [0-10%].

Tabela 2 - Mercado Nacional de Resseguros - Participações de Mercado em 2016 [acesso restrito] Requerentes Premio de Resseguro Participação de Mercado (%) LIBERTY MUTUAL INSURANCE COMPANY (resseguradora admitida) [acesso restrito] [0-10%] LIBERTY MUTUAL INSURANCE EUROPE LIMITED (resseguradora eventual) [acesso restrito] [0-10%] IRONSHORE SPECIALTY INSURANCE COMPANY (resseguradora eventual) [acesso restrito] [0-10%] Total: R$ 8.519.527.522 100 Fonte: Requerentes e Susep Assumindo que as “despesas com resseguro” refletem o valor pago pelas seguradoras a todas as resseguradoras, as Requerentes consideram que o valor total do mercado de resseguros no Brasil é de R$ 8.519.527.522. Importante notar, no entanto, que este número refere-se ao período de janeiro a dezembro de 2016. Com base nessa estimativa para o mercado brasileiro de resseguros, a participação de mercado em conjunto das Requerentes é inferior a [0-10%], o que não causa preocupações concorrenciais no país. De acordo com os dados acima mencionados, verifica-se que a participação das Partes em ambos os mercados - seguros e resseguros - é abaixo de 10%. Além disso, diante da baixa participação da Liberty Seguros S.A. e da Indiana Seguros S.A, percebe-se a ausência de possibilidade de fechamento nos mercados de atuação das requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE.

[acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________ [1]Por exemplo, Ato de concentração n° 08012.007214/2009-26 (Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.) [2] Por exemplo, Ato de Concentração n° 08012.012231/2010-19 (J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A e Travelers Brazil Acquisition LLC).