Ato de Concentração Sumário nº 08700.007151/2016-89

:: SEI / CADE - 0275256 - Parecer :: PARECER Nº 363/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007151/2016-89 REQUERENTES: INSTITUTO HERMES PARDINI S.A., CENTRO DE MEDICINA NUCLEAR DA GUANABARA LTDA. E DIAGNÓSTICOS-SERVIÇOS MÉDICOS AUXILIARES LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Instituto Hermes Pardini S.A., Centro de Medicina Nuclear da Guanabara Ltda e Diagnósticos-Serviços Médicos Auxiliares Ltda.. Mercado afetado: Serviço médico-hospitalar. Natureza da Operação: aquisição de controle. Procedimento Sumário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Instituto Hermes Pardini S.A. ("IHP") O IHP é uma empresa do setor de medicina diagnóstica, prestadora de serviços de apoio à medicina diagnóstica (análises clínicas, exames de anatomia patológicas e diagnóstico por imagem), vacinas, criopreservação, check up e genética, nas cidades mineiras de Belo Horizonte, Vespasiano e Contagem, além de realizar serviço de apoio laboratorial em todo o Brasil e prestar assessoria, consultoria e treinamento na área de saúde. 1.2. Centro de Medicina Nuclear da Guanabara Ltda. ("CMNG") A CMNG é uma empresa que realiza análises clínicas e exames de alta complexidade, tais como cintilografias, ressonância magnética e PET Scan. 1.3 Diagnósticos-Serviços Médicos Auxiliares Ltda.

("DSMA") A DSMA é uma empresa atuante no setor de saúde humana, ofertando de análises clínicas a exames de alta complexidade. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0258010) e Certidão DCONT (0258469). Data da notificação ou emenda? 17/11/2016. Data da publicação do edital? O Edital nº 400, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2016. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O IHP irá adquirir a totalidade das quotas da CMNG e da DSMA, ambas sob controle de Antônio Fernando Gonçalves da Rocha. 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. 5. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical medicina diagnóstica - laboratorial Participação de mercado Reduzida 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes declaram que, para o IHP, a operação representa uma oportunidade de fortalecimento de sua posição nacionalmente, especialmente na cidade do Rio de Janeiro/RJ, enquanto para o Sr. Antônio Fernando Gonçalves da Rocha a operação constitui uma possibilidade de sair de um ramo de atividades no qual não possui mais interesse.

A Tabela a seguir sintetiza as atividades das Partes, indicando as sobreposições horizontais, conforme a jurisprudência do CADE [1]. Tabela 1 - Mercado de Atuação das Requerentes (2015) Da Tabela acima verifica-se a existência de sobreposições horizontais em serviços prestados pelos laboratórios e uma potencial integração vertical entre os serviços de apoio à medicina diagnóstica e exames laboratoriais. A jurisprudência do CADE tem definido os mercados relevantes de produto nesta área segmentando-os de acordo com os tipos de exame realizados, enquanto a dimensão geográfica é definida como municipal [2]. Assim, a operação gera sobreposição horizontal apenas no município do Rio de Janeiro/RJ, visto ser esta a área geográfica de atuação do CMNG e DSMA, nos seguintes mercados: i) análises clínicas; ii) anatomia potológica; e iii) citopatologia. Há, ainda, uma potencial integração vertical entre exames de medicina laboratorial e serviços de apoio à medicina diagnóstica prestado a outros laboratórios, sendo este último delimitado geograficamente como nacional, conforme precedentes do CADE[3]. As Tabelas abaixo apresentam os market shares das Partes nos mercados de: i) análises clínicas e ii) anatomia patológica e citológica[4].

Tabela I - Mercado de Análises Clínicas - Rio de Janeiro/RJ (2015) [ACESSO RESTRITO] Empresas Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) IHP [ACESSO RESTRITO] 0-10 CMNG +DSMA [ACESSO RESTRITO] 0-10 IHP + CMNG + DSMA [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes a partir de dados da Agência Nacional de Saúde (ANS) e Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Tabela II - Mercado de Anatomia Patológica e Citopatologia - Rio de Janeiro/RJ (2015) [ACESSO RESTRITO] Empresas Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) IHP [ACESSO RESTRITO] 0-10 CMNG +DSMA [ACESSO RESTRITO] 0-10 IHP + CMNG + DSMA [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes a partir de dados da Agência Nacional de Saúde (ANS) e Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). A partir das tabelas acima verifica-se que a operação resultará em participações inferiores a 10% nos mercados onde há sobreposição horizontal, não gerando, portanto, preocupações de ordem concorrencial. No tocante à integração vertical, as Partes esclarecem que não prestaram serviços de apoio à medicina diagnóstica ao CMNG ou ao DSMA. A Tabela a seguir apresenta a participação de mercado do IHP neste mercado. Tabela III - Mercado de Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica prestada a outros Laboratórios - Brasil (2015) [ACESSO RESTRITO] Empresas Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) IHP [ACESSO RESTRITO] 10-20 DASA [ACESSO RESTRITO] 10-20 Lab.

Fleury [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 70-80 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Fonte: Requerentes a partir de dados da Agência Nacional de Saúde (ANS) e Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Em 2015, o CMNG e o DSMA dispenderam [ACESSO RESTRITO] com a contratação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Conclui-se, portanto, que na hipótese do IHP absorver toda a demanda do CMNG e do DSMA com esses serviços, seu market share atingiria 10-20 %[ACESSO RESTRITO], insuficiente para a ocorrência de fechamento nos mercados em análise como decorrência do ato de concentração em epígrafe. Ademais, como visto nas tabelas acima, as participações do CMNG e DSMA são reduzidas em seus mercados de atuação. Diante de todo o exposto, não se verificam efeitos anticompetitivos decorrentes da operação em tela. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, as Partes alteraram a cláusula de não-concorrência de forma a adequá-la à jurisprudência do CADE, in verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide: AC nº 08700.000266/2016-42; 08012.000180/2007-87 e 08012.011838/2007-86. [2] Vide: AC nº 08012.013191/2010-22; 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61. [3] Vide: AC nº 08012.008448/2011-13 e 08012.003504/2005-07.

[4] As Partes declararam não possuir dados segregados para os serviços de anatomia patológica e citopatologia, razão pela qual apresentou os segmentos de forma conjunta.