Ato de Concentração Sumário nº 08700.004493/2017-28

:: SEI / CADE - 0369883 - Parecer :: PARECER Nº 206/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004493/2017-28 REQUERENTES: Laboratório Santa Luzia S.S., Laboratório de Pesquisas Clínicas e Bromatológicas Ltda., Usina de Diagnóstico e Alta Performance S.A. e Diagnósticos da América S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Laboratório Santa Luzia S.S, Laboratório de Pesquisas Clínicas e Bromatológicas Ltda., Usina de Diagnóstico e Alta Performance S.A. e Diagnósticos da América S.A. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Marcos Paulo Veríssimo, Ursula Pereira Pinto e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: laboratórios de diagnósticos clínicos (CNAE 8640-2/02). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Laboratório Santa Luzia S.S. (“Santa Luzia”); Laboratório de Pesquisas Clínicas e Bromatológicas Ltda. (“Biomédico”); Usina de Diagnóstico e Alta Performance S.A. (“Usina”) (em conjunto, "Laboratórios") Os laboratórios Santa Luzia e Biomédico atuam no mercado de SAD (serviços de apoio diagnóstico), sendo que o escopo de suas atividades são os exames de medicina laboratorial e, no caso do Santa Luzia, também os exames de apoio a outros laboratórios. A Usina está em fase pré-operacional.

As empresas atuam nas cidades de Florianópolis e São José, no Estado de Santa Catarina, e fazem parte do Grupo Zunino. I.4. Diagnósticos da América S.A. (“DASA”) A DASA é uma empresa brasileira que atua na prestação de SAD por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, além da realização de pesquisas clínicas. A empresa é controlada pela Cromossomo II que, por sua vez, pertence ao grupo de empresas (neste ato denominado por grupo EB) detidas pelo espólio do Dr. Edson de Godoy Bueno e pela Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0365561) Data da notificação ou emenda 19/07/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 243/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/07/2017 (0367927) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de 50,01% do capital social do Laboratório Santa Luzia S.S. (“Santa Luzia”), do Laboratório de Pesquisas Clínicas e Bromatológicas Ltda. (“Biomédico”) e da Usina de Diagnóstico e Alta Performance S.A. (“Usina”, em conjunto com Santa Luzia e Biomédico, os “Laboratórios”) pela Diagnósticos da América S.A.

(“DASA”, em conjunto com os Laboratórios “Requerentes”), cujos únicos donos e vendedores, até a data do fechamento, serão Marlene Maria dos Santos Zunino, Daniela Zunino, Gisele Zunino, Gabriel Zunino e Alexandra Zunino Slonski. A DASA terá a possibilidade de exercício de opção de compra dos restantes 49,99% do capital social dos Laboratórios que serão mantidos pelo grupo vendedor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Laboratórios clínicos Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Os serviços prestados pela DASA e pelos laboratórios-alvo da operação podem ser divididos em quatro linhas: (i) mercado privado – clientes atendidos em unidades integrantes de suas redes, (ii) hospitalar – serviços de SAD prestados a pacientes internados em hospitais, (iii) apoio a laboratórios e hospitais – serviços de processamento de exames para pequenos e médios laboratórios e hospitais, e (iv) setor público. No estado de Santa Catarina, a DASA atua nos municípios de Florianópolis e São José por meio da marca Lâmina, oferecendo serviços de SAD. De acordo com precedentes do Cade, considera-se para o mercado de Serviço de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD) a segmentação entre: i) Análises Clínicas;

ii) Anatomia Patológica + Citopatologia; iii) Exames de Diagnósticos por Imagem (por tipo de exame); e iv) Exames de Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Quanto á dimensão geográfica, os serviços de SAD são avaliados levando-se em consideração a abrangência municipal, enquanto para os serviços de apoio à medicina diagnóstica a outros laboratórios, clínicas e hospitais é considerado o alcance nacional. [1] As partes argumentam que os tipos de serviços oferecidos pelas requerentes são diferentes, i.e., enquanto os Laboratórios oferecem exames de medicina laboratorial e exames de apoio a outros laboratórios (de análises clínicas), a DASA apenas oferece exames de diagnóstico por imagem e métodos gráficos. Portanto, sob a ótica da demanda, a presente operação não enseja sobreposição horizontal nos municípios de Florianópolis e São José onde ambos os grupos atuam, representando a entrada da DASA nos mercados de exames de apoio à medicina diagnóstica (exames de medicina laboratorial) nos municípios de Florianópolis e São José. O quadro abaixo demonstra de forma resumida as atuações das partes nesses mercados: QUADRO 1 - ATUAÇÃO DAS REQUERENTES NOS MERCADOS AFETADOS PELA OPERAÇÃO Fonte:

Requerentes Em se tratando da prestação de serviços a outros laboratórios, em que o alcance do mercado é considerado nacional, as requerentes apresentaram dados que indicam que o baixo volume de exames prestados pelos laboratórios-alvo da operação não alterará, consideravelmente, a participação da DASA nesses serviços. Pelas informações prestadas, conclui-se também que as partes não seriam concorrentes próximos, pois enquanto os laboratórios objeto da operação prestam tais serviços apenas no estado de Santa Catarina, a DASA não presta os mesmos serviços nesse estado. Os Laboratórios tem atuação local, restrita ao Estado de Santa Catarina, e seus faturamentos representam menos de 2% do faturamento nacional da DASA nesse mercado voltado à prestação de serviços a outros laboratórios. Ademais, as partes complementam que: (i) a DASA não utiliza os laboratórios objeto da operação para a realização de exames de apoio; (ii) estes laboratórios, apesar de terem contratado a DASA para a realização de exames de apoio em 2016, representaram uma parcela insignificante das receitas obtidas pela DASA com exames de apoio a outros laboratórios ([ACESSO RESTRITO] que representaram [ACESSO RESTRITO], perante um faturamento da DASA com esses serviços, em 2016, de cerca de [ACESSO RESTRITO]); e (iii) o mercado de exame de apoio a outros laboratórios conta com fortes concorrentes em nível nacional, com a Hermes Pardini e a Fleury.

Todas essas informações demonstram, em conjunto, que essa sobreposição horizontal não tem o condão de gerar possibilidade de exercício unilateral por parte da DASA. Em relação a possíveis integrações verticais, as requerentes informaram que: i) "o Grupo EB não possui qualquer hospital localizado nos municípios de atuação dos Laboratórios" ; ii) há outras duas empresas pertencente ao grupo EB que poderiam ensejar relações verticais, a CM Hospitalar S./A. e a BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.; contudo, essas empresas que dedicam-se ao comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, os quais podem, eventualmente, ser utilizados por laboratórios, não realizaram qualquer venda aos Laboratórios no ano anterior à presente notificação, o que mitigaria eventuais preocupações de ordem concorrencial derivadas desta relação vertical entre as partes. Por fim, também poderia ser aventada uma relação vertical entre as partes no mercado de prestação de serviços a outros laboratórios. Contudo, considerando as razões já expostas nesse parecer, esta SG entende que tal integração vertical não confere à DASA a possibilidade de adoção de condutas anticompetitivas a partir da operação em tela. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. Conforme as requerentes: [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08012.010038/2010-43; 8012.008550/2007-24; 08700.005620/2016-25.