Processo Administrativo nº 08700.008182/2016-57

[ SEPN 515 Conjunto D, Lote 4, Ed. Carlos Taurisano Cep: 70770-504 – Brasília/DF – www.cade.gov.br SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO nº 08700.008182/2016-57 (apartado de acesso restrito nº 08700.005722/2016-41) Representante: Cade ex officio Representados: Banco ABN AMRO Real S.A.; Banco BBM S.A.; Banco BNP Paribas Brasil S.A.; Banco BTG Pactual S.A.; Banco Citibank S.A.; Banco Fibra S.A.; Banco Itaú BBA S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; Banco Société Générale Brasil S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo; Andre Kitahara; Andre Terreri Rodrigues; Antonio Carlos Moreira Lima; Bruno Marangoni Costa; Cassio de Camargo Mello; Conrado Bueno de Moraes Pereira Lima; Daniel Mussi Franca; Fernando Alberto Schwartz Fernandes; Guilherme Menin Gaertner; Luiz Eduardo Bevilacqua Ghizzi; Marcio Alexandre Georgetti; Marcio Goldenzon de Albuquerque; Marco Antônio Mecchi; Raul Lessa de Araujo Junior; Renan Souza Pinto de Brito; Rodrigo Berloffe Pagnani; Rodrigo Reisen de Pinho; Rodrigo Santoro de Castro; Sergio Cruz de Almeida Junior. Nota Técnica n.º 27/CHEFIA-GAB/CGAA8/Superintendência-Geral EMENTA: Procedimento Administrativo. Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado onshore de câmbio. Acordos para fixação de preços e condições comerciais e compartilhamento de informações comercialmente sensíveis entre concorrentes.

Instauração de Processo Administrativo, nos termos dos artigos 13, V, e 69 e seguintes, da Lei nº 12.529/11 c/c artigo 146 e seguintes do Regimento Interno do Cade. I. RELATÓRIO 1. Trata-se de Procedimento Administrativo que investiga suposta conduta anticompetitiva no mercado onshore de câmbio, ocorrida no território brasileiro e envolvendo o Real Brasileiro (BRL). 2. Existem fortes indícios da prática de condutas anticompetitivas consistentes em (i) acordos para fixação de preços e condições comerciais: (i.1) por meio da tentativa de coordenação de operações cambiais e da coordenação de posições de risco cambial; (i.2) por meio da tentativa de definição de preços e/ou níveis de preços para spreads cambiais e diferenciais (como FRP e casado); (i.3) por meio da tentativa de influenciar o índice de referência PTAX do Bacen (i.3.i) pré-julho de 2011, por meio do compartilhamento de posições de risco e da coordenação de negociações (trade) para operações fixadas na PTAX e (i.3.ii) pós-julho de 2011, por meio da coordenação de preços de spread e/ou níveis de preços de diferenciais (casado); e, de modo correlacionado, o (ii) compartilhamento de informações comercialmente sensíveis.

Os indícios disponíveis apontam que o Nota Técnica PÚBLICA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 2 de 39 compartilhamento de informações comercial e concorrencialmente sensíveis incluiu, mas não se limitou a, informações sobre posições de risco, atividades prospectivas de negociação e/ou informações de clientes. 3. Os contatos entre concorrentes se iniciaram, possivelmente, em janeiro de 2008, tendo se intensificado, possivelmente, no período entre fevereiro de 2010 e outubro de 2011. As comunicações entre os concorrentes se encerraram, provavelmente, em dezembro de 2012. As práticas anticompetitivas ocorreram no território brasileiro e potencialmente prejudicaram a eficiência e a dinâmica competitiva do mercado brasileiro de câmbio. Ao total, pelo menos 10 (dez) bancos apresentam algum grau de participação, além de diversas pessoas físicas funcionárias ou ex-funcionárias das empresas. 4. [ACESSO RESTRITO] 5. Por meio do Ofício nº 4048/2016/CADE, de 17 de agosto de 2016, a SG/CADE oficiou o Banco Central do Brasil para manifestação a respeito dos fatos em investigação. A resposta do Bacen foi protocolada em 28 de novembro de 2016, à qual foi solicitado tratamento de acesso restrito. 6.

As pessoas jurídicas e físicas participantes da suposta conduta anticompetitiva são descritas na Seção IV ("Da Recomendação De Abertura De Processo Administrativo") abaixo. 7. É o relatório. II. ANÁLISE II.1 Aspectos Gerais do Combate a Cartéis 8. Cartel é um acordo explícito ou implícito entre concorrentes para, principalmente, fixação de preços ou quotas de produção, divisão de clientes e de mercados de atuação. O objetivo é, por meio da ação coordenada entre concorrentes, eliminar a concorrência, com o consequente aumento de preços e redução de bem-estar para o consumidor. Cartéis prejudicam seriamente os consumidores ao aumentar preços e restringir a oferta, tornando os bens e serviços mais caros ou indisponíveis, e comprometendo a inovação tecnológica. Dentre as condutas anticompetitivas, o cartel é a mais grave lesão à concorrência. 9. Com efeito, dentre as condutas anticompetitivas, o cartel é a mais grave lesão à concorrência. Segundo a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), os cartéis: “(...) causam danos a consumidores e negócios que adquirem seus produtos, por meio do aumento de preço ou da restrição da oferta. Como resultado, alguns adquirentes decidem não comprar o produto ao preço determinado pelo cartel ou compram-no em menor quantidade. Assim, os adquirentes pagam mais por aquela quantidade que realmente compram, o que possibilita, mesmo sem que saibam, a transferência de riquezas aos operadores do cartel.

Além disso, os cartéis geram desperdício e ineficiência. Eles protegem seus membros da completa exposição às forças de mercado, reduzindo a pressão pelo controle de gastos e para inovação, o que acarreta a perda de competitividade de uma economia nacional1”. 1 Tradução livre de “Hard Core Cartels”, preparado pelo Fórum Conjunto de Comércio e Concorrência da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE): http://webdominio1.oecd.org/commet/ech/tradecomp.nsf, 2003, p.2. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 3 de 39 10. As condutas concertadas entre concorrentes podem assumir estratégias múltiplas, mas resultam, invariavelmente, na aquisição de produtos e contratação de serviços em condições mais desvantajosas ou por valores acima daqueles que seriam encontrados em mercados efetivamente competitivos. A literatura econômica é unânime em apontar que, no caso de infrações de cartel, os efeitos líquidos à sociedade são sempre negativos. Não por outra razão é que grande parte dos países que possui políticas de defesa da concorrência trata os cartéis como delitos cujo objeto sempre será ilícito, calcando suas decisões na presunção dos efeitos nocivos a partir da prova da existência do acordo, o que torna desnecessária a comprovação e mensuração dos efeitos líquidos negativos da conduta2.

O Brasil é um desses países que considera suficiente a prova da existência do acordo para configurar sua ilicitude. 11. Conforme a experiência internacional, especialmente consolidada pela International Competition Network (ICN)3, as empresas participantes de cartéis em geral utilizam-se das seguintes estratégias: Fixação de Preços. Um acordo de fixação de preços é um acordo entre concorrentes para aumentar, fixar ou de qualquer forma manter o preço para um produto ou serviço. Tal conduta pode incluir acordos para estabelecer um preço mínimo, para eliminar descontos ou adotar uma fórmula padrão para calcular preços etc. Restrição de oferta. Um acordo de restrição de oferta pode envolver acordos sobre volumes de produção, volume de vendas, ou percentuais de crescimento de mercado. Divisão de mercados. Esquemas de alocação de mercado ou divisão de mercado são acordos nos quais os competidores dividem o mercado entre si – alocam clientes específicos ou tipos de consumidores, produtos ou territórios. Cartéis em licitações. Nesses casos, os competidores podem acordar em submeter uma proposta artificialmente alta ou de cortesia ou de cobertura como retorno a uma subcontratação ou pagamento. Ou seja, os concorrentes acordam em restringir ou eliminar a concorrência em alguma variável comercial, seja ela vendas, um contrato ou um projeto. 12.

Por sua vez, as estratégias utilizadas pelos integrantes do cartel, especialmente no âmbito de contratações privadas ou públicas, envolvem, regra geral, a mitigação da competição e a alocação privada e artificial de contratos entre empresas que, na verdade, 2 Vide, por exemplo, a decisão da autoridade europeia de defesa da concorrência – em caso que condenou cartel que atuou em licitações para fornecimento de tubulação para sistemas de calefação residencial – na qual a comprovação da existência de acordo entre os concorrentes, bem como de práticas comerciais concertadas entre eles, serviu como fundamento para se determinar a existência do cartel (Case Nº IV/35.691/E-4: — Pre-Insulated Pipe Cartel). 3 International Competition Network. Defining Hard Core Cartel Conduct. Effective Institutions. Effective Penalties. 2005. Disponível em http://www.internationalcompetitionnetwork.org/uploads/library/doc346.pdf. Tradução livre de: “Conduct falling within the four categories can take many forms. Price fixing is any agreement among competitors to raise, fix, or otherwise maintain the price for a product or service. Price fixing can include agreements to establish a minimum price, to eliminate discounts, or to adopt a standard formula for calculating prices, etc. Output restrictions can involve agreements on production volumes, sales volumes, or percentages of market growth.

Market allocation or division schemes are agreements in which competitors divide markets among themselves – competing firms allocate specific customers or types of customers, products or territories. In a bid-rigging conspiracy, competitors may agree to rotate winning bids, may divide bids, or one bidder may agree to submit an artificially high or “comp” or “cover” bid in return for a subcontract or payoff. In other words, competitors agree to restrict or eliminate competition for some piece of defined business, whether it is a sale, a contract, or a project”. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 4 de 39 deveriam competir entre si. O uso concomitante de estratégias comuns permite que tais agentes definam os contornos precisos do mercado, por intermédio da alocação de carteiras de contratos e clientes, áreas geográficas, faturamento, dentre outros critérios, e para a distribuição dos lucros adicionais advindos da redução da pressão competitiva possibilitada pelo acordo colusivo. 13. Nesse contexto, grande parte dos países que possui políticas de defesa da concorrência considera o cartel a mais grave lesão à concorrência. Na mesma linha, o Brasil considera a prática de cartel um ilícito grave, passível de severas repressões.

Nos termos da Lei de Defesa da Concorrência (Lei 12.529/11), empresas participantes de um cartel4 estão sujeitas a multas administrativas aplicadas pelo Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) que podem variar entre 0,1 a 20% do valor do faturamento no ramo de atividade em que ocorreu a infração, além de outras penas, como a publicação da decisão em jornal de grande circulação, a proibição de contratar com instituições financeiras oficiais e de participar de licitações públicas, a cisão de ativos, entre outras. Indivíduos envolvidos na conduta também estão sujeitos a multas do Cade, que podem variar entre R$ 50.000,00 e R$ 2.000.000.000,00, sendo que, no caso de administradores direta ou indiretamente responsáveis pela infração cometida, a multa cabível é de 1 a 20% daquela aplicada à empresa.5 4 Lei nº 12.529/11: Art. 36. Constituem infração da ordem econômica, independentemente de culpa, os atos sob qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes efeitos, ainda que não sejam alcançados: I - limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; II - dominar mercado relevante de bens ou serviços; III - aumentar arbitrariamente os lucros; e IV - exercer de forma abusiva posição dominante. (...) § 3o As seguintes condutas, além de outras, na medida em que configurem hipótese prevista no caput deste artigo e seus incisos, caracterizam infração da ordem econômica:

I - acordar, combinar, manipular ou ajustar com concorrente, sob qualquer forma: a) os preços de bens ou serviços ofertados individualmente; b) a produção ou a comercialização de uma quantidade restrita ou limitada de bens ou a prestação de um número, volume ou frequência restrita ou limitada de serviços; c) a divisão de partes ou segmentos de um mercado atual ou potencial de bens ou serviços, mediante, dentre outros, a distribuição de clientes, fornecedores, regiões ou períodos; d) preços, condições, vantagens ou abstenção em licitação pública; 5 Lei nº 12.529/11: Art. 37. A prática de infração da ordem econômica sujeita os responsáveis às seguintes penas: I - no caso de empresa, multa de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento bruto da empresa, grupo ou conglomerado obtido, no último exercício anterior à instauração do processo administrativo, no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infração, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação; II - no caso das demais pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado, bem como quaisquer associações de entidades ou pessoas constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente, com ou sem personalidade jurídica, que não exerçam atividade empresarial, não sendo possível utilizar-se o critério do valor do faturamento bruto, a multa será entre R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais);

III - no caso de administrador, direta ou indiretamente responsável pela infração cometida, quando comprovada a sua culpa ou dolo, multa de 1% (um por cento) a 20% (vinte por cento) daquela aplicada à empresa, no caso previsto no inciso I do caput deste artigo, ou às pessoas jurídicas ou entidades, nos casos previstos no inciso II do caput deste artigo. § 1o Em caso de reincidência, as multas cominadas serão aplicadas em dobro. § 2o No cálculo do valor da multa de que trata o inciso I do caput deste artigo, o Cade poderá considerar o faturamento total da empresa ou grupo de empresas, quando não dispuser do valor do faturamento no ramo de SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 5 de 39 14. Além de reprimidos administrativamente pelo Cade, no Brasil cartéis também são alvo de persecuções no âmbito penal, o que demonstra a gravidade da infração. O crime de cartel, apurado judicialmente a partir de investigações das autoridades policiais e do Ministério Público, sujeita os indivíduos envolvidos na conduta a penas de reclusão de dois a cinco anos e multa6. De acordo com a Lei de Crimes contra a Ordem Econômica (Lei nº 8.137/90), essa sanção pode ser aumentada de um terço até metade se o crime causar grave dano à coletividade, for cometido por um servidor público ou se relacionar a bens ou serviços essenciais para a vida ou para a saúde7. 15.

Cabe notar que os membros de um cartel estão sujeitos ainda, no âmbito civil, a ações privadas de reparação de danos que podem ser ajuizadas por qualquer prejudicado8, e também a ações civis públicas9 de autoria do Ministério Público e outros legitimados10. atividade empresarial em que ocorreu a infração, definido pelo Cade, ou quando este for apresentado de forma incompleta e/ou não demonstrado de forma inequívoca e idônea. Art. 38. Sem prejuízo das penas cominadas no art. 37 desta Lei, quando assim exigir a gravidade dos fatos ou o interesse público geral, poderão ser impostas as seguintes penas, isolada ou cumulativamente: I - a publicação, em meia página e a expensas do infrator, em jornal indicado na decisão, de extrato da decisão condenatória, por 2 (dois) dias seguidos, de 1 (uma) a 3 (três) semanas consecutivas; II - a proibição de contratar com instituições financeiras oficiais e participar de licitação tendo por objeto aquisições, alienações, realização de obras e serviços, concessão de serviços públicos, na administração pública federal, estadual, municipal e do Distrito Federal, bem como em entidades da administração indireta, por prazo não inferior a 5 (cinco) anos; III - a inscrição do infrator no Cadastro Nacional de Defesa do Consumidor; IV - a recomendação aos órgãos públicos competentes para que: a) seja concedida licença compulsória de direito de propriedade intelectual de titularidade do infrator, quando a infração estiver relacionada ao uso desse direito;

b) não seja concedido ao infrator parcelamento de tributos federais por ele devidos ou para que sejam cancelados, no todo ou em parte, incentivos fiscais ou subsídios públicos; V - a cisão de sociedade, transferência de controle societário, venda de ativos ou cessação parcial de atividade; VI - a proibição de exercer o comércio em nome próprio ou como representante de pessoa jurídica, pelo prazo de até 5 (cinco) anos; e VII - qualquer outro ato ou providência necessários para a eliminação dos efeitos nocivos à ordem econômica. 6 Lei nº 8.137/90: Art. 4° Constitui crime contra a ordem econômica: I - abusar do poder econômico, dominando o mercado ou eliminando, total ou parcialmente, a concorrência mediante qualquer forma de ajuste ou acordo de empresas; II - formar acordo, convênio, ajuste ou aliança entre ofertantes, visando: a) à fixação artificial de preços ou quantidades vendidas ou produzidas; b) ao controle regionalizado do mercado por empresa ou grupo de empresas; c) ao controle, em detrimento da concorrência, de rede de distribuição ou de fornecedores. Pena - reclusão, de 2 (dois) a 5 (cinco) anos e multa. 7 Lei nº 8.137/90: Art. 12. São circunstâncias que podem agravar de 1/3 (um terço) até a metade as penas previstas nos arts. 1°, 2° e 4° a 7°: I - ocasionar grave dano à coletividade; II - ser o crime cometido por servidor público no exercício de suas funções;

III - ser o crime praticado em relação à prestação de serviços ou ao comércio de bens essenciais à vida ou à saúde. 8 Lei nº 12.529/11: Art. 47. Os prejudicados, por si ou pelos legitimados referidos no art. 82 da Lei no 8.078, de 11 de setembro de 1990, poderão ingressar em juízo para, em defesa de seus interesses individuais ou individuais homogêneos, obter a cessação de práticas que constituam infração da ordem econômica, bem como o recebimento de indenização por perdas e danos sofridos, independentemente do inquérito ou processo administrativo, que não será suspenso em virtude do ajuizamento de ação. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 6 de 39 16. Cientes da ilicitude da conduta que estão cometendo e das repercussões administrativas, criminais e civis a que estão sujeitos, os membros de um cartel costumam ocultar as evidências de seus atos, o que torna a reunião de provas e indícios da conduta tarefa hercúlea. Reuniões, contatos, trocas de informações sobre preços e clientes, entre outros, são geralmente realizados com extrema discrição e sigilo, muitas vezes com a utilização de códigos e siglas, de forma a não deixar transparecer qualquer ilicitude. Cartéis são, sem dúvida, uma das condutas mais difíceis de se investigar.

Por essa razão, técnicas de detecção e apuração mais sofisticadas têm cada vez mais se tornado ferramentas fundamentais para uma investigação de cartel bem-sucedida. 17. É o caso do chamado “Acordo de Leniência”. Esse instrumento, utilizado por autoridades de defesa da concorrência em diversos países, permite à Administração Pública identificar condutas que, de outra maneira, continuariam às escuras, ao mesmo tempo em que garante a realização de uma investigação mais eficiente e efetiva11. No Brasil, o Programa de Leniência encontra previsão nos artigos 86 e 87 da Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/11)12. Sua premissa básica é a de que os beneficiários do acordo, em troca de 9 Lei nº 7.347/85: Art. 1º Regem-se pelas disposições desta Lei, sem prejuízo da ação popular, as ações de responsabilidade por danos morais e patrimoniais causados: (...) V - por infração da ordem econômica; 10 Lei nº 7.347/85: Art. 5o Têm legitimidade para propor a ação principal e a ação cautelar: I - o Ministério Público; II - a Defensoria Pública; III - a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios; IV - a autarquia, empresa pública, fundação ou sociedade de economia mista; V - a associação que, concomitantemente: a) esteja constituída há pelo menos 1 (um) ano nos termos da lei civil;

b) inclua, entre suas finalidades institucionais, a proteção ao meio ambiente, ao consumidor, à ordem econômica, à livre concorrência ou ao patrimônio artístico, estético, histórico, turístico e paisagístico. 11 Os benefícios da adoção de um programa de leniência são estudados e celebrados por diversas autoridades ao redor do mundo. O instrumento é indicado como uma ferramenta importante para se obter um plano de combate a cartéis efetivo, na medida em que: i) desencoraja a participação de empresas em cartel; ii) estimula a desistência de participação em cartéis pré-estabelecidos; iii) aumenta a probabilidade de detecção de um cartel e iv) aumenta a possibilidade de sanção pela Administração Pública. Nesse sentido, ver: International Competition Network. Anti-cartel enforcement manual. 2009. Disponível em: http://www.internationalcompetitionnetwork.org/uploads/library/doc341.pdf. Conforme devidamente ressaltado pela OCDE em seu relatório para combate de cartéis Hard-Core (2002, p. 7), o principal desafio para uma política de combate a cartéis é justamente a sua detecção e é justamente este ponto que traduz a importância do programa de leniência.

De fato, um programa de leniência devidamente estruturado e utilizado por uma autoridade de defesa da concorrência produz naturalmente uma instabilidade por si só nos cartéis em execução, bem como diminui a vantagem de adesão ou constituição de uma nova conduta coordenada anticoncorrencial, pois fragiliza a relação de confiança entre os partícipes e incentiva a comunicação à Autoridade Pública da existência da conduta anticompetitiva. 12 Lei nº 12.529/11: Art. 86. O Cade, por intermédio da Superintendência-Geral, poderá celebrar acordo de leniência, com a extinção da ação punitiva da administração pública ou a redução de 1 (um) a 2/3 (dois terços) da penalidade aplicável, nos termos deste artigo, com pessoas físicas e jurídicas que forem autoras de infração à ordem econômica, desde que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo e que dessa colaboração resulte: I - a identificação dos demais envolvidos na infração; e II - a obtenção de informações e documentos que comprovem a infração noticiada ou sob investigação.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 7 de 39 imunidade total ou parcial em relação às penas administrativas e criminais aplicáveis, confessem e colaborem com as investigações, trazendo informações e documentos que permitam à autoridade identificar os demais co-autores e comprovar a infração noticiada ou sob investigação. Ao garantir a imunidade a um dos participantes de um cartel, a § 1o O acordo de que trata o caput deste artigo somente poderá ser celebrado se preenchidos, cumulativamente, os seguintes requisitos: I - a empresa seja a primeira a se qualificar com respeito à infração noticiada ou sob investigação; II - a empresa cesse completamente seu envolvimento na infração noticiada ou sob investigação a partir da data de propositura do acordo; III - a Superintendência-Geral não disponha de provas suficientes para assegurar a condenação da empresa ou pessoa física por ocasião da propositura do acordo; e IV - a empresa confesse sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até seu encerramento. § 2o Com relação às pessoas físicas, elas poderão celebrar acordos de leniência desde que cumpridos os requisitos II, III e IV do § 1o deste artigo.

§ 3o O acordo de leniência firmado com o Cade, por intermédio da Superintendência-Geral, estipulará as condições necessárias para assegurar a efetividade da colaboração e o resultado útil do processo. § 4o Compete ao Tribunal, por ocasião do julgamento do processo administrativo, verificado o cumprimento do acordo: I - decretar a extinção da ação punitiva da administração pública em favor do infrator, nas hipóteses em que a proposta de acordo tiver sido apresentada à Superintendência-Geral sem que essa tivesse conhecimento prévio da infração noticiada; ou II - nas demais hipóteses, reduzir de 1 (um) a 2/3 (dois terços) as penas aplicáveis, observado o disposto no art. 45 desta Lei, devendo ainda considerar na gradação da pena a efetividade da colaboração prestada e a boa-fé do infrator no cumprimento do acordo de leniência. § 5o Na hipótese do inciso II do § 4o deste artigo, a pena sobre a qual incidirá o fator redutor não será superior à menor das penas aplicadas aos demais coautores da infração, relativamente aos percentuais fixados para a aplicação das multas de que trata o inciso I do art. 37 desta Lei. § 6o Serão estendidos às empresas do mesmo grupo, de fato ou de direito, e aos seus dirigentes, administradores e empregados envolvidos na infração os efeitos do acordo de leniência, desde que o firmem em conjunto, respeitadas as condições impostas.

§ 7o A empresa ou pessoa física que não obtiver, no curso de inquérito ou processo administrativo, habilitação para a celebração do acordo de que trata este artigo, poderá celebrar com a Superintendência-Geral, até a remessa do processo para julgamento, acordo de leniência relacionado a uma outra infração, da qual o Cade não tenha qualquer conhecimento prévio. § 8o Na hipótese do § 7o deste artigo, o infrator se beneficiará da redução de 1/3 (um terço) da pena que lhe for aplicável naquele processo, sem prejuízo da obtenção dos benefícios de que trata o inciso I do § 4o deste artigo em relação à nova infração denunciada. § 9o Considera-se sigilosa a proposta de acordo de que trata este artigo, salvo no interesse das investigações e do processo administrativo. § 10. Não importará em confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada, a proposta de acordo de leniência rejeitada, da qual não se fará qualquer divulgação. § 11. A aplicação do disposto neste artigo observará as normas a serem editadas pelo Tribunal. § 12. Em caso de descumprimento do acordo de leniência, o beneficiário ficará impedido de celebrar novo acordo de leniência pelo prazo de 3 (três) anos, contado da data de seu julgamento. Art. 87.

Nos crimes contra a ordem econômica, tipificados na Lei no 8.137, de 27 de dezembro de 1990, e nos demais crimes diretamente relacionados à prática de cartel, tais como os tipificados na Lei no 8.666, de 21 de junho de 1993, e os tipificados no art. 288 do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 - Código Penal, a celebração de acordo de leniência, nos termos desta Lei, determina a suspensão do curso do prazo prescricional e impede o oferecimento da denúncia com relação ao agente beneficiário da leniência. Parágrafo único. Cumprido o acordo de leniência pelo agente, extingue-se automaticamente a punibilidade dos crimes a que se refere o caput deste artigo. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 8 de 39 Administração não apenas gera um fator de desestabilização nos cartéis existentes, como detecta condutas e pune infratores que de outra forma não teria condições de fazer. 18. Utilizado em conjunto com outras medidas à disposição da autoridade de defesa da concorrência – tais como operações de busca e apreensão, inspeções, celebração de termo de compromisso de cessação, requisição de informações, dentre outros –, o Programa de Leniência potencializa-se como um dos instrumentos mais eficazes para detectar, investigar e coibir condutas anticompetitivas com potencial lesivo à concorrência e ao bem-estar social13.

Constitui, assim, um importante pilar da política de combate a cartéis. II.2. Aspectos Gerais da Troca de informações Comercialmente Sensíveis entre concorrentes 19. A troca de informações entre concorrentes tipicamente envolve o compartilhamento de informações específicas que versam diretamente sobre o desempenho das atividades-fim dos agentes econômicos14. Não necessariamente a troca de informações concorrencialmente sensíveis acarreta em efeitos negativos no mercado, dado que esse tipo de interação entre concorrentes pode produzir tanto efeitos positivos quanto negativos: de um lado, o aumento de transparência no mercado pode resultar em ganhos de eficiência, mas, ao mesmo tempo, pode trazer riscos concorrenciais. 20. Tanto é assim que, segundo a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), a troca de informações entre concorrentes pode ocorrer em três principais contextos: (i) como parte de um cartel, em que a troca de informação é um dos facilitadores do acordo colusivo; (ii) como parte de um acordo de cooperação mais amplo, como, por exemplo, uma joint venture; ou (iii) quando a troca de informações é uma prática independente e autônoma, ou seja, não se dá em um dos contextos anteriores15. 21.

Em relação aos possíveis efeitos pró competitivos da troca de informações entre concorrentes, se discute sobre os ganhos proporcionados pela redução das assimetrias informacionais, uma vez que os benefícios gerados no ganho de eficiência das empresas podem ser repassados para os consumidores. Em tese, com o aumento da transparência no mercado, os concorrentes adquirem maior conhecimento de mercado e, em alguns setores, pode facilitar a entrada de novos competidores que podem avaliar com mais precisão os custos de entrada e os riscos a serem enfrentados. Além disso, tal aumento de transparência 13 Neste sentido, ver: “O Programa de Leniência não é um fim em si mesmo, mas um importante mecanismo para dissuadir condutas uniformes lesivas à concorrência, este sim um fim da política de defesa da concorrência. O mesmo se aplica à eliminação de ‘obstáculos à persecução administrativa e criminal de cartéis’, mandados de busca e apreensão, métodos estatísticos para detecção de cartéis e o próprio TCC que, como visto, é parte do programa de combate a cartéis” (Voto do relator, Req. nº 08700.004992/2007-43, Relator Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo, julgado em 17/12/2008) 14 O Guia de Gun Jumping do CADE sinaliza o que se pode entender como hipóteses de troca de informações entre concorrentes: a) Custos das empresas envolvidas; b) Nível de capacidade e planos de expansão; c) Estratégias de marketing; d) Precificação de produtos (preços e descontos);

e) Principais clientes e descontos assegurados; f) Salários de funcionários; g) Principais fornecedores e termos de contratos com eles celebrados; h) Informações não públicas sobre marcas e patentes e Pesquisa e Desenvolvimento; i) (P&D); j) Planos de aquisições futuras; k) Estratégias competitivas, etc. 15Organisation for Economic Co-operation and Development (OCDE), Information Exchanges Between Competitor Under Competition Law, 2010, p. 9. Disponível em http://www.oecd.org/competition/cartelsandanti-competitiveagreements/48379006.pdf, acesso em 24 de junho de 2016. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 9 de 39 também poderia facilitar a melhoria da performance das empresas que, por meio do acesso a informações do mercado, podem adotar estratégias mais eficientes16. 22. Em relação aos possíveis efeitos anticompetitivos, sugere-se que a troca de informações pode facilitar a colusão entre concorrentes ao permitir que eles se coordenem, monitorem a adesão ao comportamento colusivo e punam aqueles que não atuam nos termos do acordo. Para que se verifique a possibilidade de produção de efeitos negativos, os seguintes aspectos devem ser considerados, nos termos da OCDE17 e da COFECE18: (i) a natureza da informação:

a natureza da troca pode, por si mesma, revelar o objetivo colusivo quando estão presentes condições de inferir que a troca não tem outro propósito se não o de coordenar atividades em detrimento da concorrência. O compartilhamento de informações estratégicas entre concorrentes pode originar ou facilitar comportamentos colusivos ao (i) facilitar um entendimento comum sobre os termos da coordenação; (ii) auxiliar os agentes coordenados a monitorar se os termos do acordo estão sendo cumpridos; e (iii) facilitar e reduzir os custos de punição de desvios. Além disso, é necessário observar não apenas o conteúdo informação, mas também, o quão recente é a informação, o nível de detalhamento, a frequência com que essa mensagem é compartilhada e se a informação compartilhada é pública ou acessível a outros agentes. (ii) a estrutura do mercado afetado: seria mais fácil realizar e sustentar uma conduta coordenada quando ela ocorre em um mercado concentrado. Assim, troca de informações em mercados em que atuam poucos players, devem ser analisados com maior cautela.

Além disso, a fim de verificar a ilicitude das trocas, é importante levar em consideração, por exemplo, a transparência do mercado, a simetria entre os concorrentes, as características do produto (a colusão é facilitada quando os produtos são homogêneos), a dinâmica do mercado (mercados que mudam com frequência tendem a gerar maior incerteza e criar uma série de incentivos a diversos agentes, dificultando acordos colusivos) e inovação (quanto menor, mais fácil a coordenação entre concorrentes). (iii) a forma como ocorre a troca de informações: as empresas tipicamente podem trocar informações de forma direta ou através de terceiros, e também de modo formal ou informal. Apesar das trocas diretas e privadas serem consideradas as mais suspeitas, também existe grande risco de colusão no âmbito das trocas que são realizadas por meio de terceiros (como sindicatos). Dessa forma, ainda que a troca de informações seja forma e através de terceiros, a análise deve ser feita de modo completo. 16 AKERLOF, George A. Market for “lemons”: quality, uncertainty and the market mechanism. The Quaterly Journal of Economics. 1970. Vol. 84. No. 3 pp. 488 – 500. 17 OECD. Policy roundtables – Information Exchanges Between Competitors Under Competitions Law 18Comisión Federal de Competencia Económica, Guidelines on Information Exchange Between Competitiors, 2015, p. 3. Disponível em https://awards.concurrences.com/IMG/pdf/guidelines_on_information_exchange_cofece.pdf, acesso em 24 de junho de 2016.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 10 de 39 23. Passa-se à análise dos robustos indícios apurados no presente caso, contra os Representados, que justificam a instauração de Processo Administrativo, com fundamento no art. 69 da Lei nº 12.529/2011. II.3. Da conduta investigada II.3.1 – Breve Descrição Do Mercado Afetado pela Conduta 24. O mercado de câmbio é um dos principais componentes do mercado financeiro global e abrange a troca de uma moeda por outra, tal como a troca de BRL por USD19. No mercado global de câmbio, há, em geral, quatro tipos de operações: a) operação de câmbio spot (à vista): operação de balcão com entrega da moeda (deliverable)20 e usualmente liquidada em dois dias21; b) operação de câmbio forward (a termo): operação de balcão com entrega da moeda (deliverable) baseada no preço à vista prevalecente no momento da execução do contrato adicionado ou subtraído de pontos base ou “pips” adicionais, negociados pelas partes, cuja liquidação ocorre algum tempo após a data da execução da operação; c) contrato futuro de moeda:

é um produto derivativo22, similar a uma operação a termo, que pode ser tanto com entrega da moeda (deliverable) ou sem entrega da moeda (non-deliverable), geralmente negociado com base em um preço “all in” (normalmente igual ao preço à vista adicionado ou subtraído de pontos base ou “pips” negociados pelas partes), cuja liquidação ocorre em algum momento após a data spot, mas que, ao contrário dos contratos forward, é negociado por meio de contratos padrão e fechado por meio de troca23, conferindo-lhes maior liquidez em relação às operações a termo; e d) “NDF”: operação de balcão a ser liquidada, e, ao contrário das outras formas de operação de câmbio aqui descritas, não envolve a troca das moedas subjacentes mas a diferença entre um preço ajustado para um par de moeda na data contratada e o preço do par de moeda a ser determinado em uma data de vencimento futura24. Os NDFs são tipicamente instrumentos usados por agentes offshore para proteger o contratante da exposição a moedas estrangeiras cuja negociação é restrita localmente (onshore) e por instituições onshore não negociantes para proteger (hedge) a exposição a moedas25. 25. A conduta investigada se refere principalmente às operações de câmbio no mercado à vista (spot) e futuros (derivativos) de moeda, executadas e liquidadas em moeda Real (BRL), realizadas no território brasileiro (onshore) por bancos e indivíduos concorrentes brasileiros26.

19 [ACESSO RESTRITO] 20 [ACESSO RESTRITO] 21 [ACESSO RESTRITO] 22 [ACESSO RESTRITO] 23 [ACESSO RESTRITO] 24 [ACESSO RESTRITO] 25 [ACESSO RESTRITO] 26[ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 11 de 39 26. Para a melhor compreensão do tema passa-se a detalhar as principais características do mercado onshore de câmbio brasileiro, com ênfase nas operações de balcão com entrega de moeda – ou seja, operações de câmbio spot (à vista), e futuros (operações no mercado de derivativos – ou seja, contratos futuros de moeda e NDFs), e explicar também o funcionamento da taxa PTAX brasileira. II.3.1.1 – Breve descrição do mercado de câmbio de BRL no Brasil e no exterior 27. O mercado de câmbio para operações envolvendo o BRL é distinto no Brasil e no exterior. O termo “onshore” refere-se a operações que ocorrem dentro do território brasileiro ou utilizando agentes autorizados pelo Bacen para operar no mercado onshore de câmbio. O termo “offshore”, por sua vez, refere-se a operações que ocorrem fora do território brasileiro. Sob a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373/1427, entidades estrangeiras devem abrir uma conta de “custódia internacional”/“conta 2689”28 que permite que tais entidades invistam no mercado de capitais brasileiro, inclusive negociando derivativos envolvendo o BRL, tais como futuros (incluindo NDFs), swaps29 e opções30.

28. Há uma distinção relevante entre as operações de câmbio de BRL celebradas no Brasil e no exterior, notadamente devido à não conversibilidade da moeda, ou seja, devido à não aceitabilidade do real fora do Brasil. A distinção entre as operações no Brasil e no exterior também ocorrem devido às restrições impostas pelo Bacen às operações envolvendo o BRL. O Bacen exige que operações de balcão envolvendo BRL com entrega de moeda – ou seja, operações de câmbio à vista (spot) e operações de câmbio a termo (forward) – sejam executadas por agentes autorizados31 pelo Bacen no território brasileiro. Para se tornar um agente autorizado, a instituição financeira interessada deve obter uma autorização do Bacen que é condicionada à aprovação de uma apresentação de projeto indicando a capacidade técnica-operacional para implementar o negócio e a indicação de um diretor responsável pelas operações, de acordo com a Resolução CNM nº 3.568/08. Os requisitos do Bacen para registro onshore e autorização efetivamente limitam as operações de câmbio envolvendo o BRL offshore às NDFs, as quais não dependem da entrega de moeda e, portanto, não exigem autorização para negociação. Assim, as NDFs executadas offshore normalmente preveem liquidação em USD (e não em BRL), porque não há agente autorizado pelo Bacen envolvido. Ainda, as NDFs podem também ser executadas onshore e ser liquidadas em BRL, caso ambas as partes estejam sediadas no Brasil. 29.

Geralmente, operadores de transações onshore (i.e., aqueles autorizados pelo Bacen para operar no mercado de câmbio brasileiro), possuem um número maior de clientes e melhor liquidez e flexibilidade na moeda Real (BRL) do que os bancos e instituições que negociam NDFs em BRL offshore. Agentes onshore e aqueles executando operações offshore suportam custos de transação distintos. Agentes onshore, por exemplo, suportam os custos de observar os requisitos regulamentares do Bacen e pagam as taxas para acessar o sistema de registros do Bacen32, ao passo que operações offshore podem implicar custos tais como 27 [ACESSO RESTRITO] 28 [ACESSO RESTRITO] 29 [ACESSO RESTRITO] 30 [ACESSO RESTRITO] 31 [ACESSO RESTRITO] 32 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 12 de 39 identificar um agente autorizado localmente como intermediário para uma operação de câmbio envolvendo BRL com entrega de moeda e estabelecer uma conta de “custódia internacional”/“conta 2689”. 30. Em sentido amplo, o mercado onshore de câmbio no Brasil pode ser dividido em duas partes: mercado com operações de balcão que envolvem entrega de moeda e mercado de derivativos. O primeiro – mercado com operações de balcão que envolvem entrega de moeda – consiste de operações de balcão à vista (spot) e a termo (forward).

Por sua vez, o segundo – mercado de derivativos –, envolvendo contratos futuros de moeda e NDFs, será analisado em seguida. II.3.1.2 – Breve descrição do mercado de balcão brasileiro para Operações de Câmbio com Entrega de Moeda 31. O mercado brasileiro de operações de câmbio com entrega de moeda compreende operações de câmbio à vista (spot) e a termo (forward), dividindo-se em mercado primário e secundário. O mercado primário compreende operações entre um banco e seus clientes, ao passo que o mercado secundário diz respeito às operações interbancárias, ou seja, transações entre bancos e instituições financeiras autorizadas, excluídos investidores de varejo e outros participantes menores. 32. Operações spot (à vista) e forward (a termo) envolvendo entrega de moeda só podem ser executadas por agentes autorizados pelo Bacen para operar câmbio, devendo ser formalizadas por meio de um contrato de câmbio, que indica as características e condições sob as quais uma operação de câmbio será realizada. Esses contratos também incluem outras informações, tais como a taxa de câmbio aplicada na operação, o valor correspondente em moeda nacional, o contra valor em moeda estrangeira a ser convertida ou objeto de conversão, os nomes do comprador e do vendedor das moedas e a natureza cambial da transação33. 33.

Observada a regulamentação vigente, operações de câmbio spot (à vista) e forward (a termo) devem ser devidamente registradas no sistema de registros do Bacen e os contratos de câmbio são formalizados por meio do mesmo sistema34. Compete aos agentes autorizados pelo Bacen para atuarem no Brasil tomarem as medidas necessárias e efetuarem as diligências cabíveis para assegurar que cada operação de câmbio tenha um fundamento econômico comprovado documentalmente e que represente uma origem ou propósito lícito (o negócio subjacente)35. Dessa forma, compete a cada agente de câmbio exigir de seus clientes a apresentação de documentação de suporte a cada operação de câmbio, sob pena de descumprimento do seu dever de garantir a legitimidade das operações realizadas. 34. Desse modo, por exemplo, um indivíduo ou uma empresa que pretende obter certa quantidade de USD no Brasil deve entrar em contato com um agente autorizado a operar no mercado onshore de câmbio no Brasil diretamente ou por meio da plataforma eletrônica do banco ou, ainda, por meio de um corretor de câmbio36. O agente de câmbio contratado para a operação irá registrá-la no Bacen, além de compor e manter em seus arquivos, pelo prazo fixado na regulação, um dossiê com toda a documentação necessária, comprobatória da legalidade e das necessidades econômicas da operação de câmbio37.

Tal documentação, entretanto, é exigida apenas para operações de clientes, e não é exigida para operações 33 [ACESSO RESTRITO] 34 [ACESSO RESTRITO] 35 [ACESSO RESTRITO] 36 [ACESSO RESTRITO] 37 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 13 de 39 interbancárias38. Os contratos são registrados no SISBACEN, o sistema de informações do Bacen, e a documentação acessória é mantida pelo agente sujeita à inspeção do Bacen. 35. Embora operações de câmbio spot (à vista) e forward (a termo) não estejam em geral sujeitas à aprovação prévia, o Bacen pode questionar a operação se o indivíduo não apresentar uma justificativa razoável para realizá-la, sendo que, se a transação não estiver suficientemente justificada, o Bacen poderá aplicar penalidades em processo administrativo ao agente responsável pela operação de câmbio. 36. Abaixo são apresentados exemplos de operações no mercado de câmbio spot (à vista): Figura 1 – Exemplo de Operação de Câmbio Spot (à Vista) 1. Cliente pretende vender $100.000 USD/BRL em operação de câmbio spot (à vista). 2. Banco determina taxa de USD/BRL spot igual a 3,0000 (i.e., Banco trocará cada 1 USD por 3 BRL, ou cada 3 BRL por 1 USD). 3. Cliente concorda com a operação. 4. Dois dias após a execução da transação, as moedas são trocadas de acordo com o diagrama abaixo.

O cliente recebe BRL 300.000 e o Banco recebe USD 100.000. 37. Diante do exposto, tem-se que, as condutas anticompetitivas investigadas incluem condutas em operações de câmbio spot (à vista) e futuros (derivativos). II.3.1.3 – Breve descrição do mercado de balcão brasileiro de derivativos 38. Diferentemente do que ocorre no mercado de câmbio internacional, em que operações de câmbio spot (à vista) são os negócios de câmbio mais comuns, no mercado brasileiro as operações futuras de moeda são o produto de câmbio mais comum. A diferença entre os mercados de câmbio brasileiro e internacional é em função das regulamentações do Bacen às operações de câmbio spot (à vista) e forward (a termo), mencionadas acima na Seção I.1.339. Em contraste às operações spot (à vista), contratos futuros de moeda negociados na BM&F são abertos a qualquer participante do mercado (investidores estrangeiros, fundos de investimentos e pessoas físicas) mediante o depósito de margens40. Aqueles negociando um contrato de câmbio futuro de moeda não precisam fornecer documentação para provar que há uma necessidade econômica para a operação. Como resultado, contratos de câmbio futuros de moeda têm maior liquidez e o volume de contratos futuros de moeda de USD/BRL é consideravelmente maior do que o volume de negociações no mercado de câmbio USD/BRL spot (à vista). 39. Abaixo há exemplos de operações no mercado de câmbio futuro:

38 [ACESSO RESTRITO] 39 [ACESSO RESTRITO] 40 [ACESSO RESTRITO] Banco USD 100.000 BRL 300.000 Cliente SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 14 de 39 Figura 2 – Exemplo de Contrato Futuro de Moeda na BM&F 1. Uma bolsa de valores oferece um contrato futuro de moeda USD/BRL com duração de um mês. Os contratos são negociados em unidades de $50.000,00 e têm sua liquidação baseada na taxa PTAX determinada pelo Bacen em um mês. A fórmula contratual para liquidação é: R$[X] = $50.000,00 * Diferença entre PTAX futura e taxa de spot (PTAX Rate) * Número de Contratos. 2. O Cliente pretende vender dois contratos pelo total de $100.000 e procura o corretor para executar41. A taxa USD/BRL spot prevalecente no momento em que os contratos são adquiridos é 3,000042. 3. Durante o curso do mês, conforme o preço do contrato futuro varie, o cliente recebe (ou paga) o que se conhece como variação de margem, que pode ser compreendida como uma liquidação antecipada. No primeiro dia, o valor de liquidação é calculado com base na variação entre o preço negociado e o preço de fechamento. Para os dias subsequentes, a variação de margem é calculada com base na diferença entre o fechamento do dia anterior e o fechamento do dia. 4. Em um mês, a PTAX é fixada em 3,1000 e o fechamento anterior foi 3,0600.

Sob os termos do contrato, o montante de liquidação que o cliente recebe no último dia é R$4.000 ($50.000 * 0,0400 * 2). Durante a vida do contrato, a bolsa teria transferido ao cliente a diferença entre o preço na data da transação (3,000) e o preço no dia anterior ao fechamento (3,0600). Neste exemplo, a bolsa já teria pago ao cliente R$ 6.000 ($50.000 * 0,0600 * 2). 5. Em um mês, a taxa PTAX é fixada em 3,1000. De acordo com os termos do contrato, o valor de liquidação é $R310.000 ($50.000 * 3,1000 * 2). A bolsa de valores irá liquidar os contratos transferindo a margem ou diferença entre o preço na data da transação e preço da data de vencimento, neste caso R$10,000 (($50,000 * 3.1000 *2) – ($50,000 * 3.0000 * 2)). 6. O cliente recebe um total de R$10,000 que pode ser calculado por (($50,000 * 3.1000 * 2) – ($50,000 * 3.0000 * 2)). 40. Um agente – banco autorizado pelo Bacen para operar no mercado de câmbio à vista – pode querer proteger (hedge) sua exposição à taxa de câmbio USD/BRL spot (à vista) quando, por exemplo, execute uma operação com um cliente com grande volume no mercado USD/BRL spot (à vista). O agente pode fazer o hedge de sua exposição à taxa de câmbio USD/BRL spot (à vista) de duas formas.

Primeiro, um agente pode “casar” (match-off) com outras contrapartes no mercado interbancário secundário à vista (spot)43 que podem 41 [ACESSO RESTRITO] 42 [ACESSO RESTRITO] 43 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 15 de 39 ter posições opostas44. Essas transações podem ser facilitadas por corretores ou executadas diretamente entre as contrapartes no mercado interbancário. Em segundo lugar, um agente pode proteger (hedge) sua exposição à taxa de câmbio USD/BRL spot (à vista) por meio de um contrato futuro de moeda negociado na BM&F. Nos hedges no mercado futuro, os agentes normalmente se utilizam dos contratos “first futures”45, que são um tipo de contrato padrão para a troca de USD/BRL que vence no primeiro dia útil do mês em é celebrada a operação46. Dada a ausência de liquidez no mercado de câmbio spot (à vista) no Brasil, um agente normalmente procurará fazer hedge de sua exposição no mercado de câmbio futuro ao invés do mercado spot (à vista). 41. O uso de contratos futuros de moeda na BM&F para proteger (hedge) a exposição no mercado de USD spot (à vista), no entanto, cria um novo risco, consistente nos chamados “pontos base” para os contratos futuros de moeda.

Conforme discutido na Seção I.1, o preço de um contrato futuro de moeda é baseado na taxa de câmbio spot (à vista) adicionada ou subtraída de pips, referidos como “pontos base”. Os pontos base consideram a diferença na taxa de juros entre as duas moedas mas também o risco, os custos e os benefícios de se manter uma moeda por um período de tempo maior do que numa operação spot (à vista). Se um agente hedge sua exposição à taxa de câmbio spot (à vista) com um contrato futuro de moeda, o agente está então sujeito ao risco associado às flutuações nos pontos base. Para proteger (hedge) o risco dos pontos base (pips) no contrato futuro de moeda, um agente pode escolher usar uma entre duas operações, dependendo como o preço spot é negociado: (1) uma operação “casado”, consistente em uma operação de balcão, que é um contrato para a diferença de pontos base entre a taxa USD/BRL spot (à vista) prevalecente no momento da contratação e a taxa USD/BRL prevista em um contrato “first future” 47, ou (2) um contrato para pontos de futuro (“forward rate points”), o chamado “FRP”. O FRP é um produto da BM&F, correspondente a um contrato para fazer frente à diferença entre a taxa PTAX na data do contrato e a taxa do contrato “first futures”48. Em geral, se o preço spot é conhecido nas negociações, o operador usará um casado, mas se o preço negociado é a PTAX, então um FRP será usado.

Casado = Taxa de câmbio no contrato “First Futures” – Taxa de câmbio à vista (spot) FRP = Taxa de câmbio no contrato “First Futures” – Taxa de câmbio PTAX 42. Seguem abaixo exemplos de operações de hedge de risco da taxa spot por meio de um contrato futuro de moeda (derivativo “first futures”), combinadas com operação de “casado” ou FRP: Figura 3 – Exemplo de Hedge por meio de Operação de “Casado” 44 [ACESSO RESTRITO] 45 [ACESSO RESTRITO] 46 [ACESSO RESTRITO] 47 [ACESSO RESTRITO] 48 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 16 de 39 1. Banco A compra $100.000 USD/BRL spot (à vista) de um Cliente pelo preço de 3,0000. 2. Banco A então vende $100.000 USD/BRL em contrato futuro de moeda na BM&F ao preço de 3,5000. 3. Banco A então vende um casado (i.e., vende spot/compra futuro) do Banco B no mercado interbancário pelo montante nominal49 de $100.000 por 0,5000 pontos base (pips). 4. O diagrama a seguir ilustra o hedge resultante pelo Banco A. Direção da Op. Comprando: Vendendo: Compra (Compra $100.000 USD/BRL à vista) (Pontos bases para o Casado) Venda (Vende $100.000 USD/BRL futuro) Preços 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 3,5 Figura 4 – Exemplo de Hedge por meio de FRPs (i) Às 9:00AM, Banco A compra $100.000 USD/BRL spot (à vista) de Cliente à taxa PTAX a ser determinada pelo Bacen no mesmo dia.

(ii) Banco A então vende contrato futuro FRP0 na BM&F ao preço de 0,5000 por valor nominal de $100,000. (iii) Banco A então vende o casado (i.e., vende spot/compra futuro) do Banco B no mercado interbancário por montante nominal de $100.000 por 0,5000 pontos bases (pips). (iv) Ao final do dia, Bacen determina PTAX a 3,0000. (v) O diagrama a seguir ilustra o hedge resultante pelo Banco A. Direção da Op. Comprando: Vendendo: Mercado de câmbio à vista (Compra $100.000 USD/BRL à vista) (Compra futuro do casado) Mercado de câmbio futuro (Vende spot do casado) (Vende FRP0) Preços PTAX (3,0) 3,5 43. Assim, por meio das operações com “Casados” ou FRPs, um agente essencialmente converte uma posição no mercado spot (à vista) numa posição em first futures que o agente pode se proteger (hedge) no mercado mais líquido no Brasil, que é o de futuros de moeda. Isso porque, no Brasil, a taxa USD/BRL spot (à vista) é determinada por meio da subtração do “casado” do contrato futuro: em outras palavras, no Brasil, o preço de derivativos cambiais é usado para precificar a taxa USD/BRL spot (à vista).

Em 49 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 17 de 39 contraste, a taxa spot (à vista) no mercado internacional de câmbio para moedas não restritas é determinada com base nas ofertas de compra e venda mais recentes para as moedas no mercado spot (à vista), e a taxa spot (à vista) é usada para derivar os preços de certos derivativos cambiais.50 No Brasil, portanto, a taxa de câmbio nos mercado futuros influencia a taxa de câmbio à vista (spot), enquanto em outros países, como aqueles que utilizam as moedas do G10, a taxa de câmbio à vista (spot) em geral determina preços nos mercados futuros. 44. Diante do exposto tem-se que as condutas anticompetitivas investigadas incluem condutas em operações de câmbio futuro (derivativos “first futures”). 45. Outro tipo de derivativo cambial que pode ser negociado onshore e offshore é o NDF. NDF (“Non Deliverable Forward”) é um contrato de balcão cujas moedas subjacentes não são entregues, e ao invés disso o contrato garante a troca da diferença entre o preço acordado para o par de moeda na data contratada e o preço do par de moeda a ser determinado em uma data de vencimento futuro.

Como há menos restrições para negociar NDFs do que para negociar no mercado de câmbio à vista (spot), NDFs onshore são tipicamente usados por empresas procurando fazer hedge de suas posições em moeda estrangeira (tais como fluxos de caixa futuro em USD) e não são tipicamente negociadas entre bancos, mas entre bancos e seus clientes.51 Por sua vez, NDFs offshore são tipicamente usadas por qualquer participante do mercado para proteger a parte contratante de exposições em moedas estrangeiras que são restritas. NDFs onshore se diferem de NDFs offshore porque NDFs onshore são liquidadas em BRL, enquanto NDFs offshore – objeto de conduta anticompetitiva no Processo Existente – são liquidadas em outra moeda, como USD, devido às restrições já mencionadas em relação à moeda BRL. 46. Abaixo há exemplos de operações NDF: Figura 5 – Exemplo de NDF 1. Cliente concorda com operação NDF com prazo de um mês em que o Cliente “comprará” $100.000 USD a uma taxa acordada, neste caso 3,000. De acordo com os termos do contrato, a operação será liquidada pela diferença entre 3,000 e a taxa PTAX publicada pelo Bacen em um mês. 2. Se a taxa PTAX em um mês for mais alta do que a taxa contratada: Exemplo: Em um mês, PTAX é 3,1000 Porque o preço aumentou em favor do cliente, (i.e., o Cliente está comprando a 3,000 mas pode vender a 3,1000), o Banco entregará ao Cliente a diferença entre os preços, BRL 10.000. Taxa do Contrato: $100.000 * 3,0000 USD/BRL = R$300.000 Taxa PTAX:

$100.000 * 3,1000 USD/BRL = R$310.000 Diferença: R$10.000 para o Cliente 3. Se a taxa PTAX em um mês for mais baixa do que a taxa contratada: Exemplo: Em um mês, PTAX é 2,9000 Porque o preço diminuiu contra o Cliente (i.e., o Cliente está comprando a 3,0000 mas pode vender a 2,9000), o Cliente entregará ao Banco a diferença entre os preços, BRL 10.000. Taxa do Contrato: $100.000 * 3, 0000 USD/BRL = R$300.000 50 [ACESSO RESTRITO] 51 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 18 de 39 Taxa PTAX: $100.000 * 2, 9000 USD/BRL = R$290.000 Diferença: R$10.000 para o Banco 47. Diante do exposto, tem-se que as condutas anticompetitivas investigadas não incluem condutas em operações de câmbio em NDF. II.3.1.4 – PTAX 48. Outro aspecto importante do mercado de câmbio brasileiro é a PTAX, que é o índice de referência (fixing) do mercado de câmbio spot (à vista) calculada pelo Bacen para o par de moedas USD/BRL. O Bacen utilizou diferentes métodos para calcular a taxa PTAX desde 2008. 49. De acordo com a Circular nº 3.372/07 do Bacen, entre 2 de janeiro de 2008 e 30 de junho de 2011, o Bacen calculou a taxa PTAX com base na média ponderada das taxas praticadas nas transações realizadas no mercado interbancário para operações de câmbio spot (à vista).

A média bruta ponderada de tais taxas era um dos dados disponibilizados na transação PCOT e passou a ser designada no mercado como taxa “PCOT” (vide Circular nº. 3.372/07 do Bacen, art. 11 e 12). Depois que todas as operações interbancárias haviam sido registradas e confirmadas, o Bacen calculava o expurgo automático, não superior a 5%, com base no coeficiente de assimetria de Pearson e posteriormente adicionava e subtraía 4 pips da taxa obtida para determinar as taxas PTAX de compra e de vendaA taxa PTAX oficial era então publicada pelo Bacen no final de cada dia. O Bacen tinha discricionariedade para excluir operações do cálculo final da taxa PTAX quando entendia que a operação era precificada fora da taxa de mercado 52. 50. Posteriormente, de acordo com a Circular nº 3.506/10 do Bacen, desde 30 de junho de 2011, o Bacen alterou a metodologia de cálculo da taxa PTAX e passou a fazê-lo com base em consultas aos “dealers de câmbio”, credenciados conforme a Carta-Circular nº 3.601/201353, referentes a uma cotação de compra e uma cotação de venda para a taxa de câmbio baseada no mercado interbancário à vista (spot), 4 vezes ao dia, entre 10:00 e 10:10 A.M., 11:00 e 11:10 A.M., 12:00 e 12:10 P.M. e 1:00 e 1:10 P.M (também conhecidos como “janelas”). Para obter o valor da PTAX o sistema determina aleatoriamente um horário dentro do período de 10 minutos. Os dealers têm, então, dois minutos para informar as taxas de compra e venda para o horário determinado.

São excluídas as duas taxas mais altas e as duas mais baixas na compra e na venda. Ao longo do dia, são formadas PTAX parciais de compra e de venda e, ao final das capturas, é gerada uma PTAX de fechamento para compra e para a venda (a PTAX diária), correspondente à média aritmética de quatro pesquisas separadas, arredondadas para quatro casas decimais. Nem todos os agentes/banco autorizados pelo Bacen são operadores qualificados para submeter taxas de compra e de venda durante as “janelas” da PTAX. Os operadores qualificados são as entidades especificamente autorizadas pelo Bacen para participar desse processo, nos termos e limites das regulamentações em vigor54. 51. A PTAX é importante para o mercado de câmbio brasileiro porque o preço e a liquidação de diversos produtos de câmbio dependem do preço da PTAX55. Transações 52 [ACESSO RESTRITO] 53 [ACESSO RESTRITO] 54 [ACESSO RESTRITO] 55 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 19 de 39 no mercado spot (à vista) relacionadas com a taxa PTAX representam uma parte pequena das operações de câmbio realizadas no Brasil. Contudo, outros produtos, tais como os contratos de derivativos “first futures” em USD/BRL, são liquidados com base na taxa PTAX56, e tal como o FRP, mencionado acima, deixam o agente com o risco residual do movimento da PTAX.

A figura abaixo fornece um exemplo das operações de hedge executadas em relação à exposição à PTAX. Figura 6 – Exemplo de Hedge do Risco PTAX 1. No 15º dia do mês, Banco compra $100.000 USD/BRL spot (à vista) de Cliente à taxa da PTAX de hoje (“PTAX 1”). 2. Banco vende dois contratos de “first futures” na BM&F. De acordo com os termos do contrato padrão para um contrato de “first futures”, cada contrato é para o valor nominal de $50,000. Os contratos serão liquidados ao preço da PTAX calculada no último dia do mês (“PTAX 2”). 3. Para hedge o risco da diferença entre PTAX 1 e PTAX 2, Banco compra um FRP0, que é um contrato negociado na BM&F para a diferença de pontos base entre a PTAX de hoje (i.e., PTAX 1) e o contrato de “first futures” (i.e., PTAX 2). 4. Ao final do 15º dia do mês, Bacen calcula a PTAX em 3,0000. Ao final do mesmo mês, o Bacen calcula a PTAX em 3,5000. 5. O diagrama abaixo ilustra o hedge resultante do Banco. Direção da Op. Comprando: Vendendo: Mercado de câmbio à vista (Compra $100.000 USD/BRL à vista) (Compra FRP0) Mercado de câmbio futuro (Vende $100,000 USD/BRL “First Future”) Preços 3,000 (PTAX 1) 3,5000 (PTAX 2) II.3.2 - Breve Descrição Da Conduta Investigada 52. A Superintendência-Geral entende que a conduta anticompetitiva investigada neste novo Processo Administrativo não se sobrepõe à conduta sob investigação pela Superintendência-Geral no âmbito do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (“Processo Existente”)57. 53.

O Processo Existente investiga condutas anticompetitivas praticadas no mercado de câmbio offshore58 (fora do Brasil), que afetaram operações a prazo com liquidação financeira (non-deliverable forward – “NDF”)59. A conduta investigada neste novo Processo Administrativo se diferencia da conduta investigada no Processo Existente no 56 [ACESSO RESTRITO] 57 [ACESSO RESTRITO] 58 [ACESSO RESTRITO] 59 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 20 de 39 que concerne: (1) aos tipos de produtos de câmbio envolvendo BRL, (2) às moedas em que as operações eram realizadas e liquidadas, (3) ao território em que as condutas ocorreram, e (4) às partes envolvidas nas condutas. 54. Em primeiro lugar, (1) os produtos de câmbio envolvendo BRL relacionados às condutas investigadas neste novo Processo Administrativo são essencialmente operações de câmbio à vista (“FX Spot Market” ou “Spot”) 60, a termo61 e de futuros62 executadas no Brasil, por agentes autorizados e registrados no Bacen. Em contraste, os produtos de câmbio envolvendo BRL relacionados às condutas descritas no Processo Existente envolvem operações de NDF executadas por agentes atuantes no mercado internacional (offshore).

Conforme explicado acima, operações internacionais são limitadas a NDFs devido a requisitos de registro e autorização do Bacen para operações de câmbio nacionais com entrega de moedas. Portanto, o Processo Existente não poderia sequer incluir as operações de câmbio à vista, a termo e futuro investigadas neste novo Processo Administrativo, as quais necessariamente envolvem instituições financeiras no Brasil autorizadas a negociar produtos de câmbio com entrega de moedas. A tabela abaixo evidencia, a diferença dos produtos afetados no Processo Existente e neste novo Processo Administrativo: TABELA 1. PRODUTOS DE CÂMBIO NO NOVO PROCESSO ADMINISTRATIVO E NO PROCESSO EXISTENTE Processo Existente Novo Processo Administrativo Nacional À vista (USD/BRL) Não. Sim. A termo Não. Sim. Futuro Não. Sim. Internacional NDFs Sim. (Grupo Interbancário BRL) Não À vista (outras moedas) Sim. (Grupo Interbancário Internacional) Não 55. Em segundo lugar, (2) quanto às moedas em que as operações eram realizadas e liquidadas, a conduta investigada neste novo Processo Administrativo está relacionada apenas a operações de câmbio executadas e liquidadas em moeda Real (BRL) 63, para operações de câmbio nacionais (onshore). Em contraste, o Processo Existente diz respeito a operações de câmbio executadas e liquidadas em moedas distintas do BRL.

As operações realizadas no Processo Existente eram internacionais (offshore) envolvendo NDFs, que apesar de envolver a moeda Real (BRL), têm sua liquidação em moeda distinta do BRL. Conforme discutido acima, a entrega de BRL é limitada internacionalmente, o que significa que uma operação internacional de NDF é normalmente liquidada em USD64. 56. Em terceiro lugar, (3) quanto ao território em que as condutas ocorreram, as condutas investigadas neste novo Processo Administrativo dizem respeito a instituições financeiras e indivíduos localizados no Brasil e sujeitos à regulamentação do Bacen e de 60 [ACESSO RESTRITO] 61 [ACESSO RESTRITO] 62 [ACESSO RESTRITO] 63 [ACESSO RESTRITO] 64 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 21 de 39 outras autoridades brasileiras. Em contraste, o Processo Existente se refere a instituições financeiras e indivíduos que estavam localizados em mesas de operação fora do Brasil (offshore), e incluía indivíduos localizados principalmente em Londres e outras localidades fora do Brasil (offshore). 57. Em quarto lugar, (4) quanto às partes envolvidas nas condutas, a conduta investigada neste novo Processo Administrativo envolve entidades e operadores de câmbio65 diferentes daqueles envolvidos no Processo Existente.

Ainda que haja coincidência em alguns grupos econômicos, o fato de as instituições financeiras envolvidas no Processo Existente (offshore) e neste novo Processo Administrativo (onshore) serem diferentes pessoas jurídicas corrobora o entendimento de que a conduta investigada no Processo Existente está relacionada a atividades realizadas fora do Brasil, o que difere da conduta investigada no novo Processo Administrativo, relacionada a atividades no Brasil e praticadas por pessoas jurídicas brasileiras. 58. Assim, doravante o termo “onshore” (que se refere a operações que ocorrem dentro do território brasileiro ou utilizando agentes autorizados pelo Bacen para operar no mercado onshore de câmbio) será utilizado para mencionar o mercado afetado pela conduta descrita neste novo Processo Administrativo. Por sua vez, o termo “offshore” (que se refere a operações que ocorrem fora do território brasileiro) será eventualmente utilizado para se referir ao mercado afetado no Processo Existente. 59. Diante do exposto, as condutas descritas neste novo Processo Administrativo teriam afetado operações de câmbio à vista (spot), a termo (forward) e a futuro (derivativos), envolvendo os produtos casado, FRP e first futures, executadas e liquidadas em moeda Real (BRL), realizadas no território brasileiro por bancos e indivíduos concorrentes brasileiros. 60. Tais violações à ordem econômica consistiriam em (i) acordos para fixação de preços e condições comerciais:

(i.1) por meio da tentativa de coordenação de operações cambiais e da coordenação de posições de risco cambial; (i.2) por meio da tentativa de definição de preços e/ou níveis de preços para spreads cambiais e diferenciais (como FRP e casado); (i.3) tentativas de influenciar o índice de referência PTAX do Bacen66 (i.3.i) pré-julho de 2011, por meio do compartilhamento de posições de risco e da coordenação de negociações (trade) para operações fixadas na PTAX e (i.3.ii) pós-julho de 2011, por meio da coordenação de preços de spread e/ou níveis de preços de diferenciais (casado); e, de modo correlacionado, o (ii) compartilhamento de informações comercialmente sensíveis, tais como posições de risco, atividades prospectivas de negociação e/ou informações de clientes. 61. Detalhadamente, as condutas anticompetitivas praticadas foram as seguintes: (i) acordos para fixação de preços e condições comerciais: (i.1) por meio da tentativa de coordenação de operações cambiais e da coordenação de posições de risco cambial. Em síntese:

[conduta (i.1.) Tipo 1] os concorrentes coordenaram suas operações de câmbio seja negociando a venda na mesma “direção” e no mesmo momento (por exemplo, de contratos first futures), seja coordenando o preço para simultaneamente comprarem ou venderem no mercado (por exemplo, um FRP sem ir ao mercado), seja adotando 65 [ACESSO RESTRITO] 66 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 22 de 39 posições de risco com base nas posições de risco de bancos concorrentes. [conduta (i.1.) Tipo 2] os concorrentes coordenaram suas posições de risco negociando uns com os outros antes de ir ou para não ir ao mercado, agindo como se fossem um único banco com uma única posição de risco. 62. Esclarece-se inicialmente, em termos que nomenclatura, que uma posição de risco se refere ao nível de exposição que um participante do mercado possui. Por exemplo, um participante do mercado que compra ou vende a moeda brasileira Real (BRL) tomará uma posição “longa” (ou comprada) ou “curta” (ou vendida), respectivamente. A compra ou a venda de BRL expõe o participante do mercado ao risco da flutuação de preço na moeda brasileira (BRL), caso o participante do mercado precise ou queira vender ou comprar nessa moeda (BRL) em momento posterior para fechar (“zerar”) suas posições. 63.

Tal como detalhado acima, quando um agente fecha uma operação de câmbio à vista (spot) ou a termo (forward) de volume significativo com um cliente, ao invés de proteger (hedge) sua exposição por meio da celebração de outro contrato de câmbio à vista ou a termo na direção oposta, o agente geralmente faz o hedge de sua exposição por meio da celebração de um contrato de futuro (derivativo), e especificamente um contrato de “first futures”. Embora o contrato de “first futures” possa fazer o hedge do risco cambial à vista (spot) ou a termo, o contrato de “first futures” cria um novo risco nos pontos base67 para os contratos futuros. Assim, para fazer o hedge desse novo risco assumido com o contrato de “first futures”, um agente tem pelo menos duas opções: primeiro, pode celebrar uma nova operação no mercado de câmbio à vista (spot) denominada “casado”, consistente num contrato para a diferença de pontos base entre a taxa USD/BRL à vista (spot) e a taxa USD/BRL prevista em um contrato de “first futures”68; ou segundo, pode celebrar um contrato para pontos de futuro (“forward rate points”), o chamado FRP, que é um contrato futuro de moeda negociado na BM&F para fazer frente à diferença entre a taxa PTAX e a taxa do contrato de “first futures”. Casado = Taxa de câmbio no contrato “First Futures” – Taxa de câmbio à vista (spot) FRP = Taxa de câmbio no contrato “First Futures” – Taxa de câmbio PTAX 64. [ACESSO RESTRITO] 65. [ACESSO RESTRITO] 66.

Em um ambiente competitivo, os concorrentes devem operar de forma independente e obter o melhor preço possível de mercado por conta própria. Apesar de os operadores no mercado de câmbio frequentemente interagirem, a coordenação de operações e de posições de risco entre concorrentes é ilegítima quando feita em restrição à concorrência e com vistas a assegurar lucro ou reduzir/prevenir prejuízo de forma coordenada. Com isso, prejudicam o desenvolvimento de um preço de mercado que reflita interesses negociais legítimos. Em geral, os concorrentes não têm um interesse comercial legítimo para coordenarem suas estratégias em operações, e também não têm um interesse comercial legítimo para ajudarem uns aos outros a adotarem novas posições de risco. 67. Assim, essa coordenação de operações e de posições de risco entre concorrentes potencialmente reduziu a concorrência no mercado, pois os bancos passaram a atuar como 67 [ACESSO RESTRITO] 68 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 23 de 39 se fossem uma única instituição financeira no mercado, o que por definição significa a diminuição da concorrência.

Ademais, essa coordenação potencialmente prejudicou os demais concorrentes no mercado, pois ao usarem conjuntamente sua influência no mercado, os participantes da conduta podem ter tornado mais difícil para concorrentes não alinhados a obterem preços no mercado e, consequentemente, a concorrerem no mercado financeiro (dificultando ilegitimamente o desenvolvimento das atividades dos concorrentes). Essa coordenação também potencialmente impactou a dinâmica competitiva do mercado de câmbio. (i) acordos para fixação de preços e condições comerciais: (i.2) por meio da tentativa de definição de preços e/ou níveis de preços para spreads cambiais e diferenciais (como FRP e casado). Em síntese: [conduta (i.2.) TipoTipo 1] os concorrentes acordavam sobre o preço a que realizariam operações de câmbio no mercado, seja concordando em ofertar tal preço ao mercado, seja apenas negociando quando o mercado atingisse determinado preço. [conduta (i.2.) TipoTipo 2] os concorrentes acordavam sobre o preço para FRPs e/ou estratégias em preparação para apresentar ofertas de compra e venda ao Bacen para um leilão para contratos de câmbio à vista (spot) e um leilão de derivativos de câmbio, especificamente, contratos de swaps cambiais em moeda estrangeira, conhecida como “leilão SCC”; 68. [ACESSO RESTRITO] 69. Em um ambiente competitivo, os concorrentes devem operar de forma independente e obter o melhor preço possível de mercado por conta própria.

Apesar de os operadores no mercado de câmbio frequentemente interagirem, a definição conjunta de preços e/ou níveis de preços é ilegítima dado que o preço é uma variável comercial e concorrencialmente sensível e deve ser definido de forma individual pelas empresas. Com isso, prejudicam o desenvolvimento de um preço de mercado que reflita interesses negociais legítimos. Em geral, os concorrentes não têm um interesse comercial legítimo para coordenarem os preços e/ou níveis de preços a serem apresentados no mercado ou para acordarem em negociar apenas quando o mercado atingir determinado preço e/ou níveis de preço. 70. Assim, essa coordenação de preços e/ou níveis de preços (spreads cambiais e diferenciais) potencialmente reduz a concorrência no mercado de câmbio, pois os bancos passam a atuar como se fossem uma única instituição financeira, o que por definição implica a diminuição da concorrência. Com isso, os bancos potencialmente têm reduzido o incentivo para apresentarem seus melhores preços aos clientes – i.e., concorrerem69. Essa coordenação potencialmente prejudicou os demais concorrentes no mercado, pois ao usarem conjuntamente sua influência no mercado para coordenarem preços e/ou níveis de preços, os participantes da conduta podem ter tornado mais difícil para concorrentes não alinhados a obterem ou ofertarem preços no mercado e, consequentemente, concorrerem no mercado financeiro (dificultando ilegitimamente o desenvolvimento das atividades dos concorrentes).

69 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 24 de 39 (i) acordos para fixação de preços e condições comerciais: (i.3) tentativas de influenciar o índice de referência PTAX do Bacen (i.3.1) pré-julho de 2011, por meio do compartilhamento de posições de risco e da coordenação de negociações (trade) para operações fixadas na PTAX, e (i.3.2) pós-julho de 2011, por meio da coordenação de spreads e de níveis de preços de diferenciais (casado) submetidos ao Bacen para cálculo da PTAX: (i.3.i) No pré-julho de 2011, em síntese: [conduta (i.3.i.) Tipo 1] os concorrentes compartilhavam as posições de risco PTAX – por vezes no dia anterior ao envolvimento em operações efetivadas, de modo a antecipadamente ter informações e prever o comportamento do mercado no dia seguinte – bem como somavam as posições de risco PTAX “longas” (long) e “curtas” (short) para calcular uma posição de risco PTAX líquida para o grupo inteiro. [conduta (i.3.i.) Tipo 2] em alguns casos os concorrentes acordaram ou em protegerem (hedge) ou em neutralizarem (também referidos como “zerar”, “fechar”, “dividir” ou “esvaziar”) as posições de risco PTAX uns dos outros e dividirem o risco residual entre os participantes para negociar na mesma direção no mercado.

Com isso, os membros da sala de bate-papo agiam como se fossem uma única instituição com apenas uma posição de risco ao invés de múltiplas instituições com posições independentes. Como resultado, as transações resultavam em lucros (PnL) que seriam transferidos uns aos outros, o que também poderia ser usada para influenciar o índice de referência PTAX, já que por se tratar de operação interbancária spot realizada antes de julho de 2011, seria reportada ao Bacen para o cálculo da taxa de referência PTAX. 71. [ACESSO RESTRITO] 72. [ACESSO RESTRITO] (i) acordos para fixação de preços e condições comerciais: (i.3) tentativas de influenciar o índice de referência PTAX do Bacen (i.3.1) pré-julho de 2011, por meio do compartilhamento de posições de risco e da coordenação de negociações (trade) para operações fixadas na PTAX, e (i.3.2) pós-julho de 2011, por meio da coordenação de spreads e de níveis de preços de diferenciais (casado) submetidos ao Bacen para cálculo da PTAX: (i.3.ii) No pós-julho de 2011, em síntese: [conduta (i.3.ii.) Tipo 1] os concorrentes coordenavam preços e/ou níveis de preços do casado [conduta (i.3.ii.) Tipo 2] e dos spreads cambiais do mercado de câmbio spot (à vista) que cada um deles usaria para calcular as cotações de compra e venda spot de moedas.

Ao igualarem seus preços do casado e o spread, os concorrentes igualavam as taxas de compra e venda que submeteriam ao Bacen, sendo que os bancos tentaram coordenar suas submissões antes e durante a janela da PTAX que serve como base para o cálculo do índice de referência PTAX divulgado pelo Bacen, a fim de influenciar o cálculo da PTAX. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 25 de 39 73. [ACESSO RESTRITO] 74. [ACESSO RESTRITO] 75. [ACESSO RESTRITO] (ii) compartilhamento de informações comercialmente sensíveis, tais como: [conduta (ii) Tipo 1] posição de risco; 76. Apesar de os operadores no mercado de câmbio frequentemente interagirem, sob certas circunstâncias, a informação sobre a posição de risco de um concorrente pode ser concorrencialmente sensível quando combinada com outros elementos, como o momento e o preço. Isso porque, com base nessas informações, o concorrente poderá prever com algum grau de certeza uma futura atividade de negociação dos concorrentes. Com isso, ao invés de concorrerem entre si no mercado para gerenciarem seus riscos de forma separada, os concorrentes compartilhavam entre si seus riscos de câmbio, reduzindo a concorrência no mercado, em possível prejuízo às negociações com as contrapartes.

Ademais, o compartilhamento de posições de risco potencialmente afetou concorrentes que não compartilhavam suas posições de risco e que não sabiam como seus concorrentes o estavam gerenciando. Neste novo Processo Administrativo são investigadas situações de tal uso anticompetitivo das referidas informações com caráter concorrencialmente sensível. (ii) compartilhamento de informações comercialmente sensíveis, tais como: [conduta (ii) Tipo 2] atividades prospectivas de negociação de concorrentes; 77. Apesar de os operadores no mercado de câmbio frequentemente interagirem, sob certas circunstâncias, a informação sobre atividades prospectivas de negociação pode ser concorrencialmente sensível quando combinada com outros elementos, como o volume da operação prospectiva e o momento da operação. Informação de atividade negocial prospectiva de concorrentes, combinada com o conhecimento sobre sua posição de risco, por exemplo, pode influenciar na própria estratégia e na assunção de posições de risco pelo concorrente. Esse compartilhamento potencialmente reduz a concorrência e afeta potencialmente o preço dos produtos de câmbio para clientes e para concorrentes, dado que pode ser usado para auferir vantagem indevida em detrimento do mercado e do cliente. Neste novo Processo Administrativo são investigadas situações de tal uso anticompetitivo das referidas informações com caráter concorrencialmente sensível. (ii) compartilhamento de informações comercialmente sensíveis, tais como:

[conduta (ii) Tipo 3] transações de clientes dos concorrentes. 78. Apesar de os operadores no mercado de câmbio frequentemente interagirem, sob certas circunstâncias, a informação sobre transações de clientes dos concorrentes pode ser concorrencialmente sensível quando combinada com outros elementos, como o tamanho da operação, o período de alerta prévio e o momento da precificação da operação por vários bancos concomitantemente. Essa informação pode levar à coordenação de estratégias de negociação, o que potencialmente afetaria o preço ofertado ao cliente recebe. Ademais, SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 26 de 39 possivelmente afetou outros concorrentes atuantes no mercado que não participavam da conduta, pois tinham menos informações sobre o mercado do que seus concorrentes que compartilhavam informação. Neste novo Processo Administrativo são investigadas situações de tal uso anticompetitivo das referidas informações com caráter concorrencialmente sensível. 79. [ACESSO RESTRITO] 80. [ACESSO RESTRITO] II.4. Informações Adicionais sobre o Mercado Afetado Pela suposta Conduta Anticompetitiva 81. Sabe-se que em casos de cartel, a conduta é ilícita pelo seu próprio objeto, sendo desnecessário o exame dos efeitos, já que a lesividade à ordem econômica é evidente, presumindo-se a potencialidade de produção de efeitos prejudiciais à concorrência.

Nesse contexto, a análise de mercado relevante funciona tão somente como mecanismo para averiguar se é adequado, prático e razoável isolar ou fragmentar a área da atividade econômica em que a lei incidirá70, sendo a própria definição do mercado dispensada em face do caráter obviamente anticompetitivo da conduta, que é ilícita por objeto, e não por seus efeitos71. 82. Nesse sentido, conforme jurisprudência pacificada do CADE, em casos de cartéis a própria atuação dos Representados contribui para delimitar o setor da economia afetado pela conduta. Em outras palavras, o comportamento dos investigados – ao coordenarem suas ações por meio de uma organização durável e institucionalizada, combinando preços, dividindo o mercado e definindo previamente os vencedores em processos de compras públicos (cartel de licitações) ou privados, dividindo mercados e clientes e fixando e uniformizando preços e condições comerciais entre si – indica claramente à autoridade antitruste qual é o mercado relevante, com um grau de certeza ainda maior do que o possibilitado pela análise exclusiva de indícios econômicos. Assim, a tarefa de identificar o escopo do acordo – em termos de sua abrangência geográfica e do produto72 – se confunde com a de definir o mercado relevante afetado pela conduta. 70 Processos Administrativos nº 08012.007602/2003-11 (Representante: Sintáxi-Sindicato dos Taxistas de Porto Alegre; Representados: Táxi Sul-Acessórios para Táxis Ltda e outros) e 08012.008024/1998-49.

(Representante: SDE ex-officio; Representada: TBA Informática Ltda, Microsoft Informática Ltda.). Como afirmado no voto do conselheiro relator neste último caso: “Há casos em que a própria definição do mercado é dispensada diante de conduta ou comportamento empresarial obviamente deletério à livre concorrência e à livre iniciativa. A análise do mercado relevante, portanto, funciona tão-somente como um mecanismo para averiguar se é adequado separar uma área de atividade econômica onde a aplicação das leis antitruste incidirá.” 71 A jurisprudência do E. Cade já se encontra pacificada nesse sentido, conforme se depreende da leitura de trechos de julgados recentes: “Em suma, conforme a Lei nº 8.884/94 e precedentes do CADE, nos casos em que houver a atuação de um cartel clássico, será exigida apenas a prova da existência da conduta para a configuração da infração, presumindo-se a potencialidade de que sejam produzidos efeitos prejudiciais à concorrência.” (Processo Administrativo Nº 08012.004702/2004-77, Rel. Cons. Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, j.

09.05.2012.) e “(...) em processos em que restar comprovado que concorrentes realizaram um conluio organizado com o único objetivo de elevar preços em detrimento do consumidor, é desnecessária a análise de elementos como o mercado relevante afetado, a participação de mercado detida pelos agentes investigados e a existência ou não de barreiras à entrada, já que a potencialidade lesiva da conduta sobre a ordem concorrencial – que constitui o critério central no direito brasileiro para a configuração da infração à ordem econômica – decorre diretamente das provas da materialidade do conluio organizado de preços.” (Processo Administrativo nº 08012.004472/2000-12. Rel. Cons. Ana Frazão, j. 06.03.2013.) 72 A dimensão do produto se refere a características do produto ou serviço comercializado, em particular os fatores que determinam, da ótica do consumidor, o grau de substituibilidade existente entre os diferentes serviços SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 27 de 39 83. Em que pese isso, passa-se a seguir à apresentação de informações adicionais sobre o mercado afetado pela suposta conduta anticompetitiva. II.4.1. Dimensão geográfica 84. A conduta ocorreu no Brasil e seus potenciais efeitos diretos e indiretos foram no âmbito da economia brasileira.

Como mencionado acima, o mercado onshore de câmbio brasileiro é intensamente regulado pelo Bacen e transações típicas de câmbio como câmbio spot (à vista) não podem ser conduzidas livremente. Agentes de câmbio no Brasil devem também portar autorização do Bacen para operar no mercado onshore de câmbio brasileiro. II.4.2. Estrutura dos canais de venda 85. Os clientes geralmente solicitam cotações de operações de câmbio de duas formas: via plataformas eletrônicas ou contatando um membro da equipe de vendas de um banco73. Negociações feitas via plataformas eletrônicas de negociação são geralmente pequenas e feitas com base em um preço previamente publicado pelo banco. Negociações feitas por meio de membros da equipe de vendas de um banco são geralmente maiores, e o preço pode estar sujeito a maior negociação74. 86. Os clientes geralmente contatam o integrante da equipe de vendas por telefone ou apresentam diretamente um pedido de cotação via Bloomberg (Request for quotation – RFQ) 75. Clientes via telefone podem solicitar um “preço de via única” (one-way price), o que significa o preço que o agente de câmbio está disposto a comprar ou a vender, ou um “preço de via dupla” (two-way price), o que significa o preço que o agente está disposto a comprar e a vender. Clientes contatando o agente de câmbio por telefone podem também ligar para outros agentes de maneira individual e até mesmo simultaneamente para cotar um preço de uma negociação.

Além disso, os clientes podem se utilizar de corretoras de câmbio para fazer esse processo de intermediação de obtenção de cotações. Normalmente, clientes usando o RFQ via Bloomberg submetem seus pedidos de cotação para múltiplos bancos de maneira simultânea, que são respondidos em tempo real por uma pessoa de vendas que se vale de sistemas com atualização constante das taxas praticadas pelo agente de câmbio e que são imputadas na tela de RFQ da Bloomberg até que o cliente selecione um agente com o qual queira negociar. 87. Um membro da equipe de vendas de determinado banco precifica uma negociação a um cliente inicialmente considerando o preço base definido pelo banco (por meio de seus operadores – traders – considerando as condições do mercado onshore de câmbio76 no momento da cotação) e, também, leva em consideração os termos da negociação, como o volume financeiro envolvido e características da operação pretendida pelo cliente (por exemplo, se se refere a uma exportação, a documentação que terá que apresentar ao agente de câmbio para validação, eventual risco de não-pagamento da quantia devida). 88. [ACESSO RESTRITO] 89. [ACESSO RESTRITO] e produtos. Por sua vez, na delimitação sob o aspecto geográfico, o mercado relevante é o espaço geográfico ou área em que a prática sob análise produz (ou pode produzir) efeitos.

73 [ACESSO RESTRITO] 74 [ACESSO RESTRITO] 75 [ACESSO RESTRITO] 76 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 28 de 39 Figura -- Processo de venda simplificado de Câmbio spot (à vista) [ACESSO RESTRITO] II.4.3. Barreiras à entrada 90. Como descrito acima, o Brasil mantém uma regulação estrita sobre a realização de operações de câmbio no país, que contempla, dentre outros elementos, as condições regulatórias que deverão ser observadas por eventuais novos entrantes para participar desse mercado. Apenas entidades que tenham obtido autorização do Bacen para operar no mercado onshore de câmbio são consideradas agentes de câmbio77. Para se tornar um agente autorizado, a instituição financeira deve obter uma autorização do Bacen a qual é condicionada à aprovação de uma apresentação de projeto indicando a capacidade técnica-operacional para implementar o negócio e apontar um diretor responsável pela operação, de acordo com a Resolução do CMN nº 3.568. Além disso, o Bacen cobra dos agentes autorizados taxa para a utilização de seu sistema de câmbio78. O requisito de prévia autorização regulatória para se tornar um agente de câmbio é a maior barreira de entrada nesse mercado79. II.4.3.4. Participação De Mercado No Mercado Onshore De Câmbio 91.

A despeito de constituir apenas uma parcela pequena do mercado de câmbio global, o mercado brasileiro de câmbio tem constantemente crescido ao longo das décadas passadas. 77 [ACESSO RESTRITO] 78 [ACESSO RESTRITO] 79 [ACESSO RESTRITO] 3, 5 6 1 4 Banco Cliente (exemplos: fundos de hedge, entidades governamentais, indivíduos, empresas e etc.) Operador de Câmbio Venda de Câmbio Back Office Mercado interbancário BM&F 3, 5 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 29 de 39 92. Os principais participantes do mercado de câmbio brasileiro, conforme indicado acima, são (i) Banco Santander S.A., (ii) Itaú Unibanco. S.A., (iii) Banco Citibank S.A., (iv) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, (v) Banco do Brasil S.A., (vi) Banco J. P. Morgan S.A., (vii) Banco Bradesco S.A., (viii) Banco BTG Pactual S.A., (ix) Banco BNP Paribas Brasil S.A., (x) Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão. Algumas dessas e outras instituições participaram das comunicações anticompetitivas descritas neste documento, o que demonstra os efeitos potenciais das mencionadas condutas anticompetitivas no Brasil. II.5. Dos potenciais efeitos da conduta investigada 93.

Nos termos do artigo 36 da Lei 12.529/2011, “constituem infração da ordem econômica, independentemente de culpa, os atos sob qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes efeitos, ainda que não sejam alcançados (...)”. A jurisprudência80 do Cade já se firmou a respeito da distinção entre condutas ilícitas pelo objeto e condutas ilícitas pelos efeitos. Para as condutas consideradas ilícitas pelo objeto, este próprio objeto (economicamente considerado) coloca em risco a concorrência, e independe de qualquer análise de efeitos para serem presumidas como ilícito – presunção esta iuris tantum. É nesse sentido que o então Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo afirma que “seria absurdo exigir da autoridade investigante prova específica da potencialidade de efeitos anticompetitivos decorrente de condutas que aparentemente não tem nenhum outro propósito senão restringir a concorrência”. Dessa forma, a análise de condutas pelo objeto dispensaria quaisquer considerações a priori sobre a potencialidade de efeitos, ou sobre a produção concreta destes. 94. [ACESSO RESTRITO] 95. A respeito dos potenciais efeitos da conduta investigada, a SG/CADE oficiou o Banco Central do Brasil (Bacen) para se manifestar, no que foi respondido em sede da Nota Técnica Conjunta Depin/Desup (Resposta ao Ofício 4048/2016/CADE), a cujos termos o regulador solicitou acesso restrito. ACESSO RESTRITO] 96. [ACESSO RESTRITO] 97. [ACESSO RESTRITO] 98.

Diante do exposto, [ACESSO RESTRITO], esta SG/Cade entende que as seguintes condutas potencialmente prejudicaram o desenvolvimento de um preço de mercado que refletisse interesses negociais legítimos das instituições financeiras: (i) acordos para fixação de preços e condições comerciais: (i.1) por meio da tentativa de coordenação de operações cambiais e da coordenação de posições de risco cambial; (i.2) por meio da tentativa de definição de preços e/ou níveis de preços para spreads cambiais e diferenciais (como FRP e casado); (i.3) tentativas de influenciar o índice de referência PTAX do Bacen; e (ii) compartilhamento de informações comercialmente sensíveis, tais como posições de risco, atividades prospectivas de negociação e/ou informações de clientes. 99. A coordenação de operações cambiais e de posições de risco cambial, bem como as tentativas de definição conjunta de preços e/ou níveis de preços (spreads cambiais e diferenciais – como FRP e casado) potencialmente reduz a concorrência no mercado de câmbio, pois os bancos passam a atuar como se fossem uma única instituição financeira, o que por definição implica a diminuição da concorrência. Com isso, os bancos potencialmente têm reduzido o incentivo para apresentarem seus melhores preços aos clientes – i.e., 80 Voto-vista do Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo. Processo Administrativo nº 08010.006923/2002-18.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 30 de 39 concorrerem. Essa coordenação potencialmente prejudica os demais concorrentes no mercado, pois ao usarem conjuntamente sua influência no mercado para coordenarem preços e/ou níveis de preços, os participantes da conduta podem ter tornado mais difícil para concorrentes não alinhados a obterem ou ofertarem preços no mercado e, consequentemente, concorrerem no mercado financeiro (dificultando ilegitimamente o desenvolvimento das atividades dos concorrentes). 100. Por sua vez, ao compartilharem suas posições de risco, suas atividades prospectivas de negociação e informações de clientes, os concorrentes potencialmente reduziram a concorrência no mercado, em possível prejuízo às negociações com as contrapartes. Ademais, o compartilhamento de posições de risco potencialmente afeta também seus concorrentes que não compartilhavam suas posições de risco e que não sabiam como seus concorrentes o estavam gerenciando. Aquelas instituições financeiras que tinham acesso à informação dos concorrentes a respeito do fluxo cambial potencialmente passaram a ter melhores condições de antever como a taxa de câmbio iria se formar, facilitando assim a tomada de decisões no mercado de câmbio.

Com isso, as instituições financeiras que compartilhavam tais informações comercialmente sensíveis sobre os riscos cambiais se beneficiavam, por exemplo, na decisão sobre seus investimentos, em contraponto aos seus concorrentes não alinhados, que tinham que tomar as decisões individualmente no mercado – tal como esperado em uma situação de concorrência efetiva. Por sua vez, o compartilhamento entre os concorrentes de atividades prospectivas de negociação potencialmente reduz a concorrência e afeta potencialmente o preço dos produtos de câmbio para clientes e para concorrentes, dado que pode ser usado para auferir vantagem indevida em detrimento do mercado e do cliente. Por fim, o compartilhamento da informação relacionada às transações de clientes dos concorrentes pode levar à coordenação de estratégias de negociação, o que potencialmente afetaria o preço ofertado ao cliente recebe. Ademais, possivelmente afeta outros concorrentes atuantes no mercado que não participavam da conduta, pois tinham menos informações sobre o mercado do que seus concorrentes que compartilhavam informação. 101. [ACESSO RESTRITO] 102. [ACESSO RESTRITO] 103. Não obstante, cumpre destacar que, [ACESSO RESTRITO], os elementos [ACESSO RESTRITO] evidenciam que instituições financeiras experientes no mercado se deram ao trabalho de implementarem tais acordos e a compartilharem tais informações comercialmente sensíveis.

Se assim o fizeram, é razoável presumir que tais agentes econômicos racionais tinham uma razoável expectativa de que tais contatos anticompetitivos resultassem na obtenção de vantagens, ou seja, de que tais ajustes poderiam ter de fato efeitos no mercado. 104. [ACESSO RESTRITO] 105. Em resumo, independentemente de uma discussão sobre reais efeitos das condutas em questão no mercado de câmbio brasileiro, e sua extensão, parece inegável que os indícios até aqui colacionados apontam, neste momento, ao menos para uma potencialidade substancial de geração desses efeitos, derivados de ações anticompetitivas concretas por parte de agentes de mercado que deveriam estar concorrendo entre si, e que, ao que tudo indica, se engajaram em contatos e ajustes ilícitos do ponto de vista da legislação concorrencial. 106. Lembra-se, também, que mesmo a eventual constatação de ausência de efeitos difusos sobre a taxa de câmbio brasileira (discussão esta que não está sendo travada aqui neste momento, e que depende da análise de múltiplos outros fatores), também não se confunde SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 31 de 39 com, nem elide potenciais efeitos sobre os contratos de câmbio que venham a ter sido afetados pela conduta, com potenciais prejuízos aos concorrentes, clientes e, na ponta da cadeia, aos consumidores finais relacionados. 107.

Tais constatações são mais do que suficientes para um processamento antitruste com base na Lei 12.529/2011. 108. Feitas essas breves considerações sobre os potenciais efeitos anticompetitivos da conduta investigada, ressalta-se que se está diante de uma Nota Técnica de instauração de Processo Administrativo e que, ao longo da instrução processual, a SG/CADE receberá e ouvirá as defesas dos investigados, poderá também ouvir outros agentes do mercado, buscará colher novas evidências, etc., não se podendo descartar a possibilidade de aprofundamento dos indícios e de outras informações sobre os efeitos – potenciais ou concretos – das supostas condutas anticompetitivas ora investigadas. IV. DA RECOMENDAÇÃO DE ABERTURA DE PROCESSO ADMINISTRATIVO 109. Diante de todo o exposto, entende-se estar demonstrada a existência de indícios robustos de infrações à ordem econômica praticadas pelos Representados, a ensejar a instauração de Processo Administrativo, nos termos dos arts. 13, V, e 69 e seguintes, da Lei nº 12.529/11 c.c. art. 146 e seguintes do Regimento Interno do Cade. 110. Abaixo é apresentada a relação de pessoas, físicas e jurídicas, contra as quais se recomenda a abertura de Processo Administrativo. Pessoas Jurídicas participantes da conduta 111. [ACESSO RESTRITO], o Banco ABN AMRO Real S.A., [ACESSO RESTRITO]. EMPRESA CNPJ ENDEREÇO WEBSITE/TEL/FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Banco ABN AMRO Real S.A.

(“ABN”) [ACESSO RESTRIT O] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 112. [ACESSO RESTRITO], o Banco BBM S.A., [ACESSO RESTRITO] 113. [ACESSO RESTRITO], o Banco BNP Paribas Brasil S.A., [ACESSO RESTRITO] EMPRESA CNPJ ENDEREÇO WEBSITE/TEL/FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Banco BBM S.A. (“BBM”) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] EMPRESA CNPJ ENDEREÇO WEBSITE/ REPRESENTANTE ENDEREÇO SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 32 de 39 114. [ACESSO RESTRITO], o Banco BTG Pactual S.A., [ACESSO RESTRITO] 115. [ACESSO RESTRITO], o Banco Citibank S.A., [ACESSO RESTRITO] 116. [ACESSO RESTRITO], o Banco Fibra S.A., [ACESSO RESTRITO] 117. [ACESSO RESTRITO], o Banco Itaú BBA S.A., [ACESSO RESTRITO] 118. [ACESSO RESTRITO], Banco Santander S.A., [ACESSO RESTRITO] TEL/FAX LEGAL PARA NOTIFICAÇÃO Banco BNP Paribas Brasil S.A. (“BNPP”) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] EMPRESA CNPJ ENDEREÇO WEBSITE/TEL/FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] EMPRESA CNPJ ENDEREÇO WEBSITE/TEL/FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Banco Citibank S.A.

(“Citibank”) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] EMPRESA CNPJ ENDEREÇO WEBSITE/TEL/FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Banco Fibra S.A. (“Banco Fibra”) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] EMPRESA CNPJ ENDEREÇO WEBSITE/TEL/FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú”) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] EMPRESA CNPJ ENDEREÇO WEBSITE/TEL/FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 33 de 39 119. [ACESSO RESTRITO], Banco Société Générale Brasil S.A., [ACESSO RESTRITO] 120. [ACESSO RESTRITO], HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, [ACESSO RESTRITO] 121. [ACESSO RESTRITO] 122. [ACESSO RESTRITO] Pessoas físicas participantes da conduta 123. [ACESSO RESTRITO], Andre Kitahara [ACESSO RESTRITO] 124. [ACESSO RESTRITO], Andre Terreri Rodrigues [ACESSO RESTRITO] Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] EMPRESA CNPJ ENDEREÇO WEBSITE/TEL/FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Banco Société Générale Brasil S.A.

(“Société Générale”) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] EMPRESA CNPJ ENDEREÇO WEBSITE/TEL/FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Andre Kitahara [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 34 de 39 125. [ACESSO RESTRITO], Antonio Carlos Moreira Lima [ACESSO RESTRITO] 126. [ACESSO RESTRITO], Bruno Marangoni Costa [ACESSO RESTRITO 127. [ACESSO RESTRITO], Cassio de Camargo Mello [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Andre Terreri Rodrigues [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO:

SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Antonio Carlos Moreira Lima [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Bruno Marangoni Costa [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Cassio de Camargo Mello [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 35 de 39 128. [ACESSO RESTRITO], Conrado Bueno de Moraes Pereira Lima [ACESSO RESTRITO] 129. [ACESSO RESTRITO], Daniel Mussi Franca [ACESSO RESTRITO] 130. [ACESSO RESTRITO], Fernando Alberto Schwartz Fernandes [ACESSO RESTRITO] 131. [ACESSO RESTRITO], Guilherme Menin Gaertner [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO:

SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Conrado Bueno de Moraes Pereira Lima [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Daniel Mussi Franca [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Fernando Alberto Schwartz Fernandes [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fernando Alberto Schwartz Fernandes [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 36 de 39 132. [ACESSO RESTRITO], Luiz Eduardo Bevilacqua Ghizzi [ACESSO RESTRITO] 133. [ACESSO RESTRITO], Marcio Alexandre Georgetti [ACESSO RESTRITO] 134.

[ACESSO RESTRITO], Marcio Goldenzon de Albuquerque [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Guilherme Menin Gaertner [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Luiz Eduardo Bevilacqua Ghizzi [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Marcio Alexandre Georgetti [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO:

SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Marcio Goldenzon [ACESSO [ACESSO [ACESSO [ACESSO [ACESSO SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 37 de 39 135. [ACESSO RESTRITO], Marco Antônio Mecchi [ACESSO RESTRITO] 136. [ACESSO RESTRITO], Raul Lessa de Araujo Junior. [ACESSO RESTRITO] 137. [ACESSO RESTRITO], Renan Souza Pinto de Brito. [ACESSO RESTRITO] 138. [ACESSO RESTRITO], Rodrigo Berloffe Pagnani. [ACESSO RESTRITO] de Albuquerqu e RESTRITO] RESTRITO] RESTRITO] RESTRITO] RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Marco Antônio Mecchi [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Raul Lessa de Araujo Junior. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO:

SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Renan Souza Pinto de Brito [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 38 de 39 139. [ACESSO RESTRITO], Rodrigo Reisen de Pinho [ACESSO RESTRITO] 140. [ACESSO RESTRITO], Rodrigo Santoro de Castro [ACESSO RESTRITO] 141. [ACESSO RESTRITO], Sergio Cruz de Almeida Junior [ACESSO RESTRITO] V. CONCLUSÃO 142. Diante do exposto, e ante a existência de indícios robustos de infração à ordem econômica, sugere-se a instauração de Processo Administrativo, nos termos dos arts. 13, V, e CARGO ATUAL ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Rodrigo Berloffe Pagnani [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO:

SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Rodrigo Reisen de Pinho [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Rodrigo Reisen de Pinho [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Rodrigo Santoro de Castro [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) NA EMPRESA E CARGO ATUAL PESSOA JURÍDICA (COM LOCAL DE TRABALHO: SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) Nº PASSAPORTE / Nº CPF/ DATA DE NASCIMENTO E-MAIL / ENDEREÇO ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Sergio Cruz de Almeida Junior [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL GABINETE CGAA8 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.008182/2016-57 Página 39 de 39 69 e seguintes, da Lei nº 12.529/11 c.c. art. 146 e seguintes do Regimento Interno do Cade, em face dos Representados: Banco ABN AMRO Real S.A.; Banco BBM S.A.; Banco BNP Paribas Brasil S.A.; Banco BTG Pactual S.A.; Banco Citibank S.A.; Banco Fibra S.A.; Banco Itaú BBA S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.;

Banco Société Générale Brasil S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo; Andre Kitahara; Andre Terreri Rodrigues; Antonio Carlos Moreira Lima; Bruno Marangoni Costa; Cassio de Camargo Mello; Conrado Bueno de Moraes Pereira Lima; Daniel Mussi Franca; Fernando Alberto Schwartz Fernandes; Guilherme Menin Gaertner; Luiz Eduardo Bevilacqua Ghizzi; Marcio Alexandre Georgetti; Marcio Goldenzon de Albuquerque; Marco Antônio Mecchi; Raul Lessa de Araujo Junior; Renan Souza Pinto de Brito; Rodrigo Berloffe Pagnani; Rodrigo Reisen de Pinho; Rodrigo Santoro de Castro; Sergio Cruz de Almeida Junior, a fim de investigar as condutas passíveis de enquadramento nos artigos 20, I a IV, e 21, I, III, VIII e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b", "c" e "d" e inciso VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011. 143. Sugere-se, ainda, a notificação dos Representados, nos termos do art. 70 do referido diploma legal, para que apresentem defesa no prazo de 30 (trinta) dias. Neste mesmo prazo, os Representados deverão especificar e justificar as provas que pretendem sejam produzidas, que serão analisadas pela autoridade nos termos do art. 155 do Regimento Interno do Cade. Caso o Representado tenha interesse na produção de prova testemunhal, deverá indicar na peça de defesa a qualificação completa de até 3 (três) testemunhas, a serem ouvidas na sede do Cade, conforme previsto no art.

70 da Lei nº 12.529/2011 c.c. art. 155, §2º, do Regimento Interno do Cade. Estas as conclusões. Encaminhe-se às Sras. Chefe de Gabinete e Coordenadora-Geral de Análise Antitruste 8. DANIELLE KINEIPP DE SOUZA Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental MÔNICA TIEMY FUJIMOTO Assistente Técnica da Superintendência-Geral De acordo. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral Substituto. AMANDA ATHAYDE LINHARES MARTINS Chefe de Gabinete81 FERNANDA GARCIA MACHADO Coordenadora-Geral de Análise Antitruste 8 81 A Superintendência-Geral agradece a colaboração da ex-servidora Andressa Lin Fidelis na elaboração desta Nota Técnica. PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO nº 08700.008182/2016-57 (apartado de acesso restrito nº 08700.005722/2016-41) Representante: Cade ex officio Nota Técnica n.º 27/CHEFIA-GAB/CGAA8/Superintendência-Geral ]