Ato de Concentração Sumário nº 08700.008284/2016-72

:: SEI / CADE - 0283799 - Parecer :: 0-PARECER Nº 379/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008284/2016-72 REQUERENTES: SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD. E HARMAN INTERNATIONAL INDUSTRIES, INCORPORATED EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Samsung Electronics Co., Ltd. e Harman International Industries, Incorporated. Fones de Ouvido e Caixas de Som. Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD. ("SAMSUNG") A Samsung é uma multinacional que oferta eletrônicos sediada na Coréia do Sul. A Samsung possui três segmentos de negócios: i) eletrônicos de consumo; ii) tecnologia da informação e comunicação móvel; e iii) soluções para dispositivos. I.2 HARMAN INTERNATIONAL INDUSTRIES, INCORPORATED ("HARMAN") A Harman desenvolve e fabrica produtos conectados e soluções para montadoras de automóveis, consumidores e empresas. As atividades da Harman são focadas em produtos eletrônicos para automóveis. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0280659) Data da notificação ou emenda? 12.12.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 432 publicado em 20.12.2016 (0282330) III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Samsung, nos termos do Contrato e Plano de Aquisição, do controle unitário de todos os negócios da Harman. A estrutura societária antes e após a operação se encontra nos organogramas abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Fones de ouvido e Caixas de som. Participação de mercado Abaixo de 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a operação permitirá a Samsung a entrada no setor de eletrônica automotiva e entretenimento informatizado, competindo com concorrentes consolidados no segmento de veículos smart e conectados. As atividades das Requerentes se sobrepõem no Brasil no setor de produtos eletrônicos de áudio de consumo, especificamente em caixas de som e fones de ouvido. O Quadro abaixo apresenta as atividades das Partes no Brasil e no mundo. A jurisprudência do CADE analisou o mercado de produtos de audio para uso pessoal no Ato de Concentração nº 08700.004470/2014-70, considerando que fones de ouvido e caixas de som constituem mercados relevantes de produto distintos. Na dimensão geográfica o mercado foi definido como nacional.

A estrutura de oferta nacional para fones de ouvido e caixas de som está disposta nas Tabelas abaixo: Tabela I - Fones de Ouvido - 2015 (Brasil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas (R$) Participação de Mercado (%) Samsung [ACESSO RESTRITO] 0-10 Harman [ACESSO RESTRITO] 0-10 Samsung + Harman [ACESSO RESTRITO] 0-10 Audio-Technica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Philips [ACESSO RESTRITO] 0-10 Bose [ACESSO RESTRITO] 10-20 Sony [ACESSO RESTRITO] 10-20 Beats [ACESSO RESTRITO] 20-30 Outros [ACESSO RESTRITO] 30-40 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Futuresource e Requerentes. Tabela II - Caixas de Som - 2015 (Brasil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Vendas (R$) Participação de Mercado (%) Samsung [ACESSO RESTRITO] 0-10 Harman [ACESSO RESTRITO] 0-10 Samsung + Harman [ACESSO RESTRITO] 0-10 iHome [ACESSO RESTRITO] 0-10 Speakercraft [ACESSO RESTRITO] 0-10 Creative [ACESSO RESTRITO] 0-10 B&W [ACESSO RESTRITO] 0-10 Polk [ACESSO RESTRITO] 0-10 Logitech [ACESSO RESTRITO] 0-10 Philips [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sonos [ACESSO RESTRITO] 0-10 LG [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sony [ACESSO RESTRITO] 0-10 Bose [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outros [ACESSO RESTRITO] 50-60 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Futuresource e Requerentes. As Tabelas acima demonstram que as participações de mercado combinadas das Partes não atingem 20% nos mercados em tela. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.