Ato de Concentração Sumário nº 08700.004025/2024-82

SEI/CADE - 1403048 - Parecer PARECER Nº 286/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004025/2024-82 REQUERENTES: Star Japan Acquisition Co., Ltd. e Panasonic Automotive Systems Co., Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Star Japan Acquisition Co., Ltd. e Panasonic Automotive Systems Co., Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: eletrônicos para automóveis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1][2] I. REQUERENTES I.1. Star Japan Acquisition Co., Ltd (“Star Japan”) A Star Japan, um veículo de propósito específico constituído sob as leis do Japão, é indiretamente controlada por fundos de investimento geridos por afiliadas da Apollo Management, L.P (“Fundos Apollo”). As Requerentes destacam que [Acesso Restrito]. A Apollo Management, L.P., sociedade limitada de Delaware (“Apollo Managament”) é uma subsidiária integral da Apollo Global Management Inc. (“AGM” e, em conjunto com suas subsidiárias estabelecidas, “Apollo”). A Apollo é uma gestora de ativos alternativos globais de alto crescimento, constituída sob as leis dos Estados Unidos da América e com sede na cidade de Nova York.

Por meio de plataforma de investimentos totalmente integrada, em todos os pontos do espectro relacionado à relação risco-recompensa, desde o grau de investimento até o private equity, a Apollo fornece soluções inovadoras de capital para empresas e investe em todos os segmentos de estrutura de capital. Em 31 de março de 2024, a Apollo tinha aproximadamente US$ 671 bilhões em ativos sob gestão, dentre estratégias de rendimento, híbridas e de retorno oportunista. Exemplos de investimentos atuais incluem, entre outros, empresas no setor de recursos naturais, industriais e de produção, educação, seguros, serviços financeiros e negócios de lazer. A Star Japan informa que a soma dos faturamentos brutos das investidas [Acesso Restrito] no Brasil, em 2023, ultrapassa R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Panasonic Automotive Systems Co., Ltd. (“Panasonic Automotive Systems”) A Panasonic Automotive Systems é detida integralmente pela Panasonic Holdings Corporation ("Panasonic Holdings") e é uma fornecedora global de produtos automotivos de nível que atua principalmente no desenvolvimento, produção e comercialização dos seguintes produtos:

(i) sistemas de cabine de comando automotivo (Automotive Cockpit Systems), especialmente sistemas de infoentretenimento para veículos, controladores de domínio do cockpit, sistemas de navegação automotiva e áudio conectado com telas; (ii) eletrônicos para automóveis, como head up displays, unidades de controle de câmera e alto-falantes para automóveis; e (iii) produtos para veículos elétricos, como carregadores de bordo, compressores elétricos e aquecedores a bateria. O Grupo Panasonic é constituído pela Panasonic Holdings, a empresa controladora do grupo, oito empresas operacionais (incluindo a Panasonic Automotive Systems) e afiliadas no Japão e no exterior. O Grupo Panasonic auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1400888) Data da notificação 10/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 316, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2024 (SEI 1400498) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃo A operação consiste na aquisição, pela Star Japan, do capital social majoritário da Panasonic Automotive Systems, pertencente à Panasonic Holdings (a “Operação”). A Operação consiste nas seguintes etapas: • Etapa 1: Antes do fechamento da Operação, a Panasonic Holdings conduzirá uma reorganização interna por meio da qual separará todas as empresas, negócios e ativos que constituirão o negócio-alvo, de modo que todos sejam controlados direta ou indiretamente pela Panasonic Automotive Systems. Esta é atualmente uma subsidiária controlada integralmente pela Panasonic Holdings. • Etapa 2: No fechamento da Operação, a Star Japan, subsidiária integral da Star Japan Holdings Co., Ltd. (“HoldCo”), uma holding empresarial recém-constituída cujas ações são indiretamente detidas pelo [Acesso Restrito], adquirirá 100% das ações e o controle unitário da Panasonic Automotive Systems. • Etapa 3: Imediatamente após a Etapa 2 acima, a Panasonic Holdings adquirirá 20% das ações da HoldCo. Os 80% restantes das ações da Holdco serão indiretamente controlados pelo [Acesso Restrito]. Como resultado da Operação, a Panasonic Holdings possuirá indiretamente uma participação sem controle de 20% na Panasonic Automotive Systems, enquanto o [Acesso Restrito] possuirá 80% e exercerá o controle unitário. As Requerentes informam que [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária da Panasonic Automotive antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de ¥ 311.000.000.000,00 (trezentos e onze bilhões de ienes japoneses) ou R$ 10.400.000.000,00 (dez bilhões, quatrocentos milhões de reais)[3], [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, por meio dela, ambas pretendem expandir os negócios da Panasonic Automotive Systems por meio da utilização de recursos gerenciais, de seu conhecimento sobre o setor automotivo, da tecnologia e do know-how profissional, além da experiência em investimentos e sua rede em empresas globais voltadas para o setor automotivo. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [Acesso Restrito]. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, os negócios da Panasonic Automotive Systems são segmentados nas seguintes divisões de negócios:

(i) Negócio de Sistemas de Infoentretenimento (“Infotainment Systems Business”); (ii) Negócio de Sistemas HMI (“HMI Systems Business”); (iii) Negócio de Sistemas Automotivos (“Automotive Systems Business”); e (iv) Ficosa International, S.A[4]. No Brasil, a Panasonic Automotive Systems do Brasil (“PASBR”), que é uma empresa da divisão da Panasonic do Brasil Ltda. (“PANABRAS”), vende apenas display de áudio do Negócio de Sistemas de Infoentretenimento. O Negócio de Sistemas de Infoentretenimento concentra-se no desenvolvimento, fabricação e vendas de sistemas de infoentretenimento automotivo, como IVI (In-Vehicle Infotainment), display de áudio e navegação automotiva. As Requerentes indicaram que a Operação não acarreta quaisquer sobreposições horizontais ou relações verticais entre as atividades das Requerentes, uma vez que as empresas controladas pelo [Acesso Restrito] não operam, no Brasil, em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Panasonic Automotive Systems[5]. Em relação à Star Japan, as empresas com atividades diretas ou indiretas no Brasil, nas quais o [Acesso Restrito] detém participação societária de pelo menos 20%, de acordo com as Requerentes, são: [Acesso Restrito] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO][6] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Este parecer substituiu o Parecer nº 285/2024/CGAA5/SGA1/SG (1402817), assinado em 17/06/2024, devido à divulgação de informação de acesso restrito. A diferença se refere apenas à supressão no presente parecer dessa informação anteriormente divulgada. [3] Valores em reais com base na taxa de câmbio divulgada pelo Banco Central do Brasil, de 31 de dezembro de 2023: 1 Real/BRL (790) = 29,2312189 Iene/JPY (470). Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Acesso em: 05 de abril de 2024.

[4] Conforme mencionado, a Operação [Acesso Restrito] [5] As Requerentes informam que a Arconic (empresa do portfólio do [Acesso Restrito]) já exportou para o Brasil produtos laminados de alumínio [Acesso Restrito], e a Panasonic Automotive Systems comprava bobinas de alumínio no Japão de terceiros (que não a Arconic) para utilizá-los como insumo na fabricação do produto final de interruptores do painel de instrumentos para controle de aquecimento para veículos automotores no Japão. No entanto, a Panasonic Automotive Systems (i) não exporta ao Brasil tais interruptores do painel de instrumentos; e (ii) está descontinuando a fabricação de determinados modelos de interruptores do painel de instrumentos para controle de aquecimento, para os quais a própria Panasonic Automotive Systems adquiria as bobinas de alumínio como insumo. Portanto, as Requerentes defendem que não há relação vertical efetiva ou potencial entre as Requerentes. Qualquer relação vertical que se cogite entre as bobinas de alumínio da Arconic e os interruptores do painel de instrumentos da Panasonic Automotive Systems seria, portanto, teórica e sem efeitos no Brasil. [6] [Acesso Restrito].